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Les cas d’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes (en SAS)
Dernière mise à jour le 26/02/2024
La nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) en Société par actions simplifiée (SAS) peut intervenir pour plusieurs motifs. Toutefois, le législateur a prévu certains cas où cette nomination est obligatoire.
La nomination du CAC est soumise au respect d’un formalisme particulier afin d’être valide.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes ?
Le commissaire aux comptes ou CAC, est un professionnel de la comptabilité intervenant de manière ponctuelle au sein de la société. Il a pour rôle de vérifier la sincérité ainsi que la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur.
Il peut s’agir :
- D’une personne physique
- D’une personne morale : soit, une société dont la majorité des droits de vote est détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste des CAC
Quelles sont les missions du commissaire aux comptes
La mission principale du CAC consiste à certifier les comptes annuels de l’entreprise ayant fait appel à lui. Cette certification consiste à valider la sincérité, la régularité ainsi que la véracité des données financières fournies dans la comptabilité et les comptes annuels de l’entreprise, constitués du bilan, du compte de résultat et de l’annexe légale.
Pour ce faire, le CAC réalise un audit légal, devant obéir à une procédure strictement définie par la loi et en accord avec les normes en vigueur.
Le CAC peut également être amené à réaliser les missions suivantes :
- La vérification du maintien de la distribution des dividendes entre associés
- L’information des associés sur leur situation lors de l’Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes
- Fournir des attestations au Tribunal en cas de procédure collective ou pour les financeurs en cas de recherche de fonds
- La dénonciation d’éventuels faits délictueux auprès du Procureur de la République
Le commissaire aux comptes est-il obligatoire en SAS ?
Il existe plusieurs cas susceptibles d’entraîner la nomination d’un commissaire aux comptes en SAS :
- Le franchissement des seuils
- Le cas où la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société
- La demande des associés minoritaires de la SAS
- La demande en justice d’un ou des associés de la SAS
Le franchissement des seuils
La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la société franchit 2 des 3 seuils suivants :
- Un bilan total de 4 000 000 d’euros
- Un chiffre d’affaires hors taxes de 8 000 000 d’euros
- 50 salariés
A partir du moment où la SAS ne remplit plus ces conditions de seuils à la clôture des deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes, l’obligation de nomination d’un CAC en SAS s’éteint.
Le cas où la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société
Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE du 22 mai 2019, une SAS faisant partie d’un groupe est soumise à une obligation légale de désignation d’un CAC si elle dépasse deux des seuils cités précédemment.
La demande des associés minoritaires de la SAS
Il est également possible de nommer un CAC sans obligation légale. En effet, depuis le 21 juillet 2019, il est possible pour les actionnaires minoritaires de demander la nomination d’un CAC pour un mandat de trois exercices sous réserve du respect des conditions suivantes :
- La demande doit être motivée et déposée auprès de la SAS
- Le ou les actionnaires doivent représenter au moins 1/3 du capital social de la SAS
La demande en justice d’un ou des associés de la SAS
Bien que les seuils légaux concernant l’obligation de nommer un commissaire aux comptes ne soient pas atteints, la nomination d’un CAC peut résulter d’une demande en justice. En effet, cette faculté est accordée aux associés minoritaires de SAS à condition de représenter seul ou à plusieurs au moins 10% du capital social.
Comment nommer le commissaire aux comptes en SAS ?
La procédure de nomination du CAC au sein d’une SAS est soumise au respect de plusieurs étapes :
- La décision de nomination d’un CAC
- La publication d’une annonce légale
- Le dépôt du dossier de modification relative aux organes de surveillance
Etape 1 : La décision de nomination d’un CAC
La nomination du CAC est réalisée par décision collective des associés lors de l’assemblée générale sur présentation du président ou d’un autre organe de direction. Les conditions quant à la majorité exigée figurent en principe dans les statuts.
Dans le cas où les associés seraient en désaccord avec la nomination effectuée, ils ont la possibilité de déposer une requête auprès du président du Tribunal de commerce du siège social de la société. Ce dernier statuera ensuite par voie d’ordonnance sur la nomination d’un CAC.
Bon à savoir : Le commissaire aux comptes doit être choisi parmi une liste officielle de commissaires aux comptes. De plus, si la société n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit être désigné par décision unanime des associés.
Etape 2 : La publication d’une annonce légale
La nomination du CAC en SAS doit également faire l’objet d’une formalité de publicité auprès des tiers. Pour ce faire, doit être publiée une annonce dans un journal d’annonces légales habilité du département où est immatriculé la SAS.
Elle doit comporter certaines mentions légales, notamment concernant l’identité du commissaire aux comptes nommé.
| Les informations du CAC personne physique | Les informations du CAC personne morale |
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Etape 3 : Le dépôt du dossier de modification relative aux organes de surveillance
Enfin, un dossier de demande d’inscription modificative au RCS puis déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Ce dossier doit compter les pièces justificatives suivantes :
- Un exemple du procès-verbal d’assemblée générale ayant nominé le CAC certifié conforme par le président
- Le formulaire M3 dûment rempli et signé
- L’attestation de parution au journal d’annonces légales
- Un justificatif de l’inscription sur la liste officielle de chaque commissaire aux comptes nommé
- Une lettre d’acceptation de pouvoir de chacun des commissaires aux comptes nommés
Comment changer de commissaire aux comptes en SAS ?
Il est possible de procéder à un changement de commissaire aux comptes au cours de son exercice. Néanmoins, ce dernier ne peut intervenir que sous réserve de la réalisation de certaines formalités.
Les motifs du changement
Plusieurs motifs peuvent conduire au changement de CAC en cours d’exercice, notamment :
- L’empêchement : qu’il soit provisoire ou définitif du fait d’impossibilité d’origine physique ou juridique (incompatibilité, omission, suspension ou interdiction provisoire, radiation)
- La révocation : décidée en assemblée générale ordinaire ou par décision de justice. Dans ce cas, les associés représentant au moins 5% du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF ouvrent une action en justice afin de révoquer le CAC. Cette révocation doit être justifiée (manœuvres frauduleuses, intention de nuire à la société, etc)
- La démission : en cas de départ à retraite, pour raison de santé, etc
- La fin de l’application des conditions d’obligations : dans le cas où la SAS ne remplirait plus les conditions précédemment citées au cours des deux exercices précédant l’expiration du mandat du CAC, elle ne sera plus tenue de l’obligation légale d’en nommer un.
Les formalités de changement
Le changement de CAC nécessite le respect d’un formalisme strict similaire à celui décrit précédemment, à savoir :
- La convocation des actionnaires à une AGO afin de décider du changement de CAC
- La publication d’un avis de changement au journal d’annonces légales
- Le dépôt du dossier au format numérique auprès du guichet unique sur le site de l’INPI
Le dossier est constitué des pièces justificatives suivantes :
- Un exemplaire certifié du procès-verbal actant la décision de changement du CAC
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le président de la SAS
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Le justificatif d’inscription du CAC sur liste officielle
- La lettre d’acceptation des pouvoirs du nouveau CAC désigné
FAQ
Combien coûte la nomination d’un commissaire aux comptes ?
Parmi les coûts relatifs à la nomination d’un CAC en SAS, on retrouve les frais de greffe de 192.01 euros. Également les frais d’annonce légale dont le prix varie en fonction du nombre de caractères compris dans l’annonce. Enfin, les frais liés aux honoraires du CAC.
Comment révoquer un commissaire aux comptes ?
La révocation peut être décidée par une décision de justice après une action en justice des associés de la SAS représentant au moins 5% du capital social de la société. Le commissaire aux comptes peut aussi présenter sa démission dans certaines situations limitées et ainsi mettre fin prématurément à ses fonctions.
Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes suppléant ?
Il remplace le commissaire aux comptes titulaire en cas de défaillance de sa part ou si sa mission prend fin par sa démission.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 26/02/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Télécharger notre guide gratuit
Bonjour,
Vous ne dépassez pas 2 des seuils suivants : 4 millions € de total de bilan, 8 millions € de chiffre d’affaires HT, 50 salariés. Vous n’êtes pas obligé d’avoir un commissaire aux comptes.
En ce qui concerne la nomination d’un commissaire aux apports, aucun apport n’excède 30 000 € ou la moitié du capital social. Vous n’êtes donc pas obligé de recourir à un commissaire aux apports.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Que se passe-t-il si une SAS a oublié de faire les formalités de non renouvellement CAC ?
Bonjour,
Si les formalités de non renouvellement ne sont pas accomplis, le CAC restera en poste jusqu’à ce que ces formalités soient accomplis.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.