La minorité de blocage en SAS
Dernière mise à jour le 10/05/2022
La minorité de blocage en Société par actions simplifiée (SAS) désigne l’action de concert de plusieurs actionnaires minoritaires d’une SAS en vue de s’opposer à une décision prise en assemblée générale extraordinaire. Lorsque l’adoption d’une décision requiert la majorité qualifiée des voix (2/3 ou 3/4 des voix), il suffit en effet de réunir respectivement 33% + 1 voix ou 25% + 1 voix pour bloquer le vote de cette résolution inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Cette coalition des actionnaires minoritaires vise habituellement les décisions portant modification des statuts de la SAS (augmentation ou réduction du capital social, transfert du siège social de la SAS…).
Qu’est-ce qu’une minorité de blocage ?
Dès la création de la SAS, il est fréquent que les associés s’accordent sur un quorum et un nombre de de voix différents selon la décision soumise au vote en assemblée générale de SAS.
Le plus souvent, les décisions emportant modification des statuts de la société sont soumises à des seuils plus élevés en raison de leur importance dans la vie sociale de la SAS. Il peut s’agir notamment :
- Du changement de dénomination sociale
- Du transfert de siège social de la SAS
- De l’augmentation ou de la réduction du capital social
- Du changement de président de SAS
- De l’agrément d’un tiers en cas de cession d’actions de SAS
La minorité de blocage en SAS permet aux actionnaires minoritaires de s’opposer à une décision votée en assemblée générale en utilisant à leur profit le nombre de voix requis pour voter la résolution concernée figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de SAS.
Le pourcentage de voix requis pour constituer une minorité de blocage en SAS varie selon les règles de majorité applicable pour voter la décision :
- Majorité aux 2/3 des voix : la minorité de blocage est constituée dès la réunion de 33% + 1 voix
- Majorité aux 3/4 des voix : la minorité de blocage est constituée à partir de 25% + 1 voix
Selon les cas, il suffit en effet de 33% + 1 voix ou de 25% + 1 voix pour empêcher une majorité de 2/3 ou de 3/4 des voix d’être réunie.
Comment constituer une minorité de blocage en SAS ?
La SAS se caractérise par la grande liberté contractuelle laissée aux actionnaires dans la rédaction des statuts de la société.
Contrairement à d’autres formes sociales comme la Société à responsabilité limitée (SARL), la SAS n’est en effet que peu encadrée par la loi. Les actionnaires sont donc libres de définir le quorum et le nombre de voix qu’ils souhaitent et ne sont pas tenus de respecter des dispositions légales à caractère impératif qui auraient pour conséquence de définir les seuils permettant de constituer une minorité de blocage en SAS.
La liberté conférée aux actionnaires dans la rédaction des statuts leur permet également d’émettre des titres de participation bien spécifiques dénommés actions de préférence.
Ce type d’actions se distingue des actions classiques en raison des droits asymétriques qu’il confère à son détenteur. Il est ainsi possible d’envisager des actions auxquelles sont associés un droit de vote double ou triple, ou encore d’autres actions dont le droit de vote est soustrait au bénéfice d’un droit préférentiel sur les dividendes.
De ce fait, la minorité de blocage en SAS n’est pas nécessairement constituée par la réunion d’associés représentant un pourcentage minimal du capital social. Il s’agit plutôt de tenir compte des droits de vote détenus par chacun, et non de leur participation au capital social.
Quels risques en cas d’abus de minorité ?
Bien que la minorité de blocage en SAS permette aux actionnaires minoritaires de faire valoir leur avis contraire et de s’opposer à l’initiative des actionnaires majoritaires, il demeure indispensable que cette prise de position ne constitue pas un abus de droit.
L’abus de minorité est caractérisé lorsque le vote des actionnaires minoritaires est contraire à l’intérêt de la SAS et a pour conséquence de bloquer une décision pourtant essentielle au fonctionnement de la société. En effet, la constitution d’une minorité de blocage ne doit pas être motivée par les intérêts personnels des actionnaires au détriment de l’intérêt social.
Les actionnaires minoritaires peuvent voir leur responsabilité civile engagée et être tenus de verser des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.
Le juge peut également désigner un mandataire en charge de représenter les actionnaires minoritaires au cours d’une nouvelle assemblée générale. Il aura pour fonction de voter en leur nom et pour leur compte dans le sens de l’intérêt social, tout en veillant à préserver l’intérêt légitime des actionnaires minoritaires.
FAQ
Quelles sont les règles de quorum et de majorité dans la SAS ?
La SAS étant gouvernée par un principe de liberté contractuelle, les actionnaires de la SAS peuvent librement déterminer les règles de quorum et de majorité applicables pour chaque type de décision au cours de l'assemblée générale des associés.
Quel est le pouvoir d'un actionnaire détenant la minorité de blocage ?
L'actionnaire d'une SAS qui détient la minorité de blocage dispose du pouvoir de s'opposer à certaines décisions qui requièrent une majorité aux 2/3 ou aux 3/4 des votes. Il peut ainsi oeuvrer en faveur de son intérêt légitime, en veillant à ne pas tomber dans l'abus de droit.
Qu'est-ce que l'abus de majorité ?
L'abus de majorité est caractérisé lorsqu'un actionnaire majoritaire profite de sa situation de force pour assurer le vote de décisions en faveur de son intérêt, mais au détriment de l'intérêt de la société.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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