TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, au sens de l’article L.227-6 du Code de commerce.
14.1. Nomination
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts. A défaut de stipulation expresse, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le président est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, elle peut désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de président. A défaut de désignation expresse, le représentant légal de la personne morale, président de la Société, est désigné de plein droit, représentant permanent. En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2. Pouvoirs du président
Le président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés, ainsi que par toute décision collective des associés.
14.3. Délégations de signature et de pouvoir
Le président peut consentir toute délégation de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toute délégation de pouvoir à tous tiers de son choix pour une ou plusieurs opérations et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des fonctions du président.
14.4. Cessation des fonctions
Le mandat de président prend fin par la démission, la révocation ou l’arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de président.
Le mandat de président prend fin également en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou s’il s’agit d’une personne morale, au jour de sa dissolution.
Le président peut démissionner de son mandat à tout moment sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.
Le président peut être révoqué à tout moment et sans préavis, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque par décision collective des associés et sans que le président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Si le président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
En cas de vacance par démission, par décès ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président, personne physique, ou encore par suite de la dissolution de la personne morale président, les associés sont réunis par le directeur général de la Société, s’il en a été désigné un, ou à défaut, à l’initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président.
14.5. Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.
Le président a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu’il engage dans le cadre de l’exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.
Le président, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Le président peut être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs autre(s) dirigeant(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société, qui prend(nent) le titre de directeur général.
15.1. Nomination
En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par décision collective des associés pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le directeur général est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, cette dernière peut désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de directeur général. En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tous moyens, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était directeur général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
15.2. Pouvoirs du directeur général
Sauf décision contraire de la collectivité des associés lors de sa désignation, le directeur général assume la direction générale de la Société et est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés, ainsi que le cas échéant dans les limites décidées par la collectivité des associés procédant à sa nomination.
15.3. Délégations de signature et de pouvoir
Le directeur général peut consentir toute délégation de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toute délégation de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des fonctions du directeur général.
15.4. Cessation des fonctions
Le mandat de directeur général prend fin par la démission, la révocation ou l’expiration du terme prévu lors de la nomination ou le renouvellement du directeur général.
Ce mandat prend fin également en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou s’il s’agit d’une personne morale, au jour de sa dissolution.
Le directeur général peut démissionner de son mandat à tout moment sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, sauf acceptation par le président de réduire ce préavis.
Le directeur général peut être révoqué par le président, à tout moment sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque et sans que le directeur général révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Si le directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
La cessation des fonctions du président, pour quelque motif que ce soit, ne met pas fin au mandat du directeur général.
15.5. Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.
Le directeur général a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu’il engage dans le cadre de l’exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.
Le directeur général, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
16.1. Conventions réglementées
Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenue entre la Société et son président, un directeur général, un associé disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, qu’elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, ou en l’absence d’un tel commissaire, à la connaissance du président de la Société.
Le commissaire aux comptes, ou en l’absence d’un tel commissaire, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.2. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, s’il en a été désigné un, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président et du directeur général, s’il en a été désigné un, ainsi qu’aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d’une manière générale, à toute personne interposée.
16.3. Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe ci-avant intitulé "Conventions réglementées", lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre le président ou les autres dirigeants de la Société et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises à l’approbation de l’associé unique non dirigeant et sont mentionnées sur le registre des décisions.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la Société ou si les associés souhaitent procéder à une telle nomination.
La nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Conformément aux dispositions de l’article L.2323-66 du Code du travail, les délégués du comité d’entreprise, s’il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprès du président de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article L.2323-67 du Code du travail, deux membres du comité d’entreprise, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des associés.
Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées dans les conditions visées ci-après.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - COMPETENCE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
19.1. Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- nomination, renouvellement et révocation du président et des directeurs généraux ; fixation et modifications de leurs pouvoirs et, le cas échéant, de leurs rémunérations ;
- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
- distribution de toute somme disponible ;
- approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de commerce et des présents statuts ;
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, en ce comprise l’émission (ou l’autorisation d’émission ou d’attribution) de toutes actions et autres valeurs mobilières, ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d’augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société ;
- fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
- dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d’un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;
- approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société ;
- prorogation de la durée de la Société ;
- transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
- modification des statuts (sauf stipulation contraire des présents statuts) ;
- toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d’une stipulation expresse des présents statuts ou d’une disposition impérative de la loi ou qui requiert l’unanimité des associés de par les dispositions législatives et règlementaires applicables.
Toute autre décision relève du pouvoir du président.
19.2. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés.
19.3. Lorsque la Société ne comprend qu’un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales. L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 20 - MODE DE DELIBERATIONS - REGLES DE MAJORITE
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :
20.1. Mode de délibérations
1. Dispositions générales
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président, d'un directeur général ou d’un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins 5% du capital social ou, pendant la période de liquidation, du liquidateur.
Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés participant à l’assemblée à distance.
Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l’objet d’une consultation écrite.
Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue dans les mêmes conditions que les associés.
Toutefois, en cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, même verbal, préalablement à la signature de l’acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.
L’ordre du jour des décisions collectives est arrêté par la personne à l’initiative de la prise des décisions collectives.
2. Assemblées générales d'associés
La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant d’en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter à distance.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires à l’information des associés ou s’il est impossible de communiquer ces documents, les associés sont informés de leur possibilité de consulter ces documents au siège social de la Société.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toute assemblée générale peut être tenue par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés participant à l’assemblée à distance.
Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social, ainsi que le comité d’entreprise, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant d’en rapporter la preuve.
La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit être reçue par la personne à l’initiative de la réunion de l’assemblée générale par tous moyens écrits permettant d’en rapporter la preuve, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
L'assemblée générale est présidée par le président, et, en son absence, par le directeur général, s’il en a été désigné un, ou un associé désigné à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions dont il est titulaire, dès lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom dans les livres de la Société.
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par toute personne ayant reçu un mandat exprès à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être communiqués à la Société par tous moyens écrits permettant d’en rapporter la preuve, y compris par télécopie ou courrier électronique.
Tout mandat, sans indication de mandataire, reçu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé donné au président de l’assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l’auteur de la convocation.
Si la personne à l’initiative de la réunion de l’assemblée l’a prévu, tout associé peut voter à distance au moyen d'un formulaire établi par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi à la Société.
Le formulaire est adressé ou remis à tout associé qui en a fait la demande. Le vote exprimé dans le formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard à la veille de l’assemblée.
En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification de l’associé garantissant son lien avec le formulaire auquel la signature s’attache.
Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans le formulaire de vote par procuration donné par signature électronique doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard la veille de l’assemblée.
Sauf lorsque le procès-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, à l’exclusion des dispositions concernant le bureau de l’assemblée.
Le procès-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque c’est possible, au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou mandataire d’un associé).
Lorsque les associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part à l’assemblée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, les décisions sont réputées prises au lieu où se trouve le président de séance.
Dans ce cas, il est établi, dans les meilleurs délais à compter de la réunion, un procès-verbal de la séance, daté et signé, comportant :
- l'identité des associés et autres personnes ayant participé à distance à la réunion, et le cas échéant, celle des associés représentés ;
- l'identité des associés n’ayant pas participé au vote ;
- le nom du président de séance ;
- ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant participé à distance à la réunion avec le sens de leurs votes respectifs ("adoption", "abstention" ou "rejet").
Une copie en est adressée par la Société par tout moyen écrit à chacun des associés ayant participé à distance à la réunion. Ces derniers lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, après signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.
En cas de mandat donné par un associé, une preuve de ce mandat doit être envoyée à la Société avant l'ouverture des décisions prises par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés ayant participé à distance à la réunion et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siège social.
3. Décisions collectives prises par consultation écrite
Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours à compter de la date d'envoi par la personne à l’initiative de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur vote.
Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non" ou "abstention".
La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne à l'initiative de la consultation, par tout moyen écrit permettant d’en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).
Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par la personne à l’initiative de la consultation écrite, auquel est annexée chaque réponse des associés.
4. Décisions prises par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés (ou de l'associé unique) exprimé dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des procès-verbaux des assemblées de la Société.
Dans ce cas, l’acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procès-verbal et est retranscrit dans le registre visé à cet effet dans les statuts.
20.2. Règles de quorum
La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
20.3. Règles de majorité
Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant, personnellement ou par mandataire, le cas échéant par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, à la réunion ou à la consultation écrite ou votant à distance.
Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes "contre".
1. Décisions prises à l’unanimité
Toute modification de la clause statutaire relative à l’agrément en cas de Transfert de Valeurs Mobilières ou toute décision d’insertion dans les statuts de clauses relatives à l’inaliénabilité temporaire des actions, à l’exclusion d’un associé ou instituant des règles particulières en cas de changement de contrôle d’une société associée, ne peuvent être adoptées qu’à l’unanimité des associés.
Il en est de même de toute décision de changement de nationalité de la Société, d’augmentation des engagements des associés et de transformation de la Société en toute autre forme requérant cette unanimité.
S’il en a été désigné, les membres du comité d’entreprise devront être entendus, à leur demande, en application des dispositions légales.
2. Décisions prises à la majorité simple des voix
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux modifications statutaires, aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l’approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant à distance, sauf stipulation contraire des présents statuts prévoyant expressément une règle de majorité différente dans certains cas particuliers.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés (ou de l’associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé dans les conditions règlementaires.
Les procès-verbaux doivent notamment indiquer, outre ce qui est prévu à l’article ci-avant selon le mode de consultation des associés, le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d’actions participant au vote, le quorum atteint, l’identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté à tout ou partie des décisions, l’ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’associé unique sont signés par ce dernier.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifié(e)s par le président, le directeur général s’il en a été désigné un, ou encore par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou des liquidateur(s).
ARTICLE 22 - DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siège social, de tout document prévu par les dispositions légales et réglementaires.
A compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au sixième (6) jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander à la Société, par tout moyen écrit permettant d’en apporter la preuve, de lui adresser les documents et renseignements lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à son approbation.
La Société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion, lequel peut être effectué par tout moyen de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
