Clause de liquidité pour l'investisseur

Modèle de clause de liquidité pour l'investisseur d'un pacte d'associés de SAS - Pacte d'actionnaires

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A propos de la clause de liquidité

Pour qui ? Pourquoi ?

La clause de liquidité stipulée au profit d'un investisseur (en love money ou business angel) dans un pacte d'associés permet de lui aménager la liquidité de son investissement à terme. C'est à dire qu'elle permet d'organiser la cession des actions qu'il aura souscrites lors de son investissement dans la société, avec, généralement un retour sur investissement.

Une telle clause peut rassurer les investisseurs qui souhaitent récupérer leurs fonds (avec un certain rendement) au terme d'un certain délai ou si la société prospère.

Quelle forme d'engagement de liquidité ?

L'engagement de liquidité peut avoir le caractère d'une simple obligation de moyen : dans ce cas, on qualifiera ce mécanisme d'une clause de rendez-vous. Fondateurs et investisseurs discuteront de bonne fois, après l'écoulement d'une certaine période, du meilleur moyen d'organiser la liquidité de l'investisseur (en faisant par exemple entrer un nouvel investisseur dans la société qui achètera par cette occasion les actions de l'investisseur souhaitant sortir).

L'engagement de liquidité peut, plus rarement, avoir un caractère ferme : le fondateur s'engageant alors fermement à racheter (ou faire racheter par un tiers) les actions de l'investisseur à un certain prix plancher ou déterminable selon une formule.

Un tel engagement ferme peut présenter des dangers pour les fondateurs qui devront trouver les financement nécessaires (ou l'acquéreur candidat) pour un tel achat. Par ailleurs, il peut s'avérer incompatible avec le bénéfice de certains dispositifs de réduction d'impôts de l'investisseur personne physique.

Quel est le déclancheur de la liquidité ?

La liquidité, ferme ou non, peut être déclanchée soit après l'écoulement d'un certain délai après l'investissement (par exemple après 5 ans), soit à la survenance d'un évènement favorable au titre duquel l'investisseur estime qu'il est légitime d'obtenir le retour sur investissement escompté.

La clause de liquidité stipulée au profit d'un investisseur (en love money ou business angel) dans un pacte d'associés permet de lui aménager la liquidité de son investissement à terme. C'est à dire qu'elle permet d'organiser la cession des actions qu'il aura souscrites lors de son investissement dans la société, avec, généralement un retour sur investissement.

Une telle clause peut rassurer les investisseurs qui souhaitent récupérer leurs fonds (avec un certain rendement) au terme d'un certain délai ou si la société prospère.

L'engagement de liquidité peut avoir le caractère d'une simple obligation de moyen : dans ce cas, on qualifiera ce mécanisme d'une clause de rendez-vous. Fondateurs et investisseurs discuteront de bonne fois, après l'écoulement d'une certaine période, du meilleur moyen d'organiser la liquidité de l'investisseur (en faisant par exemple entrer un nouvel investisseur dans la société qui achètera par cette occasion les actions de l'investisseur souhaitant sortir).

L'engagement de liquidité peut, plus rarement, avoir un caractère ferme : le fondateur s'engageant alors fermement à racheter (ou faire racheter par un tiers) les actions de l'investisseur à un certain prix plancher ou déterminable selon une formule.

Un tel engagement ferme peut présenter des dangers pour les fondateurs qui devront trouver les financement nécessaires (ou l'acquéreur candidat) pour un tel achat. Par ailleurs, il peut s'avérer incompatible avec le bénéfice de certains dispositifs de réduction d'impôts de l'investisseur personne physique.

La liquidité, ferme ou non, peut être déclanchée soit après l'écoulement d'un certain délai après l'investissement (par exemple après 5 ans), soit à la survenance d'un évènement favorable au titre duquel l'investisseur estime qu'il est légitime d'obtenir le retour sur investissement escompté.