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Comment créer une SAS ?

Comment créer une SAS ?

Afin d’être correctement effectuée, la procédure de création d’une Société par actions simplifiée (SAS) impose à ses associés de suivre un certain nombre d’étapes :

  1. Constitution et dépôt en banque du capital social
  2. Rédaction des statuts
  3. Désignation des dirigeants
  4. Etablissement de la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation
  5. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
  6. Constitution et dépôt du dossier d’immatriculation de la SAS

Télécharger le formulaire M0 de création de SAS

Formulaire M0 de déclaration de création d’une personne morale (Cerfa n°13959*06)

Rappel : qu’est-ce qu’une SAS ?

Il s’agit d’une société commerciale soumise aux articles L.227-1 et suivants et L.244-1 et suivants du Code de commerce, qui établissent principalement des règles supplétives auxquelles la société peut déroger dans les statuts.

En effet, cette forme sociale se caractérise de par la grande liberté conférée aux associés pour en rédiger les statuts. Ce document fait état des modalités de fonctionnement de la société, qui peuvent ainsi grandement varier d’une SAS à une autre.

Les principales caractéristiques de la SAS sont résumées dans le tableau suivant :

Caractéristique Description détaillée
Associés Possibilité de constituer une SAS à associé unique, dénommée Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

Pas de limite du nombre d’associés, et absence de restriction d’accès à la qualité d’associé

Responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports

Relations entre associés réglementées au moyen de clauses spécifiques (clause d’exclusion…) ou d’un pacte d’actionnaires

Droits multiples attribués aux associés : droit d’information, de percevoir des dividendes, droit de vote et de participer aux assemblées, droit de contrôle des dirigeants

Capital social Pas de minimum imposé au capital social d’une SAS

Possibilité de créer une SAS à capital variable

Objet social Exercice d’activités réglementées subordonnée au respect des conditions fixées par la réglementation (expertise-comptable, etc…)
Durée de vie 99 ans maximum

Possibilité de prévoir les conditions de prorogation de la société dans les statuts

Titres sociaux Possibilité d’émettre des actions de préférence conférant des droits asymétriques aux associés (droit de vote double ou triple, priorité dans la distribution de dividendes…)

Interdiction de procéder à une offre au public de titres financiers

Gérance Obligation de désigner un président de SAS qui peut être une personne physique ou morale mais liberté d’instituer des organes de contrôle (conseil de surveillance…)

Organisation de la gérance détaillée dans les statuts : durée du mandat, conditions de nomination et de révocation, rémunération, durée du mandat…

Mode d’imposition Soumission par défaut au régime de l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 28%, avec possibilité de bénéficier du taux réduit de 15% sur la tranche du chiffre d’affaires inférieure à 38 120 € sous conditions

Comment créer une SAS étape par étape ?

Les créateurs d’une SAS doivent suivre un certain nombre d’étapes avant de procéder à l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM) :

  1. Constitution et dépôt en banque du capital social
  2. Rédaction des statuts
  3. Désignation des dirigeants
  4. Etablissement de la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation
  5. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
  6. Constitution et dépôt du dossier d’immatriculation

Afin de s’assurer de la bonne immatriculation de la société par le greffe, il peut être préférable pour les associés de la SAS de recourir aux services d’un professionnel du droit qui saura éviter les nombreux écueils que compte cette longue procédure. LegalPlace se propose également de prendre en charge l’ensemble des démarches d’immatriculation pour un coût modique de 149 € pour le pack complet.

Comment créer une SAS ?

Etape 1 : constituer et déposer le capital sur un compte en banque

Il est essentiel que chaque associé de la SAS effectue un apport au capital social, en échange duquel il recevra des titres sociaux. Le Code de commerce ne faisant mention d’aucun montant minimum exigé, il est possible de constituer une SAS avec un capital social d’1 € seulement.

Les apports peuvent être de 3 types :

  • Apport en numéraire
  • Apport en nature
  • Apport en industrie

En cas d’apports en numéraire

Les apports en numéraire se définissent comme des apports de somme d’argent au capital de la société.

Au moins la moitié du montant de ces apports doit être libéré au moment de la création de la SAS. Il incombe par la suite au président de la SAS de solliciter la libération du solde de ces apports auprès des associés concernés, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

L’ensemble des apports en numéraire doit être déposé sur un compte bancaire au nom de la société en formation ouvert auprès d’une banque, de la Caisse des dépôts et consignation ou d’un notaire. Les associés fondateurs se verront alors remettre un certificat de dépôt des fonds par l’établissement concerné, qui constitue une des pièces justificatives à joindre au dossier d’immatriculation exigé par le greffe.

En cas d’apports en nature

L’associé de la SAS effectue un apport en nature lorsqu’il apporte un bien meuble ou immobilier, matériel ou immatériel, à la société. Cette opération s’assimile à un transfert de propriété, du patrimoine de l’associé vers celui de la société.

Il est indispensable d’évaluer chacun des biens apportés afin de comptabiliser leur valeur dans le capital social de la SAS. Les associés peuvent choisir de se charger eux-mêmes de cette mission, ou de la confier à un commissaire aux apports. Cet officier public a pour fonction d’estimer les apports en nature d’une manière neutre et impartial, de façon à attester de l’exactitude du montant du capital figurant dans les statuts.

Le recours aux services d’un commissaire aux apports au sein d’une SAS est toutefois obligatoire dans 2 cas :

  • L’ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital social
  • Un des apports a une valeur supérieure à 30 000 €

En cas d’apports en industrie

Les apports en industrie se définissent comme des apports de talent, de savoir-faire, de connaissances et de capacités techniques sans subordination juridique.

Par application de l’alinéa 4 de l’article L.227-1 du Code de commerce et de l’alinéa 2 de l’article 1843-2 du Code civil, les apports en industrie sont admis au sein d’une SAS. Ils ne concourent toutefois pas à la constitution du capital social, étant donné que ce type d’apport est difficilement quantifiable.

Les statuts doivent prévoir les modalités d’attribution de titres sociaux aux associés en contrepartie des apports en industrie effectués, ainsi que les conditions de leur répartition.

Etape 2 : rédiger les statuts

La rédaction des statuts de la SAS constitue une étape fondamentale de sa création. Il est important d’y accorder un soin tout particulier, car des statuts mal rédigés peuvent sérieusement impacter le fonctionnement de la société en cours de vie sociale, et contraindre les associés à les modifier, ce qui génère des dépenses supplémentaires.

Forme des statuts

Les statuts peuvent prendre 2 formes différentes :

  • Acte sous seing privé : il s’agit du cas où les associés rédigent eux-mêmes leurs statuts, en utilisant un modèle en ligne ou en confiant leur élaboration à un prestataire en ligne par exemple.
  • Acte notarié : il s’agit du cas où les associés font rédiger leurs statuts par un notaire. La rédaction des statuts par acte notarié n’est obligatoire qu’en cas d’apport d’un bien soumis à publicité foncière au capital de la société. Le document doit également être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE), et les associés doivent payer des droits d’enregistrement variables selon le montant du capital social.

Contenu des statuts

Afin d’être valide, les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

  • Dénomination sociale : il convient de vérifier au préalable que le nom attribué à la société ne soit pas utilisé par une entité juridique du même champ d’activité. Dans le cas contraire, la SAS pourrait être visée par une action en contrefaçon.
  • Forme juridique : SAS
  • Adresse du siège social : les associés peuvent avoir recours aux services d’une société de domiciliation, conclure un bail commercial ou utiliser des locaux apportés au capital social.
  • Durée de la société : par application de l’article L.210-2 du Code de commerce, la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Il est toutefois possible de la proroger au plus tard 1 an après l’expiration de ce délai.
  • Objet social : cette clause des statuts doit être rédigée avec soin, car elle conditionne et détermine le périmètre de l’activité exercée par la société. Si l’objet social est trop restreint, et s’éteint ou se réalise en cours de vie sociale, il est possible que sa dissolution soit prononcée de plein droit. Il contraint également les associés à modifier les statuts de la SAS afin de permettre à la société d’étendre son champ d’activité. L’objet social ne doit toutefois pas être trop large, au risque de subir des sanctions. Les clauses de style prévoient généralement la description de l’activité principale de la société, puis ajoutent la mention suivante : “Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.”
  • Montant du capital social
  • Date de début et de fin de l’exercice social : l’exercice social dure 12 mois. Il peut être calqué sur l’année civile, ou bien suivre un calendrier différent.
  • Identité de tous les associés fondateurs : ceux-ci doivent parapher, signer les statuts et y inclure la mention “Lu et approuvé”.
  • Nombre d’actions, valeur nominale et nature des droits qui y sont attachés : le fonctionnement souple de la SAS admet l’existence d’actions de préférence. Ces actions confèrent des privilèges particuliers aux associés qui les détiennent : il peut s’agit d’un droit de percevoir des dividendes de manière prioritaire par rapport aux autres associés, ou d’un droit de vote double ou multiple.
  • Forme des actions : les actions nominatives permettent à son détenteur de participer activement dans la vie de la SAS, son nom étant connu de la société. Les actions au porteur permettent uniquement au détenteur de percevoir des dividendes, sans prendre part au fonctionnement de la société.
  • Composition des organes dirigeants : cette clause des statuts fait état de la structure choisie pour la société. Elle peut indiquer l’identité du président de la SAS, des directeurs généraux et de l’éventuel conseil d’administration, qui peuvent être nommés parmi les associés ou parmi des tiers à la société. Il est toutefois possible de désigner les organes dirigeants dans un acte annexe afin de ne pas avoir à modifier les statuts en cours de vie sociale au terme de leur mandat.
  • Identité des commissaires aux comptes (CAC) : le commissaire aux comptes est chargé de valider les comptes sociaux à la clôture de chaque exercice avant leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce. Sa nomination n’est toutefois pas obligatoire dès lors que la SAS ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes et effectif moyen de 50 salariés.

Les statuts peuvent également comporter d’autres clauses selon la situation particulière de la SAS et les attentes de ses associés :

  • Clause de variabilité du capital social : si les associés souhaitent constituer une SAS à capital variable, il sera nécessaire d’inclure dans les statuts une clause incluant le montant plancher et le montant plafond entre lesquels le capital peut librement varier sans qu’aucune opération d’augmentation ou de réduction de son montant ne soit requise.
  • Évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports, identité des apporteurs et nombre d’actions reçues en contrepartie
  • Clause d’exclusion : cette clause décrit les conditions dans lesquelles la société dispose de la possibilité d’exclure l’un de ses associés.
  • Clause d’agrément : cette clause permet à l’assemblée générale des associés de la SAS d’avoir un contrôle sur l’identité du cessionnaire en cas de cession d’actions, et de valider ou de refuser son entrée dans la société.
  • Clause d’inaliénabilité : cette clause contraint les associés à demeurer au sein de la société pendant une certaine durée, généralement fixée à 10 ans.
  • Clause de préemption : cette clause permet aux associés de la SAS d’être prioritaires en cas de cession des actions de l’un d’eux. L’associé cédant devra impérativement proposer ses actions aux associés demeurant ou à la société elle-même.
  • Clause de sortie conjointe : selon que la clause confère un droit ou une obligation de sortie conjointe, elle contraint ou permet aux associés, en cas de cession d’actions détenues par l’un d’eux à un tiers, de vendre également leurs actions et de quitter la société.
  • Clause de drag along ou de sortie forcée : en cas d’offre de rachat à 100% du capital de la société, les associés minoritaires sont contraints par cette clause de céder leurs actions.
  • Clause de good ou bad leaver : selon les cas, cette clause récompense ou sanctionne les associés afin de les inciter à quitter ou à demeurer dans la société à la suite d’une cession d’actions.
Bon à savoir : il est recommandé d’intégrer ces clauses dans un pacte d’actionnaires conclu en marge des statuts afin d’organiser les relations entre associés. Il convient en effet de les manier avec précaution, car elles peuvent contraindre des associés à la vente de leurs actions, à demeurer dans la société contre leur gré ou à restreindre l’entrée de nouveaux arrivants. Si elles figurent dans les statuts, leur retrait impose de respecter une procédure de modification en cours de vie sociale.

Une fois établis, les statuts doivent être signés par l’ensemble des associés, et un exemplaire en original doit être remis à chacun d’eux.

Etape 3 : désigner les dirigeants

Les associés décident librement des organes de direction de la société. Il est toutefois obligatoire de désigner un président de SAS, cette qualité ne pouvant être attribuée à plusieurs personnes.

La fonction de président peut être endossée alternativement :

  • Par un organe collégial (comité de direction, conseil d’administration…)
  • Par un dirigeant unique (personne physique ou morale, associé ou non de la société)

Le président de la SAS doit être désigné dans le respect des conditions établies dans les statuts, qui doivent comporter son identité pour la première nomination.

Etape 4 : établir la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation

Il est particulièrement important d’établir la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation. En effet, cela permet de rendre valides les actes passés préalablement à l’immatriculation de la société, avant qu’elle acquiert sa personnalité juridique.

Cette formalité permet de sécuriser les rapports avec les cocontractants, les cautions et les garants de la SAS.

Les actes accomplis pour le compte de la société en formation sont repris par la société après son immatriculation lorsque :

  • Les actes détaillés de manière précise ont été annexés aux statuts
  • Un mandat spécial et exprès, inscrit dans les statuts ou dans un acte séparé, a été confié à une personne à l’unanimité des associés
  • Une assemblée générale des associés décide expressément et à la majorité la reprise des actes passés au cas par cas après l’immatriculation

Etape 5 : publier un avis de création dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts, les associés doivent publier un avis de création de SAS dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société.

Cette formalité permet d’informer les tiers de la constitution de la SAS et de leur communiquer des informations essentielles relatives à son fonctionnement.

L’annonce légale doit comporter un certain nombre d’éléments :

  • Dénomination sociale et sigle
  • Adresse du siège social
  • Montant du capital social ou, le cas échéant, montant minimum du capital variable
  • Objet social
  • Durée de la société
  • Greffe d’immatriculation
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du président de la SAS
  • Nature, nom et adresse des directeurs généraux et autres personnes investies d’un pouvoir de direction au sein de la SAS
  • Le cas échéant, nature, nom et adresse du commissaire aux comptes
  • Conditions d’admission aux assemblées générales
  • Conditions d’exercice du droit de vote
  • Modalités de cession des actions de la SAS

Une fois l’avis de création publié, les associés reçoivent une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qu’il sera nécessaire d’inclure dans le dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Bon à savoir : la publication d’une annonce légale constitue une formalité payante dont le coût varie selon le nombre de lignes et de caractères. Lorsque les statuts de la société comportent un nombre élevé de clauses spécifiques encadrant l’accès aux assemblées générales ou la cession d’actions, ou de personnes investies d’un pouvoir de décision, le prix de l’annonce peut grimper jusqu’à plusieurs centaines d’euros.

Etape 6 : constituer et déposer un dossier d’immatriculation

Dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts, les associés de la SAS doivent constituer un dossier d’immatriculation.

Ce dossier et l’ensemble des pièces justificatives qu’il contient doit être communiqué au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, qui se chargera de vérifier sa conformité et l’exactitude des informations avant de le transmettre au greffe du Tribunal de commerce.

Le CFE compétent diffère selon la nature de l’activité exercée par la société :

  • Activité commerciale ou industrielle : Chambre du commerce et de l’industrie (CCI)
  • Activité artisanale : Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA)
  • Activité libérale : Urssaf

Une fois le dossier validé par le greffe et la société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM), la SAS recevra dans les plus brefs délais :

Les associés doivent inclure dans le dossier d’immatriculation de la SAS un certain nombre de pièces justificatives :

  • Formulaire M0 de déclaration de création d’une personne morale (Cerfa n°13959*06) en 3 exemplaires
  • Exemplaire original des statuts
  • Justificatif de domiciliation de la SAS : il peut s’agit d’une attestation de domiciliation, d’un exemplaire du contrat de bail, d’une facture d’eau ou d’électricité datant de moins de 3 mois…
  • Autorisation d’exercice délivrée par les autorités compétentes en matière d’activité réglementée lorsque nécessaire
  • Déclaration des bénéficiaires effectifs
  • Pouvoir du représentant légal de la société donnant la possibilité au prestataire d’effectuer en son nom les formalités requises
  • Exemplaire du certificat de dépôt des fonds
  • Justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes
  • Exemplaire de la lettre d’acceptation de sa désignation

Des documents spécifiques aux dirigeants de la SAS doivent également être fournis pour chacun d’entre eux. Leur nature varie selon qu’il s’agit de personnes physiques ou morales.

Personnes physiques Personnes morales
Extrait Kbis datant de moins de 3 ans téléchargeable sur le site des greffes de France

Quel est le coût de la procédure de création d’une SAS ?

Le coût de création varie selon les caractéristiques de la société. En effet, en cas d’apport d’un bien immobilier au capital de la société, il est obligatoire de faire rédiger les statuts par acte authentique, ce qui fait augmenter les frais de création des honoraires du notaire.

Type de formalité Coût afférent
Rédaction des statuts De 0 € à 2 500 € en cas de recours aux services d’un notaire
Honoraires du commissaire aux apports De 500 € à 3 000 €
Publication d’une annonce légale Entre 200 € et 250 €
Frais d’immatriculation
  • Immatriculation au RCS : entre 39 € et 228 €
  • Immatriculation au RM : 132 € + frais de stage de préparation à l’installation
Frais de RBE 24.80 €
Frais d’inscription au BODACC 11.05 €

Le montant des coûts de création sera également différent selon que les associés se font accompagner d’un avocat, ou choisissent de confier la réalisation de l’ensemble des formalités à un prestataire spécialisé comme LegalPlace.

Le coût de création de la SAS

FAQ

Quel est le capital minimum pour une SAS ?

Le Code de commerce demeurant silencieux sur ce point, il n'existe pas de capital minimum. Il est donc possible de créer une SAS avec un capital d'1 € seulement.

Quels documents sont nécessaires pour créer une SAS ?

Le dossier de création doit comporter un certain nombre de documents :

  • Un formulaire M0 de déclaration de création d’une personne morale (Cerfa n°13959*06) en 3 exemplaires
  • Un exemplaire original des statuts
  • Un justificatif de domiciliation de la SAS
  • Une autorisation d’exercice délivrée par les autorités compétentes en matière d’activité réglementée lorsque nécessaire
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs
  • Un pouvoir du représentant légal de la société donnant la possibilité au prestataire d’effectuer en son nom les formalités requises
  • Un exemplaire du certificat de dépôt des fonds
  • Un justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes
  • Un exemplaire de la lettre d’acceptation de sa désignation

Il convient également de joindre un document d'identification pour chaque dirigeant :

  • Pour le dirigeant personne physique : une pièce d'identité et une attestation de non-condamnation et de filiation
  • Pour le dirigeant personne morale : un extrait Kbis datant de moins de 3 mois

Pourquoi créer une SAS ?

Il est intéressant de créer une SAS pour démarrer une activité en commun en disposant d'un statut attractif pour d'éventuels futurs investisseurs. La possibilité d'émettre des actions de préférence permet aux associés fondateurs de conserver un fort pouvoir de décision, tout en laissant aux associés entrants la priorité à l'occasion de la distribution des dividendes en contrepartie de leur retrait. Ainsi, le principal avantage de la SAS réside dans la grande liberté conférée aux associés pour définir les règles de fonctionnement de la société en fonction de leurs aspirations.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Sabourdy frederic
Sabourdy frederic
juin 24, 2020 1:59

Bonjour
Basant sur Montelimar et Ayant la responsabilité dun restaurant et deux pâtisseries
Je voudrais prendre contact un commercial me détaillant votre fonctionnement si je me référencerais chez vous,

Merci de revenir vers moi au plus vite
Cordialement
Frederic Sabourdy