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La création d’une EURL

Dernière mise à jour le 31/03/2022

L’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale soumise au régime de la Société à responsabilité limitée (SARL). En effet, la constitution d’une EURL correspond dans les faits à la création d’une SARL à associé unique. Cette forme sociale présente de nombreux avantages pour l’entrepreneur qui souhaite démarrer seul une activité.

Afin de créer une EURL, il est nécessaire de suivre la procédure de création d’une société, en vue de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM).

Pourquoi créer une EURL ?

Les avantages de l’EURL sont nombreux et intéressent grandement l’entrepreneur qui souhaite créer une entreprise seul :

  • Protection du patrimoine personnel de l’associé unique
  • Possibilité de développer l’activité dans l’avenir
  • Application d’un régime fiscal de faveur

Pour protéger son patrimoine personnel

Au même titre que la SARL, dont elle constitue l’équivalent unipersonnel, l’EURL présente l’intérêt de protéger le patrimoine personnel de l’associé unique.

En effet, au contraire de l’entrepreneur individuel qui doit répondre à titre personnel de l’ensemble des dettes contractées au titre de son activité, la responsabilité de l’associé unique est limitée aux apports effectués au capital social.

Les créanciers de la société ne peuvent donc pas se désintéresser auprès de lui dans l’hypothèse où l’actif de la société ne permet pas de combler le passif au moment de la liquidation à la suite de la dissolution de l’EURL. L’associé unique perd simplement son investissement dans le capital de l’EURL ou dans l’augmentation du capital.

Attention : en raison du silence de la loi sur le montant minimum du capital de l’EURL, il est possible de créer une EURL avec un capital particulièrement faible. Cette pratique est toutefois fortement déconseillée car le capital reflète les ressources propres dont dispose la société. Il pourrait donc susciter la méfiance des investisseurs ou des établissements bancaires pour souscrire un prêt au nom de la société, qui peut demander à l’associé unique de mettre en garantie son patrimoine personnel.

Pour anticiper le développement de l’entreprise

La création d’une EURL est idéale lorsque le créateur d’entreprise a pour ambition de développer son activité et d’accueillir des investisseurs au capital de l’entreprise.

En effet, si la société compte de nouveaux associés, la transformation de l’EURL en SARL ne nécessite pas de changer la forme juridique de la société, étant donné que l’EURL est juridiquement considérée comme une SARL.

L’arrivée de nouveaux associés au capital de l’EURL peut se faire par différents moyens :

  • Augmentation du capital : les nouveaux associés apportent des sommes d’argent au capital social, et reçoivent en contrepartie des parts sociales émises à la suite de l’opération.
  • Cession de parts sociales : la transformation d’une EURL en SARL pluripersonnelle intervient également lorsque l’associé unique procède à la cession de ses parts sociales. Le montant du capital social ne change pas, contrairement à la répartition des parts.
Bon à savoir : quelle que soit l’option choisie, les associés doivent effectuer plusieurs formalités fortement similaires aux démarches de création de l’EURL en vue de notifier le greffe du Tribunal de commerce de cette modification dans le fonctionnement de la société.

La transformation de l’EURL en SARL n’est toutefois pas sans conséquences, et a notamment un impact sur le régime fiscal de la société.

Pour bénéficier d’une fiscalité avantageuse

Au contraire des autres sociétés commerciales qui relèvent par principe du régime de l’impôt sur les sociétés (IS), la société est soumise par défaut au régime des sociétés de personne dès la création de l’EURL. Ainsi, au même titre que les sociétés civiles comme la SCI, l’EURL est imposée à l’IR, avec option possible pour le régime de l’IS.

Attention : lorsque l’associé unique de l’EURL est une personne morale, quelle que soit sa forme juridique, la société est automatiquement soumise au régime de l’IS, sans option possible pour le régime des sociétés de personnes.

A la clôture de chaque exercice, les bénéfices imposables de la société sont inscrits dans la déclaration de revenus de l’associé unique et incorporés à ses revenus globaux. Il s’acquitte donc lui-même des impôts dus par la société suite à l’application du barème de l’impôt sur le revenu.

Si l’EURL réalise un déficit au cours d’un exercice, celui-ci est imputable sur les revenus globaux de l’associé unique et contribue à faire diminuer le montant de ses impôts.

Bon à savoir : la transformation de l’EURL en SARL pluripersonnelle a un impact sur la fiscalité de la société. La nouvelle SARL bascule automatiquement vers le régime de l’IS.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin II du 9 décembre 2016, l’EURL peut également bénéficier du régime de la micro-entreprise à condition que son chiffre d’affaires ne dépasse pas les seuils suivants :

  • Vente de marchandises : 176 200€
  • Prestations de services : 72 600€

L’option pour le statut de la micro-entreprise peut se révéler très intéressante pour l’associé unique de l’EURL, qui bénéficie ainsi des avantages de l’auto-entrepreneur, notamment :

  • Comptabilité simplifiée
  • Mode d’imposition avantageux
  • Paiement des cotisations et des impôts au moment de la déclaration du chiffre d’affaires

Comment créer une EURL ?

Créer une EURL en 6 étapes

La création d’une EURL doit respecter la procédure applicable pour créer une société, quelle que soit sa forme juridique :

  1. Déterminer le montant du capital social
  2. Désigner le gérant
  3. Etablir les statuts
  4. Reprendre les actes pris pour le compte de la société
  5. Insérer une publication dans un journal d’annonces légales
  6. Faire immatriculer la société au RCS ou au RM

Le Code de commerce n’établissant aucune restriction à l’accès au statut d’associé unique, peuvent créer une EURL :

  • Les mineurs de 16 ans non émancipés avec autorisation de leur représentant légal
  • Les mineurs de 16 ans émancipés
  • Les personnes disposant de la capacité juridique
  • Les étrangers
  • Les autres sociétés
  • Les associations
🔎 Zoom : Si vous souhaitez créer votre EURL, il vous est possible de confier votre dossier de création d’EURL à LegalPlace, qui se propose de prendre en charge l’ensemble des démarches permettant de procéder à l’immatriculation de votre société. Pour ce faire, il suffit de compléter un formulaire en moins de 5 minutes et de nous transmettre les justificatifs nécessaires.

Etape 1 : déterminer le capital

En l’absence de dispositions légales établissant les conditions de détermination du capital social, l’associé unique peut librement choisir le montant du capital pour créer son EURL.

Il doit toutefois tenir compte d’un certain nombre de paramètres pour définir le montant le mieux adapté à son activité (besoins en trésorerie, nécessité d’obtenir un prêt auprès d’un établissement bancaire…).

Le capital doit en effet lui permettre de démarrer son activité dans les meilleures conditions.

Pour constituer le capital social d’une EURL, l’associé unique peut faire différents types d’apports :

  • Apports en numéraire : sommes d’argent transférées sur un compte bancaire ouvert au nom de la société, ou bloquées auprès d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et des consignations.
  • Apports en nature : biens matériels ou immatériels, meubles ou immobiliers dont la propriété est attribuée à la société.

Après le dépôt du capital de l’EURL, la société reçoit un certificat de dépôt des fonds attestant de la constitution du capital social.

Bon à savoir : l’associé unique peut évaluer lui-même les apports en nature effectués au capital de l’EURL à condition qu’aucun bien apporté n’ait une valeur supérieure à 30 000€ ou que la totalité des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital. Il serait alors contraint de désigner un commissaire aux apports chargé d’estimer la valeur des biens apportés de manière neutre et impartiale.

Etape 2 : désigner le gérant

Le Code de commerce impose à l’associé unique de désigner au moins un gérant dès la création de l’EURL. Il endossera la fonction de représentant légal et sera chargé d’agir au nom et pour le compte de la société.

L’associé unique peut occuper lui-même cette fonction ou choisir de la confier à un tiers. Il peut aussi diviser les pouvoirs du gérant entre plusieurs personnes.

Attention : le gérant associé unique d’une EURL doit toutefois veiller à bien distinguer son patrimoine de celui de la société, au risque de s’exposer à des poursuites pénales pour abus de biens sociaux.

L’identité du gérant de l’EURL peut être mentionnée dans la clause des statuts qui définit ses missions, la procédure de changement de gérant ainsi que les conditions d’exercice de sa fonction, et notamment de sa rémunération. Il est toutefois possible de désigner le gérant de l’EURL dans un acte séparé, ce qui permet d’éviter de modifier les statuts de l’EURL en cas de changement de gérant.

Etape 3 : établir les statuts de l’EURL

Les statuts de l’EURL sont d’une importance capitale, car ses clauses définissent les modalités de fonctionnement de la société. A ce titre, il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit pour s’assurer de la qualité du document établi.

Au contraire de la Société par actions simplifiée (SAS) qui se caractérise par une grande liberté statutaire, la rédaction des statuts fait l’objet d’un certain encadrement du Code de commerce. La démarche s’en trouve alors grandement simplifiée, et beaucoup d’entrepreneurs utilisent des modèles de statuts d’EURL dans le cadre de la création de l’EURL.

Les statuts d’une EURL doivent obligatoirement contenir les mentions suivantes :

  •  La dénomination sociale : l’associé unique choisit librement le nom de l’EURL (raison sociale), mais doit vérifier au préalable qu’il n’est pas déjà utilisé par une entreprise dont le nom a fait l’objet d’un dépôt à l’INPI. Le cas échéant, la société s’expose à une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
  • La durée de l’EURL : elle ne peut en principe excéder 99 ans, mais les statuts peuvent prévoir les conditions de prorogation de la durée de vie de la société.
  • L’objet social de l’EURL : il s’agit de décrire les différentes activités de l’EURL. Il est important que l’objet social ne soit ni trop restreint, au risque de contraindre la société à modifier ses statuts en cas d’expansion de son activité, ni trop large, au risque de subir des sanctions.
  • L’adresse du siège social : l’EURL peut être domiciliée au lieu de résidence de l’associé unique ou à tout autre lieu de son choix.
  • L’identité de l’associé unique.
  • Le montant du capital social.
  • Le nombre et la libération des parts sociales : l’associé unique doit également indiquer la valeur nominale des parts sociales.
  • La mention du dépôt des fonds.
  • La date de clôture de l’exercice social : l’exercice social doit durer 12 mois, qui ne correspondent pas nécessairement à l’année civile.

Une fois rédigés, l’associé unique et le représentant légal de l’EURL doivent signer le document et en conserver un exemplaire en vue des démarches à effectuer auprès du greffe du Tribunal de commerce pour immatriculer la société.

Etape 4 : reprendre les actes pris pour le compte de la société

Il est possible que l’associé unique ait conclu des actes avant la création de l’EURL afin d’anticiper le lancement de l’activité.

Afin d’être valides, ces actes doivent comporter :

  • La dénomination de l’EURL
  • L’adresse de son futur siège social
  • La mention “Société en cours de formation”

Il est également nécessaire de mentionner ces actes dans les statuts, notamment dans un document annexe.

Etape 5 : insérer une publication dans un journal d’annonces légales

Le représentant légal de l’EURL doit publier une annonce légale de création dans un journal d’annonces légales du département du ressort du siège social de la société dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts.

Cette démarche vise à porter à la connaissance des tiers la création de l’EURL. Pour ce faire, l’annonce légale doit comporter les informations principales relatives à la société, incluant sa dénomination, le montant de son capital ainsi que l’identité du ou des gérants.

A l’issue de cette formalité, la société obtient une attestation de parution dans un journal d’annonces légales à conserver pour poursuivre la procédure de création de l’EURL.

Etape 6 : faire immatriculer la société

Dans le mois suivant l’établissement des statuts, le représentant légal doit remettre au greffe du Tribunal de commerce territorialement compétent un dossier en vue de l’immatriculation de la société au RCS ou au RM.

Il doit impérativement soumettre au préalable la demande au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Son interlocuteur diffère selon la nature de l’activité :

  • Activité industrielle ou commerciale : Chambre du commerce et de l’industrie (CCI)
  • Activité artisanale : Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA)

Le dossier se constitue de plusieurs pièces justificatives :

  • Un exemplaire original des statuts signé et certifié conforme par l’associé unique et le gérant
  • 2 exemplaires du formulaire M0 de déclaration de constitution d’une SARL (Cerfa n°11680*06) dûment complétés
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales
  • Un justificatif de jouissance des locaux (facture d’électricité, attestation de domiciliation…)
  • Le cas échéant, un exemplaire de l’acte séparé faisant étant de la nomination du gérant lorsqu’elle n’est pas mentionnée dans les statuts
  • Une photocopie de la pièce d’identité du gérant
  • Une attestation de filiation et de non-condamnation du gérant
  • Un certificat de dépôt des fonds
  • Une autorisation d’exercice lorsque l’activité exercée est réglementée
  • Un pouvoir en original du représentant légal lorsqu’il ne signe pas lui-même les documents
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE)

Le CFE vérifie la conformité du dossier avant de le transmettre au greffe qui procèdera à l’immatriculation de l’EURL au RCS ou au RM. Il envoie sans délai l’extrait Kbis de l’EURL qui atteste de son existence juridique.

Cette formalité marque la fin de la procédure de création d’une EURL, qui devient alors une personne juridique distincte de son associé.

Combien coûte la création d’une EURL ?

L’associé unique doit tenir compte des coûts associés aux différentes étapes de la création de l’EURL. Il devra débourser lui-même ces frais, la société en formation ne disposant pas encore d’un patrimoine qui lui est propre, mais pourra récupérer les sommes avancées grâce à la formalité de reprise des actes.

Formalité  Coût associé 
Constitution du capital social A partir de 1€
Rédaction des statuts De 0€ à plusieurs milliers d’euros pour les statuts rédigés par un notaire ou un avocat
Frais de JAL
  • En métropole : 121€
  • A la Réunion et à Mayotte : 146€
Frais de greffe A partir de 37,45€
Frais de RBE 21,05€

FAQ

Qui peut ouvrir une EURL ?

Toute personne disposant de la capacité juridique peut créer une EURL. Sont donc exclues les mineurs non émancipés de moins de 16 ans ainsi que les majeurs protégés sous tutelle ou sous curatelle.

Comment créer une EURL gratuitement ?

Certains frais de création d'une EURL sont incompressibles : il s'agit notamment des frais de greffe et des frais de JAL. Il est toutefois possible de limiter le coût de création de l'EURL, en rédigeant soi-même les statuts par exemple.

Quels sont les risques de constituer une EURL ?

La responsabilité de l'associé unique d'une EURL étant limitée à ses apports au capital, les risques de création d'une EURL sont en principe limités. Il est toutefois possible que son patrimoine personnel soit menacé s'il se porte garant de la société afin de lui permettre de souscrire un prêt, ou s'il effectue de nombreuses avances en compte courant d'associé afin d'alimenter la trésorerie de l'EURL si celle-ci est mise en liquidation et ne dispose pas de l'actif nécessaire pour le rembourser.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 31/03/2022

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.