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La création d’une EURL

La création d’une EURL

De nombreux d’entrepreneurs qui souhaitent débuter seuls une activité font le choix de créer une Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Selon l’Insee, près de 15% des entreprises immatriculées en 2018 étaient des EURL, également désignées sous le terme de Société à responsabilité limitée (SARL) unipersonnelle, ce qui témoigne du succès de cette forme juridique.

La création d’une EURL, bien que plus simple que la procédure de constitution d’une société pluripersonnelle, requiert d’effectuer un certain nombre de démarches :

  1. Réaliser des apports au capital social
  2. Rédiger les statuts de l’EURL
  3. Publier un avis de création dans un journal d’annonces légales
  4. Immatriculer l’EURL au Registre du commerce et des sociétés (RCS)

Qu’est-ce qu’une EURL ?

L’EURL constitue la forme unipersonnelle de la SARL : elle est donc soumise aux mêmes règles de constitution et de fonctionnement. A ce titre, elle se distingue de l’Entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL), qui n’est pas une société mais une forme d’entreprise individuelle.

Tout comme la SARL, l’EURL est une société de personnes au sein de laquelle l’intuitu personae constitue une pierre angulaire de son fonctionnement : cela signifie qu’au contraire de la Société anonyme (SA), qui est une société par actions, la personne de l’associé revêt une importance capitale.

Plusieurs éléments caractérisent l’EURL :

  • Associé : l’EURL est constituée par un associé unique dont la responsabilité est limitée à sa participation au capital social. Il est également possible d’intégrer de nouveaux associés lorsque celle-ci se développe et de convertir l’EURL en SARL sans qu’aucune modification statutaire ne soit requise. Le nombre total d’associés ne doit toutefois pas excéder 100.
  • Capital social : il est possible de créer une EURL avec un capital social de 1€ seulement, ce qui confère une grande marge de manoeuvre à l’associé unique qui peut ainsi constituer une société avec des fonds limités.
  • Parts sociales : le capital de l’EURL est divisé en parts sociales de valeur égale. Bien que l’associé unique soit le seul détenteur de l’ensemble du capital social, un nouvel associé qui intégrerait la société disposerait d’un nombre de parts sociales correspondant à sa participation au capital. Contrairement à la Société par actions simplifiée (SAS), il ne peut y avoir d’actions de préférence au sein d’une EURL.
  • Objet social : au même titre que les autres sociétés commerciales, l’EURL doit avoir un objet social licite, ce qui signifie qu’elle ne peut exercer d’activité prohibée par la loi.
  • Gérance : en application des dispositions du Code de commerce, l’EURL est dirigée par un gérant dont l’identité est renseignée dans les statuts ou dans un acte séparé, ce qui permet de le changer sans qu’il ne soit nécessaire de modifier les statuts. Ce rôle est endossé indifféremment par l’associé unique ou par un tiers.
  • Commissaire aux comptes (CAC) : dans certains cas, l’EURL peut être tenue de nommer un commissaire aux comptes chargé de contrôler les comptes avant leur approbation par l’associé unique en assemblée générale ordinaire. La désignation d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire que lorsque 2 conditions sur 3 sont remplies au cours de l’exercice social : bilan annuel de 4 millions d’euros, chiffre d’affaires hors taxes de 8 millions d’euros et effectif moyen de 50 salariés.

Comment créer une EURL ?

La procédure de constitution d’une EURL implique d’accomplir un certain nombre de démarches :

  1. Réalisation d’apports au capital social
  2. Rédaction des statuts de l’EURL
  3. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
  4. Dépôt au greffe du Tribunal de commerce d’un dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS)

 
Certaines formalités, comme la rédaction des statuts, se révèlent très souvent compliquées à réaliser de par leur complexité. Il est donc préférable de confier tout ou partie de leur accomplissement à un professionnel du droit (notaire, avocat) qui aura conscience des enjeux et des problématiques juridiques afférentes, ou à un prestataire en ligne comme LegalPlace.

LegalPlace se propose en effet de prendre en charge l’ensemble des démarches permettant de procéder à l’immatriculation d’une EURL, et d’élaborer des statuts sur mesure conformément aux attentes de l’associé unique. Nos prix se révèlent bien plus attractifs que les honoraires d’un notaire ou d’un avocat, qui s’élèvent fréquemment à plusieurs milliers d’euros.

Etape 1 : réaliser des apports au capital social

La création d’une EURL débute par la constitution de son capital social afin de permettre à la société de disposer de ses ressources propres. A ce titre, l’associé unique doit effectuer des apports au capital qui se matérialisent comme un transfert de son patrimoine personnel vers celui de la société.

Les apports au capital social peuvent être de 2 types différents :

Les apports en numéraire

Lorsqu’il effectue des apports en numéraire, l’associé unique apporte une somme d’argent au capital de l’EURL.

Les apports en numéraire sont déposés sur le compte bancaire dédié à la société, et l’associé unique se verra remettre un certificat de dépôt de fonds qu’il sera nécessaire de joindre au dossier de demande d’immatriculation à adresser du greffe du Tribunal de commerce.

L’associé unique n’est pas tenu de libérer l’ensemble des apports dès la création de l’EURL. En effet, le premier alinéa de l’article L.223-7 du Code de commerce dispose : “Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant.”

Les apports en numéraire doivent toutefois être libérés dans leur intégralité dans un délai de 5 ans suivant l’immatriculation de l’EURL.

Les apports en nature

L’associé unique effectue des apports en nature lorsqu’il apporte des biens meubles ou immeubles à l’EURL.

Les biens apportées à la société doivent être évalués afin de pouvoir être comptabilisés dans le capital social. L’appréciation de la valeur des biens est en principe effectuée par l’associé unique mais, dans certains cas, cette tâche doit impérativement être confiée à un commissaire aux apports, dont le rôle consiste à s’assurer de l’exactitude de l’opération.

Le recours à un commissaire aux apports est obligatoire lorsqu’une des 2 conditions suivantes est remplie :

  • L’un des apports en nature a une valeur supérieure à 30 000€
  • L’ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital social

 
Lorsque, en dehors des cas susmentionnés, l’associé unique choisit de procéder lui-même à l’appréciation de la valeur des biens apportés, il est tenu responsable de l’évaluation réalisée à l’égard des tiers pendant une durée de 5 ans.

Bon à savoir : si l’associé unique apporte un bien immobilier soumis à publication foncière à l’EURL, les statuts doivent impérativement faire l’objet d’un acte notarié et être enregistrés au Service des impôts des entreprises (SIE). A ce titre, des droits d’enregistrement sont exigés.

Si l’associé unique souhaite apporter un bien détenu en commun avec son conjoint, il est tenu d’informer ce dernier et de faire preuve d’un justificatif de cette information dans l’acte d’apport des parts sociales. En cas de défaut d’information, l’apport sera considéré comme nul.

L’autorisation du conjoint est toutefois nécessaire en cas d’apport d’un bien soumis à publicité foncière.

Etape 2 : rédiger les statuts de l’EURL

La rédaction des statuts de l’EURL constitue une étape essentiel de sa création. En effet, ce document comprend l’ensemble des modalités de fonctionnement de la société, et il convient de soigneusement l’établir dès les débuts de l’entreprise afin de garantir le paisible déroulement de sa vie sociale.

Les statuts doivent comprendre certaines mentions obligatoires :

  • Dénomination sociale : l’associé unique choisit librement le nom de l’EURL, mais doit vérifier au préalable qu’il n’est pas déjà utilisé par une entreprise du même secteur. Dans le cas contraire, la société s’expose à une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
  • Durée de vie de l’EURL : elle ne peut excéder 99 ans, mais les statuts peuvent prévoir les conditions de prorogation de la durée de vie de la société.
  • Objet social de l’EURL : il s’agit de décrire les différentes activités de l’EURL. Il est important que l’objet social ne soit pas trop restreint, au risque de contraindre la société à modifier ses statuts en cas d’expansion de son activité, ni trop large, au risque de subir des sanctions.
  • Adresse du siège social : l’EURL peut être domiciliée au lieu de résidence de l’associé unique ou à tout autre lieu de son choix.
  • Identité de l’associé unique
  • Montant des apports au capital effectués
  • Montant du capital social
  • Nombre et libération des parts sociales : l’associé unique doit également indiquer la valeur nominale des parts sociales.
  • Mention du dépôt des fonds
  • Date de clôture de l’exercice social : l’exercice social doit durer 12 mois, qui ne correspondent pas nécessairement à l’année civile.

 
D’autres mentions peuvent également être incluses dans les statuts afin de faciliter le fonctionnement de l’EURL :

  • Modalités de la gérance : identité et coordonnées du gérant, durée du mandat, étendue des pouvoir, rémunération.
  • Pouvoirs de l’associé unique : distinction entre le champ d’action du gérant et de l’associé unique.
  • Constitution de réserves particulières
  • Modalités de transmission des parts sociales en cas de cession

 
 Les statuts peuvent être rédigés sous 2 formes différentes :

  • Acte sous seing privé : les statuts sont rédigés sous seing privé lorsque l’associé unique procède lui-même à leur établissement, mais également lorsqu’il confie leur rédaction à un prestataire habilité comme LegalPlace.
  • Acte authentique : les statuts sont rédigés par acte authentique lorsque leur établissement est confié à un notaire ou un avocat, cette formalité donnant lieu au paiement d’honoraires pouvant atteindre plusieurs milliers d’euros. Les statuts établis par acte notarié doivent être enregistrés au Service des impôts des entreprises (SIE).

 
Une fois rédigés, les statuts de l’EURL doivent être datés et signés par l’associé unique. Un exemplaire original doit être joint au dossier de demande d’immatriculation constitué à l’attention du greffe du Tribunal de commerce.

Etape 3 : publier un avis de création dans un journal d’annonces légales

Lors de la constitution d’une nouvelle société, il est important d’informer les tiers de l’apparition d’une nouvelle personne morale. A ce titre, l’associé unique doit publier un avis de création dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de l’EURL dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts.

L’avis de création doit comporter des informations essentielles permettant d’identifier l’EURL :

  • Nature de l’acte (acte authentique ou acte sous seing privé)
  • Date d’établissement de l’acte
  • Dénomination sociale et, le cas échéant, sigle de l’EURL
  • Adresse du siège social
  • Montant du capital social et, le cas échéant, montant plancher du capital variable
  • Objet social
  • Durée de la société
  • Identité et coordonnées du gérant
  • Greffe d’immatriculation

 
Suite à la parution de l’avis de création, l’associé unique se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales. Ce document devra être joint au dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) que l’associé unique doit adresser au greffe.

Etape 4 : constituer un dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS)

L’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) consacre le début de l’existence de l’EURL en tant que personne morale distincte de l’associé unique : cette formalité permet en effet à la société d’acquérir la personnalité juridique et de disposer de son propre patrimoine.

Afin de procéder à l’immatriculation de l’EURL, l’associé unique doit constituer un dossier de

demande d’immatriculation au RCS et le déposer au greffe du Tribunal de commerce dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts.

La procédure d’immatriculation de l’EURL suit plusieurs étapes :

  1. Réunion des pièces justificatives requises
  2. Dépôt du dossier au Centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend l’EURL
  3. Transmission du dossier par le CFE au greffe du Tribunal de commerce
  4. Envoi d’un accusé de réception du dossier à l’EURL
  5. Envoi de l’extrait Kbis de l’EURL une fois le dossier validé

La constitution du dossier de demande d’immatriculation se révèle souvent très ardue pour l’associé unique, d’autant plus que le greffe a tendance à rejeter les demandes qui n’ont pas fait l’objet d’un accompagnement par un professionnel ayant connaissance des problématiques juridiques.

Il est donc préférable de solliciter les services d’un avocat, d’un notaire ou d’un prestataire habilité comme LegalPlace afin de réaliser les formalités de création de l’EURL.

Bon à savoir : l’ensemble de la procédure d’immatriculation peut être effectuée en ligne.

Quelles pièces justificatives joindre au dossier de demande d’immatriculation de l’EURL ?

Le dossier de demande d’immatriculation de l’EURL constitué par l’associé unique doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :

  • Un exemplaire original des statuts signé et certifié conforme par l’associé unique et le gérant
  • 3 exemplaires du formulaire M0 de déclaration de constitution d’une SARL (Cerfa n°11680*06) dûment complétés
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales
  • Un justificatif de jouissance des locaux
  • Le cas échéant, un exemplaire de l’acte séparé faisant étant de la nomination du gérant lorsqu’elle n’est pas mentionnée dans les statuts
  • Une photocopie de la pièce d’identité du gérant
  • Une attestation de filiation du gérant
  • Une déclaration de non-condamnation du gérant
  • Un certificat de dépôt des fonds
  • Une autorisation d’exercice lorsque l’activité exercée est réglementée
  • Un pouvoir du représentant légal lorsqu’il ne signe pas lui-même l’ensemble des documents
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs

 
Lorsque l’associé unique endosse lui-même la fonction de gérant de l’EURL, il est tenu de remplir le volet social TNS (Cerfa n°11686*07). Il s’agit d’un intercalaire à joindre au formulaire M0 afin de déclarer sa situation aux organismes sociaux. Ce document permet en effet d’affilier le gérant associé unique de l’EURL à la Sécurité sociale des indépendants.

Le dossier de demande d’immatriculation peut également comporter d’autres documents en fonction de la situation de l’EURL :

  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il a procédé à l’évaluation des apports en nature
  • Un formulaire de demande d’Acre
  • Une photocopie du Contrat d’appui au projet d’entreprise (Cape)
  • Une photocopie du contrat d’apport du fonds de commerce, de location-gérance ou de cession du fonds de commerce
  • Une copie de l’acte de mariage ou du contrat de Pacs lorsque le conjoint de l’associé unique collabore au développement de l’EURL
  • Un justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste départementale et de l’acceptation de sa mission

Combien coûte la création d’une EURL ?

Créer une EURL est une entreprise coûteuse. En effet, chaque étape de la procédure génère un certain nombre de frais dont l’accumulation peut se révéler contraignant pour l’associé unique.

Les coûts de création de l’EURL se décomposent comme suit :

DémarcheCoût associé
Apports au capital socialA partir de 1€
Rédaction des statutsDe 0 à plusieurs milliers d’euros
Publication d’une annonce légale5.50€ HT par ligne de 20 caractères (de 200 à 250€ pour une annonce)
Immatriculation de l’EURL (incluant les émoluments du greffe, les frais de dépôt d’acte, les frais d’INPI, les frais de parution au BODACC)
  • Pour une activité commerciale (RCS) : environ 40€
  • Pour une activité artisanale (RM) : environ 130€
Dépôt de la déclaration des bénéficiaires effectifs24.80€
Attention : lorsque l’EURL exerce une activité à la fois commerciale et artisanale qui requiert une double immatriculation au RCS et au RM, l’associé unique doit s’acquitter des frais afférents à chaque immatriculation.

Comment créer une EURL sans ressources ?

Il est fréquent qu’un professionnel qui a fait l’expérience d’une longue période de chômage et qui ne dispose donc que de peu de ressources financières décide de créer une EURL afin de démarrer une activité en toute indépendance.

Créer une EURL sans fonds personnels

Sans tenir compte des frais de création qui se révèlent fréquemment élevés, les dispositions légales relatives à la SARL et, par extension, à l’EURL, ouvrent la possibilité aux créateurs d’entreprise qui ne peuvent réaliser d’apports conséquents au capital social de constituer une EURL. Le capital minimum admis par la loi est en effet de 1€ seulement.

Il est toutefois préférable de s’assurer que la société bénéficie de ressources propres conséquentes, les établissements bancaires et de crédit témoignant fréquemment d’une certaine réticence à l’idée de consentir un prêt à des entreprises au capital social limité.

L’associé unique de l’EURL dispose de 2 options :

  • Mettre son patrimoine personnel en garantie : lorsque les ressources propres de la société ne permettent pas aux banques d’être rassurées quant à la capacité de remboursement de l’EURL, l’établissement bancaire demandera à l’associé unique de mettre son patrimoine personnel en garantie. Si l’EURL ne parvient pas à rembourser la banque dans les temps, elle aura donc la possibilité de saisir ses biens personnels.
  • Recourir au financement participatif : si le projet porté par l’EURL est novateur, il y a de fortes chances pour qu’il attire l’attention de particuliers désireux de lui permettre de se développer. Les sites de financement participatif permettent aux sociétés de récolter des fonds proposés par des anonymes, généralement en échange d’avantages en nature.

Bénéficier d’aides à la création d’entreprise

Les pouvoirs publics mettent à la disposition des créateurs d’entreprise un certain nombre d’aides à la création d’entreprise de différentes natures, qui peuvent ainsi bénéficier à l’associé unique de l’EURL selon sa situation :

  • Nouvel accompagnement pour la création ou la reprise d’entreprise (Nacre) : cette aide permet à l’associé unique de l’EURL de bénéficier d’un accompagnement pendant les 3 premières années suivant la création de la société, ce qui lui permet de garantir la viabilité de l’entreprise. Le Nacre est principalement destiné aux demandeurs d’emploi, aux jeunes d’entre 18 et 25 ans et aux personnes créant une entreprise dans un Quartier prioritaire de la politique de la ville (QPPV).
  • Aide à la création et à la reprise d’entreprise (Acre) : cette aide permet entre autres à l’EURL de bénéficier d’une exonération partielle de charges sociales pendant les premières années d’activités. Elle profite à tous les créateurs ou repreneurs d’entreprise qui détiennent plus de 50% du capital de la société.
  • Aide à la reprise ou à la création d’entreprise (Arce) : cette aide permet au demandeur d’emploi qui crée une entreprise de recevoir ses allocations chômage sous forme de capital. Elle bénéficie donc exclusivement à l’ancien chômeur qui souhaite reprendre une activité en créant une entreprise.
  • Contrat d’appui au projet d’entreprise (Cape) : cette aide permet à l’associé unique de l’EURL de bénéficier de l’accompagnement d’une entreprise ou d’une association. Ce type d’aide se manifeste par la mise à disposition de moyens techniques et matériels ainsi que d’un programme permettant d’étudier la faisabilité du projet et d’en garantir la viabilité. Elle profite à toutes les personnes physiques à l’initiative d’un projet de création d’entreprise.

Pourquoi créer une EURL ?

L’EURL présente un avantage certain pour l’entrepreneur qui souhaite démarrer une activité seul tout en protégeant son patrimoine personnel. Cette forme sociale lui offre la possibilité de tester son projet et de le développer dans le futur, en permettant à de potentiels investisseurs de rejoindre la société en tant qu’associé.

L’associé unique peut également profiter des modalités de transmission d’entreprise simplifiées offerte par l’EURL. En effet, s’il souhaite céder la société à d’autres associés ou à ses enfants, il lui suffit de transmettre progressivement ses parts sociales et de quitter l’entreprise.

Toutefois, l’entrepreneur qui décide de créer une EURL doit prendre en compte certains éléments relatifs à la procédure de constitution et à son fonctionnement.

Ainsi, les démarches nécessaires à l’immatriculation de la société sont lourdes et contraignantes, et toute altération dans son organisation qui n’aurait pas été prévue au moment de sa création doit faire l’objet d’une modification des statuts. L’associé unique doit également s’astreindre à des obligations comptables et déposer les comptes de l’EURL chaque année au greffe du Tribunal de commerce.

Les avantages et les inconvénients de l’EURL peuvent se résumer comme suit :

Avantages de l’EURLInconvénients de l’EURL
  • Possibilité de créer seul une société
  • Possibilité de développer la société en intégrant de nouveaux associés en cours de vie sociale
  • Choix possible entre mode d’imposition à l’IS ou à l’IR
  • Facilité de transmission de la société
  • Protection du patrimoine personnel de l’associé unique
  • Facilité d’obtention d’un prêt bancaire par comparaison avec une entreprise individuelle ou une micro-entreprise
  • Possibilité pour l’associé unique de bénéficier d’aides à la création d’entreprise
  • Forme juridique rassurante pour les investisseurs
  • Formalités de création lourdes et contraignantes
  • Procédure de modification des statuts complexe et coûteuse
  • Obligations comptables : désignation d’un commissaire aux comptes dans certains cas et dépôt des comptes au greffe du Tribunal de commerce à la clôture de chaque exercice social
  • Protection du patrimoine de l’associé unique illusoire : exigence de garanties de la part des banques et établissement de crédit en cas de prêt
  • Gérant de l’EURL affilié à la Sécurité sociale des indépendants : couverture sociale limitée

En résumé :

Infographie - Création d'EURL