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Comment créer une SARL ?

Comment créer une SARL ?

Créer une Société à responsabilité limitée (SARL) est une option envisagée par de nombreux entrepreneurs souhaitant exercer une activité en commun tout en bénéficiant d’un statut encadré et valorisé par les établissements bancaires et les investisseurs.

La constitution de cette forme juridique, qui présente des avantages certains, impose de suivre des étapes précises :

  1. Constitution et dépôt du capital social sur un compte en banque dédié
  2. Désignation des dirigeants
  3. Rédaction des statuts
  4. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
  5. Constitution et dépôt d’un dossier d’immatriculation auprès du greffe du Tribunal de commerce

Pourquoi créer une SARL ?

La SARL présente de nombreux avantages qui en font un statut juridique très convoité des entrepreneurs qui souhaitent démarrer une activité à plusieurs.

Avantages Détails
Intuitu personae fortement marqué Possibilité de constituer une SARL dans une limite de 100 associés

Interdictions et empêchements légaux limitant l’accès au statut d’associé à certaines personnes

Responsabilité des associés limitée Limitation de la responsabilité des associés à hauteur du montant des apports au capital social
Absence de minimum légal pour définir le capital social Possibilité de constituer une SARL avec un capital d’1 € seulement

Possibilité de créer une SARL à capital variable pour garantir l’anonymat des associés et éviter les opérations de modification du capital

Diversité des apports réalisables au capital Possibilité de réaliser des apports en industrie contre des titres sociaux et une participation aux décisions collectives
Organisation relativement libre de la société Possibilité de désigner un gérant ou plusieurs co-gérants

Attribution de pouvoirs identiques aux co-gérants ou définition d’un fonctionnement collégial de la gérance dans les statuts

Protection des associés minoritaires Blocage possible des décisions requérant un quorum particulier par les associés minoritaires constituant une minorité de blocage, dès lors qu’ils agissent dans l’intérêt de la société
Statut adapté à la société gérée en famille Statut de la SARL familiale permettant à plusieurs membres d’une même famille de créer une SARL : possibilité de bénéficier du régime de l’IR, statut du conjoint collaborateur pour le partenaire investi lui permettant de bénéficier de la même couverture sociale que le gérant…
Régime social du gérant avantageux pour la société Gérant majoritaire de SARL affilié à la Sécurité sociale des indépendants : formalités limitées pour la société, montant des cotisations réduit…

Comment créer une SARL étape par étape ?

Afin de créer une SARL dans les meilleures conditions , il est important de respecter un certain nombre d’étapes :

  1. Constitution et dépôt du capital social sur le compte bancaire de la société
  2. Désignation des dirigeants de l’entreprise
  3. Rédaction des statuts
  4. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
  5. Dépôt du dossier de création de SARL auprès du greffe du Tribunal de commerce

Etape 1 : constituer et déposer le capital sur un compte en banque

Il est essentiel que chaque associé de la SARL effectue un apport au capital social, en échange duquel il recevra des titres sociaux. Par application de l’article L.223-2 du Code de commerce, le montant du capital social de la SARL est librement fixé, ce qui permet aux associés de constituer une société avec un capital d’1 € seulement.

Bon à savoir : il est également possible de créer une SARL à capital variable. Ce dispositif permet aux associés de faire varier librement le capital social en cours d’exercice social entre un montant plancher et un montant plafond fixés dans les statuts, sans qu’aucune opération d’augmentation ou de réduction du capital ne soit requise.

Les apports peuvent être de 3 types :

  • Apport en numéraire
  • Apport en nature
  • Apport en industrie

En cas d’apports en numéraire

Les apports en numéraire se définissent comme des apports de somme d’argent au capital de la société.

Au moins 20% du montant de ces apports doivent être libérés au moment de la création de l’entreprise. Il incombe par la suite au gérant de la SARL de solliciter la libération du solde de ces apports auprès des associés concernés, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

L’ensemble des apports en numéraire doit être déposé sur un compte bancaire au nom de la société en formation ouvert auprès d’une banque, de la Caisse des dépôts et consignation ou d’un notaire. Les associés fondateurs se verront alors remettre un certificat de dépôt des fonds par l’établissement concerné, qui constitue une des pièces justificatives à joindre au dossier d’immatriculation exigé par le greffe.

Bon à savoir : les apports en numéraire déposés sur le compte bancaire de la SARL demeurent bloquées jusqu’à l’immatriculation de la société. Toutes les sommes d’argent dépensées au nom de la société en formation doivent ainsi être avancées par les associés, qui pourront se rembourser au terme de la procédure de création.

En cas d’apports en nature

L’associé de la SARL effectue un apport en nature lorsqu’il apporte un bien meuble ou immobilier, matériel ou immatériel, à la société. Cette opération s’assimile à un transfert de propriété, du patrimoine de l’associé vers celui de la société.

Il est indispensable d’évaluer chacun des biens apportés afin de comptabiliser leur valeur dans le capital social de la SARL. Les associés peuvent choisir de se charger eux-mêmes de cette mission, ou de la confier à un commissaire aux apports. Cet officier public a pour fonction d’estimer les apports en nature d’une manière neutre et impartial, de façon à attester de l’exactitude du montant du capital figurant dans les statuts.

Le recours aux services d’un commissaire aux apports au sein d’une SARL est toutefois obligatoire dans 2 cas :

  • L’ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital social
  • Un des apports a une valeur supérieure à 30 000 €

Si, lorsque son expertise n’est pas obligatoire, les associés font le choix de ne pas désigner de commissaire aux apports, ils sont tenus solidairement responsables de la valeur des apports en nature pour une durée de 5 ans.

Attention : en cas de surévaluation, les associés contrevenants encourent une peine de 5 ans d’emprisonnement et de 375 000 € d’amende.

En cas d’apports en industrie

Les apports en industrie se définissent comme des apports de talent, de savoir-faire, de connaissances et de capacités techniques sans subordination juridique.

Par application de l’alinéa 2 de l’article L.223-7 du Code de commerce et de l’alinéa 2 de l’article 1843-2 du Code civil, les apports en industrie donnent droit à des titres sociaux et à la participation aux décisions collectives de la SARL. Ils ne concourent toutefois pas à la constitution du capital social, étant donné que ce type d’apport est difficilement quantifiable.

Les statuts doivent prévoir les modalités d’attribution de titres sociaux aux associés en contrepartie des apports en industrie effectués, ainsi que les conditions de leur répartition.

Etape 2 : désigner les dirigeants de la SARL

Les associés de l’entreprise déterminent librement le nombre de gérants en charge d’administrer la société. Ces derniers peuvent être désignés :

  • Dans les statuts
  • Dans un acte postérieur : l’acte en question doit alors être repris par la société créée, et doit également intervenir avant la publication de l’avis de création de la SARL, qui doit impérativement faire mention de leur identité.

En présence de plusieurs dirigeants, il peut être plus adapté de constituer un conseil de gérance qui prendra les décisions de gestion courante de la société de manière collégiale.

Etape 3 : rédiger les statuts

Il est important d’accorder un soin tout particulier à la rédaction des statuts de la SARL, afin d’anticiper les particularités de son fonctionnement et d’écarter l’application des règles supplétives que le Code de commerce peut prévoir.

Toute erreur peut imposer de procéder à la modification des statuts de la SARL en cours de vie sociale, ce qui génère des coûts supplémentaires à la charge de la société.

Forme des statuts

Les statuts peuvent prendre 2 formes différentes :

  • Acte sous seing privé : il s’agit du cas où les associés rédigent eux-mêmes leurs statuts, en utilisant un modèle en ligne ou en confiant leur élaboration à un prestataire en ligne par exemple.
  • Acte notarié : il s’agit du cas où les associés font rédiger leurs statuts par un notaire. La rédaction des statuts par acte notarié n’est obligatoire qu’en cas d’apport d’un bien soumis à publicité foncière au capital de la société. Le document doit également être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE), et les associés doivent payer des droits d’enregistrement variables selon le montant du capital social.

Contenu des statuts

Afin d’être valide, les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

  • Dénomination sociale : il convient de vérifier au préalable que le nom attribué à la société ne soit pas utilisé par une entité juridique du même champ d’activité. Dans le cas contraire, la SARL pourrait être visée par une action en contrefaçon.
  • Forme juridique : SARL
  • Adresse du siège social : les associés peuvent avoir recours aux services d’une société de domiciliation, conclure un bail commercial ou utiliser des locaux apportés au capital social.
  • Durée de la société : par application de l’article L.210-2 du Code de commerce, la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Il est toutefois possible de la proroger au plus tard 1 an après l’expiration de ce délai.
  • Objet social : cette clause des statuts doit être rédigée avec soin, car elle conditionne et détermine le périmètre de l’activité exercée par la société. Si l’objet social est trop restreint, et s’éteint ou se réalise en cours de vie sociale, il est possible que sa dissolution soit prononcée de plein droit. Il contraint également les associés à modifier les statuts afin de permettre à la société d’étendre son champ d’activité. La SARL n’est pas autorisée à exercer certaines activités, comme l’assurance, la capitalisation et l’épargne ainsi que l’exploitation d’un laboratoire de biologie médicale.
  • Montant du capital social
  • Date de début et de fin de l’exercice social : l’exercice social dure 12 mois. Il peut être calqué sur l’année civile, ou bien suivre un calendrier différent.
  • Identité de tous les associés fondateurs : ceux-ci doivent parapher, signer les statuts et y inclure la mention “Lu et approuvé”. Le nombre ne peut excéder 100 associés : en cas de dépassement de ce nombre en cours de vie sociale, la SARL sera automatiquement dissoute après un délai de tolérance fixé à 1 an pour régulariser cette situation.
  • Modalités de souscription des parts sociales en industrie
  • Répartition des parts entre les associés
  • Libération des parts
  • Dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire

Outre ces clauses obligatoires, les statuts de la SARL doivent impérativement comporter un certain nombre de dispositions permettant d’établir les modalités de fonctionnement de la société en cours de vie sociale :

  • Identité du ou des gérants de la SARL
  • Détermination des pouvoirs du gérant
  • Modalités de transmission des parts sociales
  • Mode de consultation des associés
  • Majorité requise pour adopter les décisions collectives
  • Dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux
  • Modalités de répartition des bénéfices et du boni de liquidation
  • Modalités de liquidation de la société

Etape 4 : publier un avis de création dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts, les associés doivent publier un avis de création de SARL dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société.

Cette formalité permet d’informer les tiers de la constitution de la SARL et de leur communiquer des informations essentielles relatives à son fonctionnement.

L’annonce légale doit comporter un certain nombre d’éléments :

  • Dénomination sociale et sigle
  • Adresse du siège social
  • Montant du capital social ou, le cas échéant, montant minimum du capital variable
  • Objet social
  • Durée de la société
  • Greffe d’immatriculation
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du ou des gérants
  • Le cas échéant, nature, nom et adresse du commissaire aux comptes
  • Le cas échéant, identité des personnes ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers
  • Conditions d’admission aux assemblées générales
  • Conditions d’exercice du droit de vote

Une fois l’avis de création publié, les associés reçoivent une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qu’il sera nécessaire d’inclure dans le dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Bon à savoir : la publication d’une annonce légale constitue une formalité payante dont le coût varie selon le nombre de lignes et de caractères. Lorsque les statuts de la société comportent un nombre élevé de clauses spécifiques encadrant l’accès aux assemblées générales ou la cession d’actions, ou de personnes investies d’un pouvoir de décision, le prix de l’annonce peut grimper jusqu’à plusieurs centaines d’euros.

Etape 6 : constituer et déposer un dossier de demande d’immatriculation

Les associés de la SARL doivent procéder à l’élaboration d’un dossier d’immatriculation et à son dépôt auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts.

Le CFE se chargera de vérifier l’exactitude des informations renseignées et la conformité des pièces justificatives qu’il contient avant de transmettre le dossier au greffe du Tribunal de commerce. S’il est validé, il sera procédé à l’inscription de la SARL au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM) dans les plus brefs délais.

En collaboration avec l’Insee, le greffe du Tribunal de commerce transmet à la société au plus tôt après l’immatriculation un certain nombre de données d’identification :

  • Extrait Kbis
  • Numéro Siret
  • Numéro d’inscription au répertoire Sirene
  • Numéro RCS
  • Numéro de TVA intracommunautaire le cas échéant

Quelles pièces justificatives joindre au dossier de création de SARL ?

Le dossier d’immatriculation doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :

Des documents spécifiques aux dirigeants de la SARL doivent également être fournis pour chacun d’entre eux. Leur nature varie selon qu’il s’agit de personnes physiques ou morales.

Personnes physiques Personnes morales
Extrait Kbis datant de moins de 3 ans téléchargeable sur le site des greffes de France

Combien coûte la création d’une SARL ?

Le coût de la procédure de création d’une SARL varie en fonction des choix des associés quant aux modalités de constitution de leur société. Lorsqu’un minimum de frais sont déboursés, le montant s’élève à environ 270 €.

Formalité de création Coût afférent
Rédaction des statuts De 0 € à 2 500 €
Honoraires du commissaire aux apports De 500 € à 3 000 €
Publication d’une annonce légale Entre 200 € et 250 €
Frais d’immatriculation
  • Immatriculation au RCS : environ 40 €
  • Immatriculation au RM : 132 € + frais de stage de préparation à l’installation
Frais de RBE 24.80 €
Frais d’inscription au BODACC 11.05 €

Le coût total de la procédure de création varie également selon le type d’accompagnement dont bénéficient les associés fondateurs de la SARL. Il sera ainsi particulièrement élevé s’ils recourent aux services d’un avocat ou d’un notaire, mais il peut être plus rentable pour eux de passer par un prestataire en ligne comme LegalPlace.

Le coût de création d'une SARL
 

En résumé :

Créer une SARL

 

FAQ

Quel est le capital minimum pour créer une SARL ?

Le Code de commerce ne prévoyant aucun montant minimum pour le capital social de cette forme juridique, il est possible de constituer une SARL avec un capital d'1 € seulement.

Quel est le coût de création d'une SARL ?

Le coût de création peut varier selon l'accompagnement juridique choisi par les associés et les spécificités de la société (types d'apports réalisés, nécessité de recourir aux services d'un commissaire aux apports...). Il faut compter au minimum environ 270 € en comptabilisant uniquement les frais irréductibles, notamment :

  • Frais d'immatriculation
  • Frais de publication d'une annonce légale
  • Dépôt de la déclaration des bénéficiaires effectifs

Quels documents pour créer une SARL ?

Un certain nombre de documents sont requis pour constituer une SARL :

  • 2 exemplaires du formulaire M0 de déclaration de constitution d’une société à responsabilité limitée (Cerfa n°11680*06)
  • Un exemplaire original des statuts
  • Un certificat de dépôt des fonds
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • Un justificatif de domiciliation de la SARL
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs
  • Un pouvoir du représentant légal lorsqu’il n’a pas lui-même signé l’ensemble des documents

Il est également requis de produire une pièce d'identité, et une attestation de non-condamnation et de filiation pour chaque gérant personne physique ou un extrait Kbis de moins de 3 mois pour le gérant personne morale.

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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HOFFMAN
HOFFMAN
avril 7, 2020 8:53

Site très bien documenté. Merci.
Dans un projet de créer une école d’informatique. Il s’agit d’un cycle de 2 années de formation avec un certificat d’études en fin de cycle.
Question: qu’elle serait le meilleure type d’entreprise ? ASBL ? SARL ?
Existe-t-il un régime spécifiques aux universités, écoles privées, etc.?
Merci.

Murielle
Éditeur
Murielle
avril 17, 2020 11:46
Reply to  HOFFMAN

Bonjour,
Afin de créer une école privée, les fondateurs peuvent décider soit de mettre en place une association loi 1901, ou une société commerciale.
Le choix de l’association présente certains avantages tels qu’un régime fiscal allégé, et la possibilité de recevoir des dons.
La forme sociale quant à elle, et notamment la SARL, permet une limitation de la responsabilité sociale des apporteurs.
Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter nos guides sur l’association loi 1901(https://www.legalplace.fr/guides/association-loi-1901/) et la SARL(https://www.legalplace.fr/guides/sarl-societe-a-responsabilite-limitee/)
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace