La SAS (Société par Actions Simplifiée)
La SAS (Société par actions simplifiée) est une forme de société qui permet d’exercer une activité commerciale. Ce type de société permet d’avoir un seul associé : on parle alors de SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).
Cette forme juridique permet de choisir librement la répartition des pouvoirs entre les dirigeants et le fonctionnement général de la société.
Qu’est-ce que la SAS ?
Comme toutes les sociétés commerciales, l’organisation de la SAS est décrite dans les statuts. Il s’agit d’un document obligatoire qui sert de « mode d’emploi » et qui contient les règles d’organisation de la société. Il y a une grande liberté laissée aux actionnaires pour choisir la manière dont la société sera gérée.
Par exemple : il est possible d’inclure des clauses spécifiques, comme celle qui accorde des droits de vote double pour certaines actions, de créer un comité de direction, un comité stratégique ou de prévoir un ou plusieurs directeurs généraux…
Tout comme la SARL, la responsabilité financière des associés (somme perdue au maximum) est en principe limitée aux apports. Mais s’ils dirigent aussi la société, ils pourront être responsables sur leur patrimoine personnel s’ils commettent de graves fautes de gestion ou en cas de fraude.
Aussi, les actionnaires de la SAS devront déterminer le capital social de la société qui sera la valeur totale de ce qu’ils auront apporté. Le capital social peut être composé d’apports en argent (les apports en numéraire) et d’apports en nature (tout ce qui n’est pas du numéraire). C’est par ces apports que le pouvoir au sein de la société sera réparti entre eux.
Exemple : Si l’un apporte une somme de 400 € et l’autre un ordinateur de 600 € alors le capital social sera de 1 000 €, le premier aura 40% des actions et des droits de vote de la SAS et l’autre aura 60%.
Comment créer votre SAS ?
Pour créer votre SAS, il faut suivre une procédure administrative qui se déroule généralement en plusieurs étapes :
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- Rédiger le projet de statuts (le « mode d’emploi » de votre société)
- Déposer le capital social en numéraire (argent) dans une banque qui va vous demander votre projet de statuts
- Signature des statuts
- Publier une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
- Déposer le dossier au Greffe (c’est l’immatriculation de la société)
Comment est dirigée la SAS ?
Les dirigeants ne sont pas obligatoirement actionnaires de l’entreprise et leurs pouvoirs sont définis par les associés dans les statuts. Le poste le plus important est celui du Président, souvent actionnaire, qui peut bénéficier d’une protection sociale et partager son pouvoir de décision avec les actionnaires.
La SAS est dirigée par son Président
Contrairement à la SARL qui peut avoir plusieurs gérants, la SAS ne peut avoir qu’un seul président. C’est lui qui représente la société auprès des tiers et qui a le plus de pouvoirs pour le faire.
Les associés peuvent décider de nommer d’autres organes de direction. Il s’agit de personnes (Directeurs Généraux) ou d’un groupe de personnes (Comité) qui gèrent l’entreprise. Les statuts de la société peuvent leur donner plus ou moins de pouvoir selon la volonté des actionnaires. Ces derniers décident aussi du montant de leur rémunération et de la durée de leur mandat.
Par exemple : il est possible de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués ou encore un Comité de direction. Généralement les Directeurs Généraux serviront à appuyer le Président dans la gestion de l’entreprise.
La protection sociale du Président de SAS
Le Président de la SAS a le statut d’assimilé-salarié. C’est-à-dire que, lorsqu’il est rémunéré, il cotise au régime général de la sécurité sociale et est protégé par la sécurité sociale. Aussi, les cotisations sociales sont calculées de la même manière que celles d’un salarié sauf qu’il n’y a pas de cotisations pour l’assurance chômage.
Le Président de SAS rémunéré est ainsi mieux protégé que les dirigeants de SARL mais les cotisations sont plus élevées.
La répartition des pouvoirs autour de ceux du Président de SAS
Le pouvoir est réparti entre les actionnaires, le Président et les autres organes de direction s’ils existent.
Le Président a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la SAS. Par exemple, il peut seul décider de signer ou non un contrat. S’il souhaite que quelqu’un d’autre signe à sa place, alors il devra lui établir une délégation de pouvoir pour autoriser cette personne à représenter la société.
La contrepartie de tout ce pouvoir, c’est que les associés peuvent décider de lui retirer son mandat de Président et/ou de le limiter. Ils peuvent aussi prévoir que le dirigeant devra consulter les associés avant de prendre certaines décisions.
Si d’autres organes de direction sont nommés, alors les statuts devront répartir le pouvoir entre le Président et les autres organes.
Par exemple : Il est possible de nommer un Directeur Général pour accompagner le Président et de choisir qu’il faudra l’accord des deux pour certains opérations importantes (au-delà de 50 000 € par exemple).
Comment fonctionne une SAS ?
Même si les statuts de la SAS peuvent adapter beaucoup de règles, certaines s’imposent aux associés et à la société.
Les décisions des associés
Les associés doivent prendre certaines décisions eux-mêmes et ont l’exclusivité de certains pouvoirs. Ils se réunissent lors de réunions appelées « assemblées générales ». On dit qu’elles sont ordinaires (AGO) lorsque les décisions prises ne modifient pas les statuts, extraordinaires (AGE) lorsqu’elles les modifient et mixtes (AGM) lorsqu’elles font les deux.
Les règles de majorité pour que la décision soit acceptée sont différentes en fonction du but de la décision. Si les statuts ne prévoient rien, il faudra l’unanimité afin de prendre une décision entre associés, ce qui peut affecter la pérennité de l’entreprise notamment en cas de mésentente ou en cas de transmission par héritage où les héritiers peuvent être en désaccord.
Entre les associés, ce sont les statuts qui déterminent la façon dont ils pourront prendre certaines décisions. Ils conservent à eux seuls certains pouvoirs comme celui de modifier les statuts, d’approuver les comptes, de se verser un dividende, de nommer les dirigeants… Toutefois, la limite est qu’il est interdit d’empêcher un associé de participer à la prise de décision et de voter.
Les règles relatives à ces réunions sont aussi déterminées par les statuts qui prévoient de plus en plus souvent qu’il est possible de tenir ces assemblées générales en visioconférence.
La production des comptes et leur dépôt annuel
Dans la gestion d’une SAS, il y a une obligation qui est le dépôt des comptes annuels à la fin de chaque exercice social. Ces comptes devront être approuvés par les associés réunis en AGO (donc avec au moins la moitié des droits de vote).
Lors de cette réunion, les actionnaires devront choisir ce qu’ils souhaitent faire avec les bénéfices restants ; soit ils les conserveront dans la société, soit ils les mettront en réserves, soit ils se les distribueront en dividendes (dont nous vous présentons les modalités dans la prochaine partie). Il est bien entendu possible de les répartir selon ces 3 affectations mais lorsque des dividendes sont décidés, ils doivent être versés dans les 3 mois qui suivent la décision.
Enfin, il faudra déposer les comptes et l’acte décidant d’approuver les comptes au Tribunal de commerce dans les 6 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice social. Il s’agit de la date à laquelle les associés ont décidé d’arrêter de compter et de produire leur comptabilité.
Le dépôt annuel des comptes est obligatoire et une amende de 1 500 € peut être prononcée en cas de non-respect. Des poursuites pénales peuvent parfois s’ajouter à cette sanction.
Quel est le régime fiscal de la SAS ?
A l’issue de l’établissement du bilan comptable, généralement par un expert-comptable (bien qu’il soit possible d’avoir une SAS sans comptable), la SAS devra payer l’impôt sur les sociétés (IS) qui s’élève à 26,5% en 2021 et descendra à 25% en 2022. Ce taux ne s’applique que sur le bénéfice net de la société, donc après avoir retiré toutes les dépenses que la société a eu pendant l’année. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 15% lorsque le chiffre d’affaires est inférieur à 38 120 €.
Après avoir payé l’IS, les associés pourront se distribuer des bénéfices sous la forme des dividendes.
Concernant la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée), il existe plusieurs choix (sous conditions) pour le paiement de la TVA, allant jusqu’à un acompte tous les 6 mois (ce qui est utile pour constituer une trésorerie de départ). Enfin, une SAS qui paie de la TVA peut aussi déduire celle qu’elle a décaissée (dépensée), ce qui est intéressant lorsque les montants des investissements de départ sont conséquents.
Pour aller plus loin :
FAQ
Qu’est-ce qu’une SAS ?
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme de société commerciale. Celle-ci est très prisée par les entrepreneurs car elle présente de nombreux avantages. En effet, elle offre un régime juridique souple, ce qui permet une grande liberté contractuelle.
Quels sont les avantages d’une SAS ?
La SAS accorde de nombreux avantages aux associés. En effet, ceux-ci ont par exemple une responsabilité limitée à la hauteur de leurs apports. Par ailleurs, la fixation du montant du capital social est libre. Enfin, le nombre d’associés est illimité.
Quelle est la différence entre une SAS et une SARL ?
La SARL et la SAS se distinguent par leur régime juridique. En effet, la SAS se caractérise par son régime supplétif, le Code de commerce ne faisant état que de règles applicables en l'absence de stipulations statutaires spécifiques. Au contraire, la SARL se doit de respecter la réglementation du Code de commerce, et son fonctionnement ne peut dévier des règles impératives qui lui sont imposées (nombre maximum d'associés...).
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 07/09/2021
comment enlever des personnes d’une sas et sci
Bonjour, Afin de faire sortir un associé d’une SCI ou d’une SAS, plusieurs solutions sont possibles : Exclure l’associé : il convient d’appliquer la clause d’exclusion figurant normalement dans les statuts. La décision d’exclure un associé est soumise à une procédure stricte, notamment quant aux raisons de la sortie forcée de cet associé. La décision doit être votée au cours d’une assemblée générale extraordinaire. Racheter les parts sociales ou les actions de l’associé : un coassocié ou la société elle-même peut proposer de racheter l’intégralité des titres sociaux de l’associé concerné, ayant pour conséquence son départ de la société. Il… Lire la suite »