La SAS (Société par Actions Simplifiée)
Dernière mise à jour le 27/03/2023
La Société par Actions Simplifiée, ou SAS, est l’une des principales sociétés commerciales en France. Elle se caractérise essentiellement par sa souplesse de fonctionnement. En effet, celle-ci bénéficie d’une grande liberté statutaire. De plus, elle peut être constituée d’un actionnaire unique : on parle alors de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). Enfin, la création d’une SAS est relativement simple, même si elle nécessite de réaliser diverses formalités importantes.
Qu’est-ce qu’une SAS ?
La Société par Actions Simplifiée est une forme juridique extrêmement répandue en France. En effet, elle figure parmi les principales sociétés commerciales, aux côtés de la SARL.
Ce succès provient naturellement de ses caractéristiques très intéressantes pour les entrepreneurs.
Principales caractéristiques de la SAS
La SAS est une société formée par au moins 2 actionnaires qui peuvent être des personnes physiques ou morales.
Dès sa constitution, elle se démarque par une rédaction libre des statuts pour les associés fondateurs. Ces derniers peuvent alors déterminer le fonctionnement et l’organisation de la société, notamment en ce qui concerne la nomination et la révocation des dirigeants et les modalités de vote des décisions collectives.
En outre, la loi ne fixe pas de capital social minimum pour ce type de société. Ainsi, elle peut être créée avec seulement 1€ de capital. De plus, les fondateurs peuvent réaliser des apports en numéraire, en nature et en industrie.
En tout état de cause, la responsabilité de chaque actionnaire de SAS est limitée au montant de son apport. Les actionnaires ne prennent donc pas de risques démesurés.
Malgré la souplesse du régime de la SAS, les associés doivent prendre certaines décisions collectivement. Ils doivent également nommer un président qui aura pour mission de représenter la société à l’égard des tiers.
Pour résumer, la société par actions simplifiée se caractérise par :
- une constitution avec au moins 2 actionnaires et un président qui peut être actionnaire ou non ;
- une rédaction libre des statuts ;
- un apport minimum d’1 € et une responsabilité des actionnaires limitée à leurs apports ;
- la possibilité de créer une société à actionnaire unique ;
- l’émission d’actions assorties de droits sociaux.
Cas de la SASU
La SAS bénéficie également d’une forme unipersonnelle, la SASU.
Le fonctionnement de la SASU est sensiblement le même que celui de la SAS. Notamment, la responsabilité de l’actionnaire unique reste limitée au montant de ses apports.
Toutefois, certaines règles sont allégées du fait de la présence d’un actionnaire unique. Par définition, ce dernier prend les décisions seul et n’a pas à suivre les formalités de prise de décisions collectives. De manière générale, ses décisions sont directement intégrées dans un procès-verbal.
L’actionnaire peut facilement transformer sa SASU en SAS en faisant entrer un ou plusieurs associés. Pour cela, il devra réaliser une augmentation de capital ou une cession d’actions pour SAS. Ainsi, il a tout intérêt à prévoir cette évolution dans les statuts constitutifs de la société.
Comment créer une SAS en 5 étapes ?
La création d’une SAS peut se résumer en 5 grandes étapes :
- rédaction des statuts ;
- dépôt du capital social ;
- signature des statuts définitifs ;
- publication d’une annonce légale de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
- dépôt du dossier d’immatriculation auprès de l’administration.
Etape 1 : Rédaction des statuts constitutifs
La rédaction des statuts est une étape importante de la création de toute société. En effet, il s’agit de l’acte fondateur de cette entité. À cet égard, ce document fixe les règles de fonctionnement et d’organisation de la société. Cela vaut également pour les statuts d’une société par actions simplifiée.
Ils sont impérativement établis par écrit, soit par acte sous signature privée, soit par acte authentique.
Bien qu’ils doivent comporter quelques mentions obligatoires, la rédaction des statuts de SAS est libre. Les associés décident des règles de fonctionnement de la société.
En autres, les actionnaires fixent le siège social de la SAS. La domiciliation est une obligation légale pour toutes les entreprises. Il s’agit de l’adresse administrative et juridique de la structure.
Etape 2 : Dépôt du capital social
L’ensemble des apports réalisés par les associés forme le capital social d’une entreprise. Il correspond donc à son patrimoine d’origine.
En SAS, les actionnaires reçoivent des actions en contrepartie de leurs apports. Une fois encore, le montant du capital social d’une SAS est libre. Elle peut donc être constituée avec 1 € symbolique.
De plus, les actionnaires peuvent décider d’un capital variable. La clause de variabilité leur permet de fixer un montant plancher et un capital maximum.
Le capital social de la société doit être déposé auprès d’un établissement bancaire ou d’un notaire.
Etape 3 : Signature des statuts définitifs
Lorsque le représentant de la société se présente en banque ou devant le notaire pour effectuer le dépôt de capital, il doit être muni d’un projet de statuts.
Dès lors que le capital social est déposé, les actionnaires peuvent indiquer le dépositaire des fonds et ses coordonnées dans les statuts. Ils peuvent ainsi signer les statuts définitifs, tels qu’ils seront déposés à l’administration.
Etape 4 : Publication d’une annonce légale de constitution de SAS dans un JAL
Certains événements intervenant dans la vie sociale d’une société doivent faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. C’est notamment le cas de la création de la société.
L’annonce légale de constitution d’une SAS permet d’avertir les tiers de la création d’une nouvelle société.
Elle doit comporter un certain nombre d’informations obligatoires et doit être publiée dans un journal agréé.
Etape 5 : Dépôt du dossier auprès de l’administration
La procédure de création d’une société par actions simplifiée s’achève avec le dépôt d’un dossier de demande d’immatriculation auprès de l’administration.
Depuis le 1er Janvier 2023, les formalités de création, modification ou cessation d’activité doivent passer par le Guichet unique (ou guichet des formalités des entreprises) géré par l’INPI.
Toutefois, le représentant de la société peut toujours réaliser cette démarche seul ou la confier à un mandataire spécialisé.
La demande d’immatriculation d’une SAS se fait exclusivement en ligne. Le demandeur doit compléter un formulaire dynamique relatif à la création d’une SAS. Il doit également joindre des pièces justificatives parmi lesquelles l’attestation de dépôt des fonds et l’attestation de parution d’une annonce légale dans un JAL.
À l’issue de cette démarche, le Guichet unique transmet la déclaration et les informations reçues aux différentes administrations concernées (greffes, INPI, organismes sociaux…).
Combien coûte la création d’une Société par Actions Simplifiée ?
Créer une SAS engendre beaucoup de frais. Ces frais sont relatifs aux différentes formalités à réaliser à chaque grande étape de la création :
| Frais relatifs à la création d’une société par actions simplifiée | |
| Formalités | Prix |
| Rédaction des statuts | 0 € en cas de rédaction par les fondateurs eux-mêmes ;
Autour de 200 € en passant par un prestataire en ligne ; Jusqu’à 2 500 € selon l’envergure du projet pour des statuts rédigés par un professionnel du droit (avocat, notaire). |
| Domiciliation | Gratuite si le siège social est établi au domicile du président ;
Jusqu’à 300 € en pépinière d’entreprises ou dans une société de domiciliation ; Prix variable mais supérieur à 300 € en cas de location d’un local commercial. |
| Capital social | Minimum 1 € + frais de dépôt |
| Annonce légale de constitution | 193 €, 189 € ou 226 € (HT) pour une SAS, selon le département ;
138 €, 135 € ou 162 € (HT) pour une SASU, selon le département. |
| Immatriculation | Création d’une société commerciale : 37,45 € ;
Si activité artisanale +15 € ; Frais de déclaration des bénéficiaires effectifs : 21,41 €. |
En outre, si la société en formation rempli les critères d’éligibilité, elle pourra bénéficier de l’Aide à la Création ou à la Reprise d’Entreprise (ACRE). Cette aide permet de bénéficier d’une exonération de charges sociales durant la 1ère année d’exercice. Elle représente alors une véritable économie.
Comment fonctionne la SAS ?
Globalement, les actionnaires sont extrêmement libres dans l’établissement du fonctionnement et de l’organisation de la société par actions simplifiée. En effet, il existe très peu d’obligations prévues par le code de commerce. De ce fait, les règles sont essentiellement statutaires.
Direction de la SAS
La société par actions simplifiée doit obligatoirement avoir un seul président. Ce dernier est nommé dans les statuts constitutifs de la société et sa mission est d’en assurer la direction. Ainsi, il représente la société à l’égard des tiers.
De plus, les fondateurs peuvent décider de nommer d’autres dirigeants pour accompagner le président : directeur général de SAS, directeur général adjoint, comités et autres organes de direction.
L’étendue des pouvoirs des différents organes de direction est fixée dans les statuts. C’est également le cas de la durée du mandat.
Cela dit, le pouvoir du président de SAS est nécessairement plus étendu que les pouvoirs des autres dirigeants et des actionnaires.
Par conséquent, il existe des moyens de retirer ou limiter le mandat du président en poste. Les associés peuvent également prévoir une consultation de l’ensemble des associés et dirigeants pour la prise de certaines décisions.
En tout état de cause, ils fixent librement l’organisation de la société dans les statuts constitutifs.
Droits des actionnaires
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires détiennent un certain nombre d’actions. Généralement, les droits sont répartis proportionnellement en fonction de ces apports. Toutefois, il est possible de prévoir une autre répartition dans les statuts.
Par exemple, en général, si un associé apporte une somme de 400 € et l’autre 600 €, alors le capital social sera de 1 000 €. Le premier obtiendra 40% des actions et des droits sociaux de la SAS, tandis que l’autre détiendra 60%.
Les droits des actionnaires réunissent des droits :
- financiers : réception d’une partie des bénéfices sous forme de dividendes ;
- politiques : droit de vote proportionnel au nombre d’actions lors des assemblées générales ;
- d’information : accès à un certain nombre d’informations importantes concernant la société.
En plus des statuts, les actionnaires peuvent signer un pacte d’actionnaires. Ce contrat permet de régir les relations entre plusieurs associés. Ce contrat est plus simple à modifier et a l’avantage de rester confidentiel.
Responsabilité des actionnaires d’une SAS
De manière générale, la responsabilité des actionnaires reste limitée au montant de leurs apports.
Toutefois, s’ils sont associés et dirigeants, leur responsabilité personnelle pourra être engagée s’ils commettent des fautes graves de gestion ou en cas de fraude.
En effet, les dirigeants peuvent engager leurs responsabilités civile et pénale.
Prise des décisions collectives
Une fois encore, les actionnaires décident des modalités d’adoption des décisions collectives directement dans les statuts. Ces modalités comprennent notamment la définition des décisions à prendre collectivement, le quorum et la majorité, le droit de véto, les conditions de forme, etc…
Toutefois, certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement, principalement en assemblée générale de SAS (ordinaire ou extraordinaire). Il s’agit notamment de :
- la fusion/scission/dissolution de la société ;
- l’approbation des comptes et la répartition des bénéfices ;
- la nomination des commissaires aux comptes ;
- la modification du capital social ;
- l’examen des conventions liant la société et ses dirigeants et associés ;
- la transformation de la société en une autre forme juridique ;
- etc…
Dépôt des comptes
La SAS doit effectuer un dépôt des comptes annuel à la fin de chaque exercice social.
Au préalable, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire (AGO) doivent approuver ces comptes. À l’issue de cette approbation, ils décident également de l’affectation des bénéfices restants parmi :
- conservation dans la société ;
- mise en réserve ;
- distribution sous forme de dividendes.
Le dépôt des comptes est une formalité obligatoire. Le représentant légal doit déposer l’acte dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice social, sous peine d’une sanction de 1 500 € d’amende.
En SAS, plusieurs régimes fiscaux s’appliquent. En effet, il faut considérer l’imposition de la société, mais aussi celle de son président et de ses actionnaires.
Par ailleurs, d’un point de vue social, le président entre dans la catégorie des assimilés salariés.
Régime fiscal de la SAS
Par défaut, les bénéfices réalisés par une société par actions simplifiée sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS).
En 2023, le taux normal de l’IS est de 25%. Par ailleurs, il existe un taux réduit de l’IS à 15% qui concerne les PME dont le chiffre d’affaires HT est inférieur à 10 millions d’euros et dont le capital est intégralement reversé et détenu au moins à hauteur de 75% par des personnes physiques.
Néanmoins, il existe tout de même une option pour l’impôt sur le revenu (IR) pour les sociétés créées depuis moins de 5 ans. En revanche, une SAS à l’IR ne vaut que pour 5 exercices, sans possibilité de renouvellement.
En outre, dès lors que la société réalise des opérations économiques à titre onéreux, elle est assujettie et redevable de la TVA et de la contribution économique territoriale (CET) composée de la CVAE et de la CFE.
Imposition du président et des actionnaires
S’agissant du président, qu’il soit actionnaire ou non, les indemnités et rétributions spéciales perçues dans le cadre de ses fonctions sont considérées comme un salaire.
En d’autres termes, la rémunération du président de SAS équivaut à un salaire.
À ce titre, ces sommes sont soumises à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. Le président bénéficie également des avantages prévus pour les salariés.
Concernant les actionnaires de la société, l’imposition des dividendes dépend du type de personne :
- personnes physiques : prélèvement forfaitaire unique de 30% dont 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux + option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
- personnes morales : dividendes en principe soumis à l’IS.
Régime social des dirigeants de SAS
En principe, les dirigeants de SAS relèvent des assimilés salariés. Par conséquent, ils bénéficient du régime de la sécurité sociale et de retraite des salariés pour leurs fonctions de dirigeant.
Cependant, ils ne bénéficient pas du régime d’assurance chômage. Ils sont couverts par Pôle emploi uniquement lorsqu’ils cumulent leurs fonctions avec un contrat de travail pour des fonctions distinctes et qu’il existe un véritable lien de subordination entre la société et eux.
Quels sont les avantages et inconvénients de la SAS ?
La SAS est une forme juridique qui attire de nombreux entrepreneurs. Cela résulte principalement des nombreux avantages qu’elle offre. Toutefois, comme toute société, son statut présente aussi quelques inconvénients.
Voici un récapitulatif des principaux avantages et inconvénients de la société par actions simplifiée :
| Avantages | Inconvénients |
| Souplesse dans la rédaction des statuts ;
Responsabilité des actionnaires limitée au montant de leurs apports ; Affiliation au régime général de la sécurité sociale pour les dirigeants assimilés salariés ; Absence de capital social minimum ; Cession d’actions simplifiée permettant une évolution simple de la société ; Possibilité d’exercer seul en SASU ; Possibilité de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants et/ou aux salariés ; Statut de confiance pour les partenaires commerciaux et les tiers. |
Formalisme et frais de constitution ;
Extrême rigueur dans la rédaction des statuts. |
La vidéo ci-dessous est un véritable guide sur la SAS. En effet, elle présente les principales caractéristiques de cette forme juridique ainsi que ses avantages :
Comment sortir d’une SAS ?
L’actionnaire qui souhaite sortir d’une SAS a 2 solutions :
- vendre ses actions ;
- demander la dissolution de la société.
Cession d’actions
Les fondateurs déterminent dans les statuts les conditions d’entrée et de sortie des actionnaires : clause d’agrément applicable en cas de cession à des tiers ou entre actionnaires, clause d’exclusion d’un actionnaire, etc…
2 types de clauses peuvent limiter la cession d’actions. Il s’agit des clauses :
- d’agrément : réduisant le champ des personnes à qui l’actionnaire sortant peut vendre ses actions ;
- d’inaliénabilité : rendant la cession impossible durant 10 ans (rarement employée).
Cependant, lorsque la cession est autorisée, il est nécessaire de préparer et rédiger le contrat, de faire valider la cession avec un ordre de mouvement et d’effectuer une déclaration fiscale pour le cédant.
Dissolution de la société
De façon plus radicale, les actionnaires peuvent décider de dissoudre la SAS, c’est-à-dire de la fermer définitivement. Cette décision marque la fin de la vie sociale de la société et la disparition de la personne morale.
La dissolution d’une SAS doit respecter une procédure stricte en 6 étapes :
- prise de décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) et nomination d’un liquidateur ;
- publication d’une annonce légale de dissolution dans un JAL ;
- dépôt d’un dossier de formalité modificative ;
- AG de clôture de la liquidation ;
- publication d’une annonce de clôture de liquidation ;
- dépôt d’un dossier de radiation auprès de l’administration (demande de dissolution de la SAS en ligne).
FAQ
Quelle est la différence entre une SAS et une SARL ?
La SARL et la SAS se distinguent par leur régime juridique. En effet, la SAS se caractérise par son régime supplétif, le code de commerce faisant principalement état de règles applicables en l'absence de stipulations statutaires spécifiques. Au contraire, la SARL doit respecter la réglementation assez stricte du code de commerce. Son fonctionnement ne peut dévier ses nombreuses règles impératives.
Quel est l'intérêt de créer une SAS ?
Bon nombre d'entrepreneurs choisissent de créer une SAS du fait de la liberté statutaire associée. De plus, elle permet d'exercer un grand nombre d'activités. Enfin, la cession d'actions est bien plus simple que la transmission de parts sociales.
Comment transformer une SARL en SAS ?
Le changement de forme juridique est souvent lié à des raisons fiscales et fonctionnelles. Pour ce faire, les associés doivent : établir les rapports préalables, se réunir en assemblée générale pour prendre la décision, modifier les statuts, publier une annonce légale de modification dans un JAL et déposer un dossier d'inscription modificative (comprenant les pièces justificatives nécessaires) auprès de l'administration. Cette procédure engendre donc des frais importants.
Créer ma SAS
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 27/03/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
comment enlever des personnes d’une sas et sci
Bonjour, Afin de faire sortir un associé d’une SCI ou d’une SAS, plusieurs solutions sont possibles : Exclure l’associé : il convient d’appliquer la clause d’exclusion figurant normalement dans les statuts. La décision d’exclure un associé est soumise à une procédure stricte, notamment quant aux raisons de la sortie forcée de cet associé. La décision doit être votée au cours d’une assemblée générale extraordinaire. Racheter les parts sociales ou les actions de l’associé : un coassocié ou la société elle-même peut proposer de racheter l’intégralité des titres sociaux de l’associé concerné, ayant pour conséquence son départ de la société. Il… Lire la suite »
Bonjour
Est-il possible de créer une SAS afin d’exercer une activité de restauration et des activités sportives sur le même lieu ?
Bonjour,
En principe rien n’interdit la création d’une SAS ayant pour objet social l’exploitation d’une activité sportive ainsi qu’une activité de restauration. Ces dernières devront cependant être indiquée clairement dans l’objet social lors de la rédaction des statuts.
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace
Bonjour, j’aimerais modifier les statuts de ma SAS. Quelles sont les conditions ?
Cordialement,
Marina Lechat
Bonjour,
Je vous invite à lire l’article suivant : https://www.legalplace.fr/guides/modification-statuts-sas/
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Oui merci beaucoup !!
Bonjour ! Merci pour ce guide ! Peut on augmenter le capital d’une SAS à capital variable (en restant dans la fourchette prévu) et tout de même modifier ses statuts pour le notifier ? Peut on le faire soi-même ou doit on faire intervenir le tribunal de commerce obligatoirement ?
Bonjour,
Oui cela est tout à fait possible. Dans tout les cas, cette modification de kbis devra être contrôlée et homologuée par le tribunal de commerce.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
comment récuperer la TVA d’une SAS ?
Bonjour, Pour récupérer la TVA d’une SAS, il faut procéder de la manière suivante : après avoir collecter la TVA auprès des clients, la SAS doit déduire la TVA sur les biens et services qu’elle achète pour son activité. Il faudra ensuite déclarer la TVA collectée et la TVA déduite auprès des services fiscaux, généralement chaque trimestre. Pour récupérer la TVA, la SAS doit remplir une demande de remboursement de TVA auprès de l’administration fiscale. Cette demande doit être effectuée chaque année, avant le 30 juin de l’année suivante. Sachant que, si le montant de la TVA à récupérer est… Lire la suite »
Bonjour,
Je suis président d’une SASU et je me verse un salaire. Je n’ai pas de salarié.
Mon code NAF est 7112B et je dépends de la convention SYNTEC.
Est-il obligatoire de souscrire à une prévoyance ?
Merci pour votre retour.
Bonjour,
Dans la mesure où vous versez un salaire, il est obligatoire de contracter une prévoyance. Le statut du président de SASU est assimilé à celui du salarié cadre. Par conséquent, il doit bénéficier de la même protection social. En tant que salarié cadre, vous devrez au minimum au disposer d’une garantie décès cadre.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace