La SAS (Société par Actions Simplifiée)

 Étape 1 : Rédiger et signer les statuts de la société

La première étape consiste à rédiger les statuts de votre SAS.

Cet acte fondateur contient l’ensemble des informations liées à votre entreprise, à son fonctionnement et à son mode d’organisation. Il s’agit concrètement du “mode d’emploi” de l’entreprise.

Cette étape est importante et il est nécessaire de vous assurer qu’il n’existe pas d’incohérences entre les clauses statutaires.

Il est fréquent que le greffe rejette les demandes d’immatriculation de SAS en raison d’une mauvaise rédaction des statuts par les fondateurs. Aussi, n’hésitez pas à vous faire accompagner afin d’adapter vos statuts à vos besoins, tout en respectant la réglementation applicable.

En effet, et conformément à l’article 1835 du Code civil, les statuts de toutes les sociétés doivent comporter les mentions obligatoires suivantes :

• La forme juridique ;
• La dénomination ou raison sociale ;
• L’objet social ;
• Les apports de chaque associé ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social ;
• La durée de la société ;
• Les modalités de son fonctionnement.

D’autres mentions, spécifiques à la société par actions simplifiée, doivent apparaître dans les statuts. Elles sont indiquées aux articles L227-1 à L227-9 du Code de commerce.

Étape 2 : Déterminer le capital social minimum et le déposer

Seconde étape de la création d’une SAS en France : la constitution du capital social.

Son montant est librement défini par les actionnaires, la loi n’impose aucun minimum, si ce n’est 1 euro.

Ainsi, les actionnaires doivent convenir du montant du capital social de la SAS c’est-à-dire du montant du patrimoine initial de la SAS qui représente la somme des apports des actionnaires.

Une fois le montant du capital social déterminé, les actionnaires doivent souscrire aux actions de la société en versant les fonds ou biens correspondants à l’apport qu’ils souhaitent constituer.

Une fois constitué, le capital est à déposer auprès d’une banque ou d’un notaire. Ils vous délivreront alors une attestation de dépôt des fonds. Ce document doit impérativement être conservé car il compte parmi les documents à joindre au dossier de demande d’immatriculation.

Étape 3 : Domiciliez la SAS

La domiciliation de la SAS consiste à choisir une adresse administrative et fiscale pour l’entreprise. Plus communément connue sous le terme de siège social, l’adresse de domiciliation de la société doit figurer dans les statuts, et sur les documents officiels de l’entreprise.

Le choix de l’adresse du siège social est libre, il peut s’agir du lieu du domicile du dirigeant, du lieu d’exercice de l’activité, etc. Une fois les démarches effectuées, vous obtiendrez un justificatif de domiciliation (contrat de domiciliation, bail commercial, justificatif de domicile du dirigeant, etc.)

Une copie de ce document doit être remise lors du dépôt du dossier de demande d’immatriculation sur l’INPI.

Étape 4 : Déclarez les bénéficiaires effectifs

Dans toute société, il est obligatoire de déclarer les bénéficiaires effectifs. Il s’agit des personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25% du capital social ou des droits de vote d’une société.

Le but de la manœuvre est de pouvoir identifier les personnes qui contrôlent les sociétés, pour lutter contre le blanchiment d’argent et faire perdurer le principe de transparence de la vie des affaires.

La déclaration des bénéficiaires effectifs est à réaliser au plus tard dans les 15 jours suivant la création de votre SAS. Elle s’effectue en ligne, sur l’INPI, comme la demande d’immatriculation.

Étape 5 : Publiez une annonce légale de constitution

La publication d’une annonce légale est obligatoire pour informer le public de la création de la SAS. Vous devrez ainsi faire publier une annonce dans un support spécialisé situé dans le département du siège social, puis conserver l’attestation de parution en vue de l’ajouter au dossier de demande d’immatriculation.

Étape 6 : Immatriculez votre SAS en ligne sur l’INPI

Depuis le 1er janvier 2023, les démarches de création d’une SAS s’effectuent exclusivement en ligne, sur le Guichet unique de l’INPI.

Vous devrez donc déposer une demande d’immatriculation de SAS sur la plateforme, en suivant les étapes exposées ci-dessous :

1.     Créez un compte ou connectez-vous sur le guichet unique ;
2.     Sélectionnez la démarche qui vous intéresse (création d’entreprise) ;
3.     Complétez le formulaire en ligne ;
4.     Transmettez vos justificatifs au format dématérialisé ;
5.     Signez, validez puis payez votre formalité.
6.     Votre dossier, s’il est complet et ne comporte pas d’erreurs, sera alors transmis par l’INPI au greffe, qui procédera à l’immatriculation.

Les justificatifs à fournir

La liste des justificatifs requis lors d’une demande d’immatriculation de SAS est la suivante :

• Exemplaire des statuts signés et datés ;
• Attestation de domiciliation ;
• Copie du justificatif d’identité des dirigeants ;
• Déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation pour chacun des dirigeants ;
• Certificat de dépôt de fonds en banque ;
• Attestation de parution de l’annonce légale ;
• Preuve des diplômes ou autorisations d’exercer en cas d’activité réglementée ;
• Rapport, acte de nomination et lettre d’acceptation de mission du commissaire aux apports (le cas échéant).

Coûts et délais de création de la SAS entreprise

Une fois la demande complète déposée sur l’INPI, il faut compter plusieurs jours pour qu’elle soit étudiée et qu’une décision vous soit notifiée. Vous recevrez généralement votre extrait Kbis dans un délai de 3 à 7 jours ouvrables suivant le dépôt de la demande.

Concernant les frais à prévoir pour la création d’une SAS, voici un tableau :

Ainsi le coût de création est très variable, il peut aller de 300 à 6.000€.

Comment se déroule le fonctionnement d’une SAS ?

La liberté statutaire offerte par la société par actions simplifiée permet aux fondateurs de librement définir les règles applicables à la SAS notamment en ce qui concerne son fonctionnement.

La direction de la SAS

La direction de la SAS doit être assurée par un président. Il s’agit du seul organe obligatoire de la SAS.

Le président de SAS est le représentant légal de la société. Il est chargé de la gestion quotidienne de l’entreprise, de la représentation de la société vis-à-vis des tiers et de la mise en œuvre des décisions prises par les actionnaires. Son mode de nomination et ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.

Vous ne pouvez pas nommer plusieurs présidents. Néanmoins, vous pouvez nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui auront les mêmes pouvoirs que le président.

Les associés de la SAS

En règle générale, les actionnaires d’une SAS détiennent le pouvoir de prendre des décisions importantes pour la société, telles que la modification des statuts de la SAS, la nomination et la révocation du président, ou encore la décision d’augmenter ou de réduire le capital social.

Ils exercent leur pouvoir lors des assemblées générales.

Concernant les droits des associés d’une SAS, les statuts peuvent inclure des clauses d’inaliénabilité, d’agrément ou d’exclusion pour encadrer les droits des associés. Ces clauses permettent de limiter ou contrôler la cession d’actions, voire d’exclure un associé sous conditions définies.

Les autres organes de décision

Outre le président et les actionnaires, une SAS peut également mettre en place d’autres organes de décision, tels que le conseil d’administration ou le conseil de surveillance. Dans ce cas, leur mode de désignation et les missions dont ils seront chargés doivent faire l’objet de clauses statutaires détaillées.

Quel est le régime fiscal d’une SAS ?

Le régime fiscal de la SAS offre une grande souplesse, adapté à de nombreux projets entrepreneuriaux.

Principe : Impôt sur les sociétés

La société par actions simplifiée est soumise, par défaut, à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Cela signifie que les bénéfices sont taxés directement au niveau de l’entreprise, à un taux de 15 % sur les premiers 42 500 € (si certaines conditions sont remplies), puis à 25 % au-delà

Les associés, quant à eux, sont imposés sur les dividendes qu’ils perçoivent, généralement au taux forfaitaire unique de 30 % (la “flat tax”), qui inclut l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.

En complément, la SAS peut être soumise à la TVA et à d’autres taxes comme la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)

Option : Impôt sur le revenu

Il est aussi possible, sous conditions, d’opter temporairement pour l’Impôt sur le Revenu (IR), ce qui permet de répartir les bénéfices directement sur les revenus personnels des associés.

Cette option est limitée à 5 ans et réservée aux jeunes entreprises répondant à certains critères (moins de 5 ans, petite structure, activité éligible).
Voici une vidéo vous permettant de mieux comprendre les avantages de la SAS :

Comment sortir d’une SAS ?

Un actionnaire souhaitant se défaire de la SAS dispose de 2 options, à savoir, la cession d’action ou demander la dissolution de la société.

La cession d’actions de la SAS

Sortir d’une SAS peut se faire en cédant vos actions à un autre associé ou à une tierce personne.

Une fois la cession validée, un contrat de cession doit être rédigé et la société informée pour mettre à jour le registre des actions. Vous pouvez aussi demander à la société de racheter vos actions, sous réserve d’un accord collectif.

La dissolution de la SAS

Si tous les associés souhaitent mettre fin à la SAS, il est possible de procéder à une dissolution volontaire.

Une dissolution de SAS doit respecter une procédure stricte en 6 étapes :

1. Prendre la décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) et nommer un liquidateur ;
2. Publier une annonce légale de dissolution dans un support habilité ;
3. Déposer un dossier de formalité modificative ;
4. Convoquer et réunir une AG de clôture de la liquidation ;
5. Publier une annonce de clôture de liquidation ;
6. Déposez un dossier de radiation auprès de l’administration (demande de dissolution de la SAS en ligne).

Ainsi ces deux solutions permettent de sortir d’une SAS, selon que vous souhaitez partir individuellement ou mettre un terme définitif à l’activité. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour sécuriser ces démarches.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.