La SAS (Société par Actions Simplifiée)
La Société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale très prisée des associés qui souhaitent exercer une activité en commun. Cette forme juridique se caractérise par une grande liberté contractuelle, qui permet à ses créateurs de définir librement les règles de fonctionnement de la société dans les statuts.
Du fait de cette liberté, il est important de comprendre les caractéristiques de cette forme sociale afin d’éviter les nombreux écueils liés à l’absence de connaissances juridiques.
Qu’est-ce qu’une SAS ?
La SAS est un type de société commerciale soumis aux articles L.227-1 et suivants du Code de commerce. Ce chapitre établit principalement des règles supplétives, applicables à la société en l’absence de stipulation particulière dans les statuts.
Cette forme juridique présente des caractéristiques spécifiques qui en font un statut unique, différent à nombreux égards de celui des autres sociétés.
| Caractéristique | Description |
| Actionnaire | Possibilité de constituer une SAS à actionnaire unique, dénommée Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)
Responsabilité des actionnaires limitée au montant des apports effectués à la société Possibilité d’organiser les relations entre actionnaires au moyen d’un pacte d’actionnaires |
| Capital social | Absence de minimum légal institué par le Code de commerce : possibilité de constituer une SAS avec un capital social d’1€ seulement |
| Statuts | Grande liberté contractuelle dans l’établissement des statuts
Mode de fonctionnement de la société personnalisable grâce à des stipulations statutaires spécifiques (modalités de cession d’actions, entrée et sortie d’un actionnaire, pouvoirs du président…) |
| Objet social | Absence de restriction quant à l’activité exercée contrairement à la SARL et l’EURL pour lesquelles l’activité d’assurance est à titre d’exemple interdite
Obligation d’obtenir un agrément lorsque l’objet social prévoit l’exercice d’une activité réglementée |
Comment créer une SAS ?
La création d’une SAS impose de suivre un certain nombre d’étapes :
Certaines étapes réclament une attention toute particulière des actionnaires fondateurs, car elles peuvent compromettre la bonne constitution de la société, et générer des dépenses supplémentaires.
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| Caractéristique | Description |
| Capital social | Détermination du montant en fonction de l’activité exercée par la société et des impératifs de financement : les établissements de crédits sont plus enclins à concéder un prêt à une société disposant d’un capital social conséquent
Possibilité de créer une SAS à capital variable : dispositif permettant d’augmenter et de réduire le capital en cours de vie sociale dans une fourchette de montants déterminée sans avoir à modifier les statuts, et garantissant l’anonymat des actionnaires |
| Apports | 3 types d’apports possibles :
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| Statuts | Possibilité d’inclure des clauses spécifiques selon les objectifs poursuivis par les associés: clause de drag along, clause d’exclusion…
2 formes possibles :
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Comment fonctionne une SAS ?
Les modalités de fonctionnement de la SAS sont établis dans les statuts, et sont librement déterminées par les actionnaires au moment de leur rédaction. En dépit de cette grande liberté contractuelle, certaines règles impératives s’imposent toutefois à cette forme sociale et doivent être respectées au cours de la vie sociale.
| Caractéristique | Description |
| Prise de décision | Selon les stipulations des statuts, décisions prises en assemblée générale dans le respect du quorum choisi
Tenue d’une assemblée générale extraordinaire pour les décisions les plus solennelles (modification de la dénomination sociale, augmentation du capital de la SAS…) Délimitation des décisions prises par les actionnaires et celles prises par les organes décisionnels dans les statuts |
| Organe de direction | Obligation de désigner un président de SAS (personne physique ou morale), mais liberté d’instituer d’autres organes décisionnels : conseil d’administration, conseil de surveillance…
Délimitation des fonctions du président dans les statuts |
| Comptabilité | Obligation de tenir une comptabilité : il peut s’agir d’une comptabilité d’engagement ou de trésorerie
Obligation de consigner l’ensemble des mouvement affectant le patrimoine de la société et de déposer les comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce à la clôture de chaque exercice social |
| Exercice social | Durée de l’exercice social fixée à 12 mois qui ne coïncident pas nécessairement avec l’année civile
Obligations multiples :
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| Charges | Différents types de frais à la charge de la société :
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| Modification des statuts | Possibilité de modifier les statuts de la SAS en cours de vie sociale en respectant la procédure qui y est établie |
| Dissolution | Causes de dissolution automatiques, fixées dans les statuts ou liées aux difficultés financières de la société
En cas de dissolution de la SAS, fin de la vie de la société et nécessité de liquider ses biens et de signaler l’événement au greffe du Tribunal de commerce qui effectuera une inscription modificative au RCS ou au RM |
Quel est le régime fiscal d’une SAS ?
En acquérant la personnalité juridique, la SAS se soumet à l’obligation de payer des impôts, par application de taux spécifiques et selon le chiffre d’affaires généré.
Lorsque la société dégage des bénéfices en cours d’exercice social permettant aux actionnaires de percevoir des dividendes, ceux-ci sont également soumis à impôt, à la charge de chaque actionnaire et non de la société.
| Caractéristique | Description |
| Mode d’imposition par défaut | Impôt sur les sociétés :
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| Mode d’imposition supplétif | Impôt sur le revenu : distribution des bénéfices imposables à l’associé unique qui les fait figurer sur sa déclaration de revenus personnelle.
Application du barème de l’impôt sur le revenu. |
| Régime de TVA | 3 régimes applicables selon le montant du chiffre d’affaires de la société :
Taux de TVA différents selon la nature de l’activité exercée |
| Imposition des dividendes | 2 options pour l’associé unique :
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La fonction de président de SAS est indifféremment confiée à un actionnaire ou à une tierce personne. Les statuts indiquent s’il est rémunéré et, le cas échéant, le mode et le montant de sa rémunération.
En effet, des modalités de sa rémunération découlent l’étendue de sa protection sociale, d’où l’importance de ce point particulier.
| Caractéristique | Description |
| Mode de rémunération | Pas d’obligation de rémunérer le président de SAS
3 modes de rémunération possibles lorsqu’il s’agit d’un actionnaire :
Possibilité pour le président de SAS de percevoir des aides à la création d’entreprise (ARE, ACRE…) |
| Mode d’imposition | Mode d’imposition différent selon la nature de la rémunération :
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| Régime social | Affiliation du président de SAS au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié : couverture complète à l’exception de l’assurance chômage |
Pour aller plus loin :
La responsabilité de l’actionnaire de SAS
Les pouvoirs et limitations du président de SAS
FAQ
Comment identifier les actionnaires d'une SAS ?
L'identité des actionnaires d'une SAS est indiquée dans les statuts, et dans l'extrait Kbis de la société.
Quelle différence entre SARL et SAS ?
La SARL et la SAS se distinguent de par leur régime juridique. En effet, la SAS se caractérise par son régime supplétif, le Code de commerce ne faisant état que de règles applicables en l'absence de stipulations statutaires spécifiques. Au contraire, la SARL se doit de respecter la réglementation du Code de commerce, et son fonctionnement ne peut dévier des règles impératives qui lui sont imposées (nombre maximum d'associés...).
Quel est le capital social minimum d'une SAS ?
Le Code de commerce ne faisant état d'aucun montant minimal, il est possible de créer une SAS avec un capital d'1€ seulement.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.