Tout savoir sur la SASU : Définition, forme juridique, etc.

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Définition de la SASU

La SASU, ou société par actions simplifiée unipersonnelle est une SAS n’ayant qu’un seul associé. Elle présente toutes les caractéristiques de la SAS, avec des adaptations tenant principalement à son fonctionnement simplifié compte tenu de la présence d’un seul associé.

Du point de vue légal, la SASU est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, qui sont ceux également applicables à la SAS, avec des dispositions spécifiques visant directement le cas où la SAS comporte un associé unique.

Les différents choix de statuts juridiques pour l’entrepreneur

Un entrepreneur a le choix entre différents statuts pour exercer son activité :

• devenir auto-entrepreneur
• devenir entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL)
• créer une société, qui pourra être une EURL ou une SASU

Modèle de statuts SASU

Dans les deux premiers cas, l’entrepreneur exerce son activité directement en tant que personne physique. Dans le dernier cas, il choisit d’exercer via une personne morale : une société.

Le choix du statut doit être dicté par la situation personnelle (patrimoniale, autres revenus éventuels, situation matrimoniale, etc.) de l’entrepreneur, ainsi que par ses objectifs. Chaque statut présente des avantages et des inconvénients.

L’objet ici n’est pas d’effectuer une comparaison entre les différents statuts (devenir auto-entrepreneur ou créer une SASU ? Choisir une EURL ou une SASU ?), mais d’approfondir les caractéristiques juridiques, fiscales et sociales de la SASU.

Attention : ce n’est pas l’associé unique qui exerce l’activité entrepreneuriale mais la SASU elle-même, via son président qui la représente. L’entrepreneur devra donc se nommer président de la SASU pour pouvoir exercer son activité via sa société. Notez toutefois que l’associé unique n’est pas obligé de se sommer président : il pourra nommer à ce poste toute autre personne de son choix (et même une autre société), auquel cas il ne pourra toutefois pas lui-même directement agir pour la société.

Les principales caractéristiques de la SASU en quelques questions

Bon à savoir : certaines étapes de la création entraînent un coût.

Le formalisme de la création de la SASU

La création de la SASU est moins aisée que devenir auto-entrepreneur ou créer une EIRL. Elle suppose un certain formalisme et le respect des étapes suivantes :

1. Choisir un nom pour la société (dénomination sociale) avec la possibilité également de choisir un logo et un sigle. Nous recommandons à l’entrepreneur, s’il entend développer une gamme de produits ou de services, de déposer une marque.

2. Trouver un siège social, qui peut-être le domicile du président. Attention, dans ce dernier cas, il s’agira simplement d’une domiciliation : la société pourra recevoir son courrier au domicile du président, mais cela ne veut pas dire qu’elle pourra y exercer son activité commerciale ou y recevoir des client. Pour cela, il conviendra de vérifier la destination du logement (nécessairement mixte et non pas seulement d’habitation) et le règlement de copropriété avec, le cas échéant, une autorisation à requérir des copropriétaires.

3. Rédiger des statuts de SASU : ils peuvent être simple compte tenu de la présence d’un seul associé, mais doivent en toutes hypothèses comporter un certain nombre de mentions obligatoires. Nous vous conseillons toutefois d’opter pour des statuts qui prévoient également le fonctionnement en SAS (avec plusieurs associés) afin d’éviter à modifier les statuts (décision qui suppose un certain formalisme juridique et administrative) si l’associé unique décide d’ouvrir par la suite sa société à de nouveaux associés ou des investisseurs.

4. Ouvrir un compte bancaire et y déposer le montant du capital : une fois le projet de statuts rédigé, il faut le transmettre (non signé) à la banque pour qu’elle ouvre un compte bancaire “capital” au nom de la SASU. Une fois le compte ouvert, le montant du capital social peut y être déposé. La banque établira alors un certificat de dépôt des fonds, obligatoire pour l’immatriculation de la SASU.

Il est possible de se passer de cette étape en créant la SASU avec un apport en nature, ce qui suppose un formalisme plus lourd.

5. Signer les statuts, le M0 et préparer le dossier pour le CFE : après l’obtention du certificat de dépôt émis par la banque, l’associé unique peut signer les statuts, nommer le président ((le plus souvent directement dans les statuts) et préparer l’ensemble des pièces nécessaires pour l’immatriculation.

Il devra également remplir et signer un formulaire M0.

6. Effectuer l’annonce légale dans un journal d’annonces légales : cette étape qui présente de nos jours peu d’intérêt pratique, d’autant plus qu’elle est coûteuse (de 100 à 250 €, selon le nombre de mots, et donc la longueur de l’objet social) reste légalement obligatoire.

7. Déposer le dossier au CFE : il le transmettra alors au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la SASU, qui établira l’extrait kbis de la société si le dossier est complet. La SASU est alors immatriculée et devient une personne morale pouvant exercer son activité.

Attention : le capital ne peut être débloqué par la banque qu’après l’obtention de l’extrait k-bis.

Le fonctionnement de la SASU

La SASU est l’une des société dont le fonctionnement est le plus simple et souple. Ce fonctionnement est principalement régi par les statuts de la société qui, en conséquence, devront être clairement rédigés.

Elle sera représentée dans ses actes par son président, qui agira en son nom et pour son compte. C’est lui qui signera les contrats, engagera les dépenses et effectuera pour elle les actes de la vie quotidienne de l’entreprise. En pratique, au quotidien, il y aura ainsi peu de différence entre l’exercice de l’activité de l’entrepreneur via une SASU et l’exercice via une entreprise individuelle (qui n’est pas sous forme de société).

La SASU reste néanmoins une société à part entière et est, de ce fait, tenue de respecter un certain formalisme dans son fonctionnement.

Principalement :

• Les comptes annuels devront être établis et arrêtés par le président puis approuvés par l’associé unique. Le PV d’affectation du résultat est déposé au greffe avec les comptes.
• L’associé unique sera seul compétent pour décider certaines décisions, telles que les modifications statutaires, qui devront faire l’objet de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.
• L’associé unique devra également statuer sur les conventions réglementées conclues entre lui-même (ou le président s’il est distinct) et la SASU. Toutefois, contrairement au formalisme prévu pour les SAS, ces conventions ne doivent pas faire l’objet d’un rapport spécial annuel. Elles sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
• Les décisions de l’associé unique devront faire l’objet de procès-verbaux consignés dans une registre des décisions de l’associé unique.

La SASU devra tenir une comptabilité et notamment :

• enregistrer chronologiquement les entrées et les sorties de caisse ;
• établir des comptes annuels ;
• conserver les documents comptables et les pièces justificatives pendant 10 ans.

Le statut social du président associé unique

Si l’associé unique est le président de la SASU, alors il relève du régime général de la sécurité sociale (et non pas du RSI) s’il est rémunéré au titre de ses fonctions. On le considère ainsi comme un assimilé salarié, ce qui constitue une différence importante par rapport au gérant associé unique d’une EURL ou à un entrepreneur individuel.

En pratique, il peut avoir des fiches de paie, ce qui est toujours mieux vu par les banque s’il souhaite souscrire un crédit à titre personnel pour financer l’acquisition de son logement par exemple.

L’assimilation à un salarié a toutefois ses limites puisque le président associé unique ne bénéficie pas de l’assurance chômage (cela ne veut pas dire qu’il ne peut pas cumuler les allocations chômages avec son statut de président s’il était éligible avant de créer sa SASU, mais qu’il n’est pas éligible à percevoir le chômage s’il cesse ses fonctions de président). Le président pourra toutefois souscrire une assurance privée “chômage perte d’emploi dirigeant” qui a toutefois un certain coût, mais que la SASU est fondée à lui payer.

Le statut fiscal du président associé unique

Du point de vue fiscal, la rémunération du président de la SASU est imposable dans la catégorie des traitements et salaires, comme s’il était salarié.

Le régime d’imposition des bénéfices de la SASU

Les bénéfices de la SASU sont en principe soumis à l’IS, avec les taux suivants :

• 15% sur la tranche inférieure à 38 120 €
• 28 % jusqu’à 75 000 €
• 33,33% au delà

Ce régime permet à la SASU de déduire ses charges de son résultat et de réduire ainsi l’assiette d’imposition.

Les résultats de la SASU sont ainsi imposés indépendamment des revenus de l’associé unique qui a sa propre fiscalité. La SASU peut ainsi réaliser des déficits qui seront reportables sur les exercices ultérieurs et viendront réduire les prochaines bénéfices imposables.

La SASU peut toutefois opter temporairement pour le régime des sociétés de personnes, pendant une durée maximum de 5 ans. Dans ce cas, ses bénéfices seront directement imposés au niveau de son associé (donc à l’impôt sur le revenu si l’associé unique est une personne physique).

Les distributions de dividendes de la SASU

Si la SASU réalise des bénéfices, alors l’associé unique peut se distribuer des dividendes (il devra le décider formellement lors de l’approbation annuelle des comptes sociaux).

Ces dividendes ne sont assujettis aux cotisations sociales si l’associé unique est président mais seulement aux prélèvements CSG-CRDS de 15,5%. Ils sont en revanche soumis à l’impôt sur le revenu de cet associé personne physique.

La responsabilité limitée de l’associé unique de la SASU

La responsabilité de l’associé unique et son obligation de couvrir les dettes de la société se limite au montant de son apport.

Concrètement, cela veut dire qu’il risque, en principe, au maximum, de perdre le montant de la somme qu’il a apporté en capital si la SASU fait faillite. Les créanciers de la société (ou la société elle-même) ne peuvent pas lui réclamer plus (sauf exceptions précises).

La possibilité d’ouvrir le capital de la SASU à de nouveaux associés ou des investisseurs

L’un des principaux avantages de la SASU par rapport à l’entreprise individuelle est que l’associé unique pourra très facilement soit s’associer avec de nouveaux partenaires soit solliciter des investissement.

Il pourra ainsi s’associer avec de nouveaux partenaires en cédant des actions ou par voie d’augmentation de capital, ou solliciter des investissement par une levée de fonds, ici aussi par voie d’augmentation de capital. La SASU deviendra alors automatiquement une SAS, au fonctionnement souple.

Si les statuts ne prévoyaient que la possibilité d’un fonctionnement avec associé unique, alors il conviendra de les modifier préalablement à l’entrée du nouvel associé, de sorte à ce qu’ils organisent la vie à plusieurs au sein de la société. Les statuts pourront être le cas échéant complétés d’un pacte d’associés.

De la même manière, les nouveaux associés peuvent être des personnes (héritiers ou non) auxquelles l’associé unique souhaite progressivement transmettre son outil de travail ou son patrimoine.

La cession de la SASU

La cession de la SASU est une opération assez simple du point de vue légale : il suffit à l’associé unique de signer un ordre de mouvement de titres au repreneur et de reporter cette opération sur le registre de mouvements de titres de la SASU.

En pratique toutefois, il est d’usage de formaliser la cession du contrôle de la SASU par un acte de cession assorti d’une garantie d’actif et de passif qui sera exigée par le repreneur à son bénéfice.

Du point de vue fiscal, l’associé unique sera imposé sur la plus-value de la cession. Le droit d’enregistrement applicable à la cession elle-même est bien plus avantageux qu’en matière de cession de parts de SARL, puisqu’il est soumis au taux très bas de 0,1% du montant du prix de cession.

La transformation de l’EURL en SASU

Il est tout à fait possible, si l’entrepreneur a débuté son activité sous forme d’EURL, de transformer la société en SASU.

Cette opération sera souvent utile préalablement à la cession de la société, en raison des droits d’enregistrement plus avantageux applicables aux cessions d’actions de SASU.

L’opération de transformation requiert un certain formalisme similaire à celui des transformations de SARL en SAS, à savoir :

• l’intervention d’un commissaire à la transformation (qui doit établir un rapport en vue d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers conformément aux dispositions de l’article L. 224-3 du Code de commerce) ;
• la prise d’une décision d’associé unique de l’EURL sur la transformation ;
• l’adoption des statuts de la SASU ;
• la nomination du président (qui usuellement est l’ancien gérant de l’EURL);
• l’accomplissement des formalités légales de transformation.

La transformation de l’EURL en SASU n’entraine pas la création d’une société nouvelle. C’est bien la même société (anciennement EURL) qui continue d’exister sous forme de SASU. L’une des conséquences pratique de ce principe est que tous les contrats conclus par l’EURL continuent à l’appliquer normalement. Il n’y a donc pas de dissolution de la société.