Créer une SCI : les étapes à suivre

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La Société civile immobilière (SCI) rencontre un très grand succès en France du fait de ses modalités de fonctionnement bien plus favorables que l’indivision : cette forme sociale présente en effet de nombreux avantages, notamment en termes de fiscalité et de succession.

La création d’une SCI doit respecter des étapes précises afin que la société puisse correctement fonctionner :

1. Constituer le capital social
2. Rédiger les statuts
3. Publier un avis de création dans un journal d’annonces légales
4. Immatriculer la SCI au Registre du commerce et des sociétés (RCS)

Qu’est-ce qu’une SCI ?

Comme son nom l’indique, la Société civile immobilière (SCI) est une société civile dont le régime diffère de celui des sociétés commerciales relevant des dispositions du Code de commerce. En effet, la SCI se définit par son objet civil, par opposition aux sociétés dont le but est commercial par nature.

Une SCI peut être constituée pour 3 buts différents :

• Gestion d’immeubles
• Mise en location d’immeubles
• Construction d’immeubles en vue de leur vente

Afin d’être géré par la SCI, le bien doit être apporté à la société : il en résulte que les associés ne sont pas eux-mêmes propriétaires du bien, étant donné que c’est la SCI qui en a la propriété.

Le régime de la SCI se caractérise par un certain nombre d’éléments :

• Objet social : l’objet social de la SCI doit nécessairement être à caractère civil. Il porte généralement sur la gestion d’un patrimoine immobilier pour diverses raisons. Il ne peut être commercial, à l’exception de certains cas délimités par la loi.
• Capital social : aucun minimum légal n’est fixé quant au montant du capital social de la SCI, qui peut également être variable. Il est divisé en parts sociales égales réparties entre les associés selon leur participation au capital, contrairement à la Société par actions simplifiée (SAS) pour laquelle la création d’actions de préférence est admise.
• Régime fiscal : la SCI est soumise par défaut au régime de l’impôt sur le revenu (IR). Il lui est toutefois possible d’opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés (IS), bien que ce choix soit encadré.
• Associés : le Code civil requiert la présence d’au moins 2 associés au sein d’une SCI. Il n’est donc pas possible de constituer seul une SCI. Les associés participent aux pertes de la société à hauteur de leur contribution au capital social.
• Gestion : la SCI doit être dotée d’un ou plusieurs gérants. Il est indifférent que le ou les gérants de la société en soient associés, ou qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale. Au même titre que les dirigeants de sociétés commerciales (SARL, SAS…), ils sont responsables civilement et pénalement à l’égard des associés et, dans certains cas, à l’égard des tiers des actions qu’ils effectuent au nom de la société.

Pourquoi créer une SCI ?

La SCI présente des avantages certains permettant notamment de gérer en toute efficacité un patrimoine immobilier, tant pour les professionnels de l’immobilier que pour les particuliers.

Exclure les règles de l’indivision

Pour les membres d’une même famille, la création d’une SCI permet d’exclure l’application des règles de l’indivision.

Au lieu de forcer la vente du bien, comme c’est le cas lorsqu’un indivisaire souhaite sortir de l’indivision, il suffit pour l’associé de la SCI de vendre ses parts sociales, ce qui permet aux autres associés de conserver la propriété du bien au travers de la société. La transmission du bien immeuble est donc facilitée.

Simplifier la gestion d’un patrimoine immobilier

Au sein d’une SCI, la plupart des actes de gestion courante sont confiés à un ou plusieurs gérants, ce qui permet d’optimiser la gestion des biens immeubles détenus par la SCI et d’éviter les conflits entre associés sur des questions anodines.

L’accord unanime des associés au cours d’une assemblée générale n’est requis que pour les décisions les plus solennelles, incluant :

• La nomination ou la révocation du gérant
• La vente d’un bien immobilier
• Toute autre décision n’ayant pas fait l’objet d’une disposition statutaire imposant un vote à la majorité

Permettre aux associés de bénéficier d’avantages fiscaux

La SCI est soumise par défaut au régime de l’impôt sur le revenu (IR). Il résulte de ce mode d’imposition que les bénéfices de la société sont taxés par l’intermédiaire des associés suivant un processus particulier :

1. Répartition des bénéfices entre les associés selon leur participation au capital social
2. Inscription des bénéfices sociaux sur la déclaration de revenus personnelle des associés au titre des bénéfices non commerciaux (BNC)
3. Imposition des bénéfices en application du barème de l’impôt sur le revenu

Le régime de l’IR permet aux associés de bénéficier d’avantages fiscaux en cas de cession de leurs parts sociales ou d’un immeuble détenu par la SCI :

• Exonération totale d’impôt sur les plus-values de cession d’immeubles (ou de parts sociales) détenus pendant plus de 22 ans
• Exonération totale des contributions sociales en cas de détention de l’immeuble (ou des parts sociales) supérieure à 30 ans
• Abattement fiscal de 100 000€ en cas de donation de parts sociales entre parents et enfants excluant l’application de droits de donation

Quel type de SCI choisir ?

Il convient de déterminer le type de SCI adapté à l’activité envisagée par les associés préalablement à la procédure de création, car les règles encadrant le fonctionnement de la société varient selon le type de SCI choisi.

Plusieurs catégories de SCI existent selon le but recherché par les associés lors de sa constitution :

• SCI familiale : il s’agit du type de SCI le plus répandu. Il permet aux membres d’une même famille de détenir et de gérer ensemble un patrimoine immobilier, notamment pour optimiser la succession.
• SCI de location : cette catégorie de SCI permet aux associés qui ne font pas nécessairement partie d’une même famille d’acquérir un bien immobilier, de le gérer en commun mais également de le mettre en location. La SCI de location est toutefois soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) en cas de location meublée, du fait du caractère commercial de son objet.
• SCI d’attribution : conformément au Code de la construction et de l’habitat, la SCI d’attribution (SCIA) a pour objet l’acquisition ou la construction de biens immobiliers en vue de leur division par fraction, chacun étant attribué en propriété ou en jouissance aux associés selon leur participation au capital social.
• SCI de construction-vente : cette forme de SCI a pour but de construire un bien immeuble dans le but de le revendre immédiatement afin de réaliser un bénéfice. La SCI de construction-vente ayant un but commercial, elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

Comment créer une SCI ?

La création d’une SCI relève d’un processus très formel : en effet, il convient d’établir dès la constitution de la société les modalités de son fonctionnement, ce qui implique d’attacher un soin tout particulier à la rédaction des statuts et au choix de la gérance.

La procédure de constitution d’une SCI comporte un certain nombre de formalités obligatoires :

1. Constituer le capital social
2. Rédiger les statuts de la SCI
3. Publier un avis de création dans un journal d’annonces légales
4. Immatriculer la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS)

Étape 1 : constituer le capital social de la SCI

Avant de procéder aux formalités de création de la SCI, il est nécessaire de prévoir le montant de son capital social. En effet, il convient de réfléchir aux ressources propres dont pourrait avoir besoin la société de façon à correctement anticiper la rédaction des statuts ainsi que les diverses démarches découlant de la constitution du capital.

À titre d’exemple, les associés doivent déterminer si la SCI devra souscrire un prêt pour procéder à l’achat d’un bien immeuble dont la gestion lui sera confiée. Si telle est le cas, il sera nécessaire de prévoir un capital social relativement élevé afin que la banque ou l’établissement crédit soit plus enclin à accorder le prêt, étant donné qu’un capital conséquent est généralement perçu comme un gage de sérieux et de santé financière.

Afin de constituer le capital social, les associés doivent réaliser des apports qui peuvent être de 2 types :

• Apports en numéraire : les associés apportent des sommes d’argent à la société. L’argent est placé sur un compte bancaire au nom de la société qui se verra remettre une attestation de dépôt des fonds, qui doit être jointe au dossier d’immatriculation. Compte tenu du silence de la loi, les associés ne sont pas tenus de procéder immédiatement à la libération des apports qui peut être progressive : il peuvent ainsi limiter leur investissement à une simple promesse d’apport.
• Apports en nature : les associés apportent un bien meuble ou immeuble à la société. L’apport peut être en propriété, suite à quoi la SCI devient la seule propriétaire du bien après son immatriculation, ou en jouissance, ce qui signifie que l’associé met son bien à la disposition de la société sans lui en transférer la propriété. Afin d’être comptabilisés dans le montant du capital social, les biens apportés à la société doivent être évalués par les associés.

L’apport en numéraire ou en nature, lorsqu’il est en propriété, s’analyse comme un transfert du patrimoine de l’associé vers celui de la société. L’associé ne peut espérer récupérer ses biens qu’à la dissolution de la SCI, dans l’hypothèse où le boni de liquidation est positif.

En contrepartie des apports réalisés, les associés reçoivent des parts sociales proportionnelles au montant des apports.

Étape 2 : rédiger les statuts

La rédaction des statuts de la SCI constitue une étape essentielle de sa création. En effet, ce document signé par l’ensemble des associés établit le mode de fonctionnement de la société.

La loi n’impose que peu d’obligations à la SCI quant au contenu des statuts, qui sont pour partie librement établis. Il est donc important de prendre un soin tout particulier dans leur rédaction afin d’éviter d’entreprendre une procédure de modification des statuts de la SCI en cours de vie sociale, qui se révèle très souvent particulièrement lourde.

À ce titre, il est recommandé de recourir aux services d’un professionnel du droit (avocat, notaire…) qui s’assurera de la bonne rédaction des statuts conformément aux attentes des associés. LegalPlace se propose également d’établir des statuts sur mesure pour le compte des associés.

Les statuts de la SCI doivent comporter certaines mentions obligatoires :

• Dénomination sociale : celle-ci est librement choisie, bien qu’il faille rechercher que le nom ne soit pas déjà utilisé par une société du même champ d’activité, au risque de s’exposer à une action en contrefaçon.
• Durée de vie de la SCI : elle doit être de 99 ans maximum.
• Objet social de la SCI
• Adresse du siège social : la SCI peut être domiciliée indifféremment à l’un des immeubles détenus par la SCI ou à tout autre endroit choisi par les associés.
• Identité des associés
• Montant des apports au capital effectués : en cas d’apports en nature, les statuts doivent comporter l’évaluation des biens apportés.
• Montant du capital social ou, le cas échéant, plancher et plafond du capital variable
• Identité du ou des gérants : le gérant de la SCI peut indifféremment être une personne physique ou morale, associé ou non de la société, français ou étranger. Sauf disposition contraire des statuts, il doit être désigné sur décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les statuts peuvent également comporter d’autres dispositions, relatives notamment au quorum et aux règles de vote en assemblée générale ou aux modalités de cession de parts sociales. Un pacte d’associés de SCI peut également être conclu : ce document annexe régit les relations entre associés (départ de la SCI, cession de parts sociales…) et permet d’éviter de modifier les statuts en cas de changement opéré sur ces dispositions.

Depuis le 1er janvier 2015, il n’est plus obligatoire d’enregistrer les statuts de la SCI au Service des impôts des entreprises (SIE), sauf dans 2 cas :

• Lorsque les statuts sont établis par acte authentique : c’est notamment le cas si les statuts ont été rédigés par un notaire.
• En cas d’apport d’immeuble au capital social

Le cas échéant, l’enregistrement des statuts doit être effectué et les droits afférents payés dans un délai d’1 mois suivant leur signature.

Étape 3 : publier un avis de création dans un journal d’annonces légales

De la même manière que toute autre société en cours de création, quelle que soit sa forme sociale, il est important d’informer les tiers de la constitution de la SCI.

À ce titre, la publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales est obligatoire. Elle doit être réalisée dans un journal édité dans le département de création de la SCI dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts.

L’avis de création de la SCI doit comporter un certain nombre d’informations :

• Nature des statuts : à savoir s’il s’agit d’un acte authentique dressé par un officier de justice (notaire) ou d’un acte sous seing privé lorsqu’ils sont rédigés par les associés eux-mêmes.
• Date des statuts
• Dénomination sociale
• Statut particulier de la société civile (SCI)
• Adresse du siège social
• Montant du capital social ou, s’il s’agit d’un capital variable, montant plancher
• Objet social
• Durée de la société
• Identité et coordonnées du gérant
• Le cas échéant, modalités de cession des parts sociales (clause d’agrément… )
• Identité du signataire de l’annonce
• Greffe d’immatriculation

Une fois l’annonce publiée, la SCI se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qu’il convient de joindre au dossier de demande d’immatriculation à adresser au greffe en vue de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Étape 4 : immatriculer la SCI au Registre du commerce et des sociétés (RCS)

L’immatriculation de la SCI constitue l’étape finale de sa création par laquelle la société se voit attribuer la personnalité juridique. Afin de réaliser cette démarche, il est nécessaire de constituer un dossier de demande d’immatriculation à adresser au greffe du Tribunal de commerce du département endossant le rôle de Centre de formalités des entreprises (CFE).

Le dossier de demande d’immatriculation de la SCI doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :

• Un formulaire M0 (Cerfa n°13958*02) dûment rempli
• Un exemplaire original des statuts daté et signé par tous les associés
• Un exemplaire de l’acte de nomination du gérant lorsqu’il n’est pas désigné par les statuts
• Une déclaration des bénéficiaires effectifs datée et signée par le représentant légal
• Un justificatif de jouissance des locaux tenant lieu de siège social
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
• Un justificatif d’identité du gérant
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du gérant datée et signée en original
• Une attestation de filiation du gérant
• Tout document attestant de l’existence d’une personne morale lorsqu’elle est associée ou gérante de la société

La SCI recevra l’extrait Kbis une fois l’immatriculation réalisée par le greffe.

Combien coûte la création d’une SCI ?

Créer une SCI peut coûter cher, car certains frais ne peuvent être évités, en particulier les frais de greffe. Le coût de création peut toutefois varier selon les prestations choisies par les associés, notamment lors de la rédaction des statuts.