Divers évènements peuvent être à l’origine du changement d’objet social d’une Société civile immobilière (SCI) : la construction, la location, l’acquisition ou encore la vente d’un bien immobilier.
En effet, de nouveaux projets amènent souvent les associés à procéder à la modification d’objet social de la SCI. Cette démarche fait partie intégrante de la vie de la société et requiert une attention particulière. Le changement de l’activité exercée par la société permet d’évoluer en même temps que les tendances du marché.
Au cours de la vie sociale d’une SCI, un certain nombre de raisons peuvent conduire les associés à voter la modification de son objet social :
- Clause de l’objet social trop restreinte : à la création de la société, il peut arriver que les associés définissent un objet social trop restreint qui limite les activités pouvant être exercées. C’est notamment le cas lorsque l’objet social porte uniquement sur la gestion d’un bien immobilier situé à une adresse précise.
- Modification de l’activité exercée à titre principale : les associés d’une SCI dont l’objet social se limite exclusivement à la gestion d’un bien peuvent décider, à titre d’exemple, de le mettre en location.
- Ajout d’une activité accessoire : les associés de la SCI peuvent décider d’ajouter une activité supplémentaire à la clause de l’objet social exercée à titre secondaire par la société.
Quelle que soit la cause de la modification de l’objet social de la SCI, il est nécessaire de suivre une procédure rigoureuse afin de porter ce changement à la connaissance du greffe du Tribunal de commerce.
La modification s’effectue en quelques étapes. La première consiste à tenir une assemblée extraordinaire.
C’est le dirigeant de la société qui se chargera de convoquer les associés afin de statuer sur les caractéristiques du changement envisagé. La décision sera prise à l’unanimité en l’absence de stipulation statutaire contraire.
La rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sera prévue à l’issue de l’assemblée générale Celui-ci contiendra toutes les informations concernant la modification.
Une fois le procès-verbal établi, il faudra passer à la modification des statuts de la SCI. Ceux-ci doivent être mis à jour en conséquence.
Après l’organisation de l’assemblée générale et l’établissement du procès-verbal, il est nécessaire d’accomplir un certain nombre de formalités :
- Modifier les statuts
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Constituer et déposer un dossier de demande d’inscription modificative auprès du greffe du Tribunal de commerce
Etape 1 : la modification des statuts
Cette étape est très importante pour éviter des changements constants. Les statuts d’une SCI contiennent d’importantes informations telles que les règles régissant les rapports entre les associés, les caractéristiques de la société et ses objectifs.
Ces renseignements sont amenés à changer au cours de la vie de l’entreprise. La plupart du temps, ce changement résulte d’une mutation en SCI familiale (comment créer une SCI familiale), de construction-vente, etc.
Les statuts déterminent entre autres :
- La personne chargée de la gérance de la SCI
- L’adresse du siège social
- La dénomination sociale de la société
La modification des statuts suit une procédure précise. Il faut rappeler que la rédaction de l’objet social de la société doit être tout aussi bien soignée. C’est un élément qui délimite non seulement le périmètre d’intervention de la société, mais également le champ d’action de ses gérants.
L’objet social doit avant tout être licite, explicite et réalisable. Il est également impératif qu’il revête un caractère civil. Une SCI est autorisée à réaliser des opérations commerciales, mais celles-ci doivent toujours rester accessoires.
La SCI s’expose à une taxation à l’impôt sur les sociétés si ses statuts laissent prévoir la réalisation d’opérations considérées comme étant commerciales au regard du code général des impôts. Une activité de location en meublé est par exemple une activité commerciale.
Il ne faut pas qu’il soit trop restreint : mentionner uniquement une opération spécifique serait une erreur. D’autre part, y ajouter des activités contraires aux bonnes mœurs et à l’ordre public entraîne de graves conséquences. Son élaboration est soumise à des réglementations spécifiques pour certaines sociétés civiles de placement immobilier et sociétés civiles de construction-vente.
C’est à partir de l’objet social que s’apprécient l’étendue des pouvoirs des dirigeants de la SCI ou encore la nécessité d’une mise à jour des statuts en cas de changement d’activité.
Etape 2 : la publication d’un avis de modification de l’objet social
Un avis de modification doit paraître dans un support d’annonces légales. La publication est également obligatoire lors d’un changement de capital social et de dénomination sociale.
La SCI doit faire une annonce légale dès sa création. Pour la publication d’un avis de changement de l’objet social, il faudra s’adresser à un support localisé dans le département du siège social de la société. Notons que des prestataires en ligne proposent également d’effectuer cette démarche.
L’annonce légale ne fait pas uniquement mention des informations nouvelles. Celles qui sont obsolètes doivent également y figurer.
Entre autres, les mentions à faire apparaître sur l’avis de modification sont les suivantes :
- La raison sociale de la SCI
- L’objet social préexistant
- Le nouvel objet social de la société
- La forme juridique et le montant du capital
- L’adresse exacte du siège social
- Le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
- La date à laquelle l’assemblée générale s’est tenue
Cette formalité est à accomplir dans un délai d’1 mois suivant la demande d’inscription modificative auprès du greffe du tribunal du commerce. Elle vise à informer les tiers concernant les modifications apportées au fonctionnement de la société.
Soulignons que d’autres changements apportés aux statuts de la SCI n’ont pas à faire l’objet d’une publication. À titre d’exemple, un avis de modification n’est pas nécessaire lorsqu’on met à jour le nombre de dirigeants de la société, la date de clôture de l’exercice.
Le dépôt du dossier sur le site de l’INPI
Depuis le 1er janvier 2023, les démarches liées à la création, la modification ou la cessation d’activité s’effectuent en ligne sur le site de l’INPI, le Guichet unique.
Il ne sera donc plus possible de déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce ou aux centres de formalités des entreprises (CFE). Il est constitué de divers documents obligatoires, à savoir :
- Une copie du PV faisant référence au changement de l’objet social, certifié conforme par le gérant de la SCI ;
- Un récépissé de dépôt de l’avis de la modification dans un journal spécial ;
- Une procuration si ce n’est pas le gérant de la SCI qui a personnellement fait la demande ;
- Les statuts rectifiés de la modification d’activité de la société, certifiés conformes par le dirigeant.
Cette liste change si la raison de la modification des statuts de la SCI n’est pas un changement d’objet social. En revanche, le délai de réalisation de la démarche demeure fixé à 1 mois à partir de la date de tenue de l’assemblée générale.
En cas de changement d’activité sans modification d’objet social, la prise de décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) n’est pas nécessaire. Dans une telle situation, il suffit de réaliser des formalités déclaratives.
Pour éviter certaines déconvenues, il est toujours plus judicieux de se faire assister par un professionnel lorsque l’on souhaite apporter une ou des modifications à l’objet social de la SCI.
Le coût de la modification englobe les frais de greffe de près de 200 euros et les frais de publication de l’annonce coûtent 132 euros et 152 euros pour Mayotte et la Réunion selon les tarifs en vigueur en 2024. Ainsi, il faut prévoir un total de 350 euros au minimum.
En effet, le coût de la modification des statuts est également à prendre en compte, sans non plus oublier les éventuels honoraires d’un avocat ou d’un notaire. Ces professionnels peuvent se charger de la rédaction des nouveaux statuts. Leurs services coûtent entre 500 et 1 000 euros HT.
Le coût de la mise à jour des statuts peut alors varier en fonction des prestations choisies par la société civile immobilière.
A lire aussi : La modification de l’objet social d’une EURL, d’une SAS, d’une SASU.
FAQ
Comment modifier l'objet social d'une société ?
Il convient tout d'abord de voter la modification au cours d'une assemblée générale extraordinaire et de rectifier les statuts. La modification doit ensuite faire l'objet d'un avis de modification publié dans un journal d'annonces légales. Enfin, la modification doit être notifiée au greffe du Tribunal de commerce.
Comment faire pour changer de gérant dans une SCI ?
Le changement de gérant doit être voté au cours d'une assemblée générale extraordinaire au quorum et au nombre de votes figurant dans les statuts. La suite de la procédure est similaire à celle permettant de changer l'objet social de la société, sauf si la désignation du gérant fait l'objet d'un acte annexe.
Qui peut modifier les statuts d'une SCI ?
Selon la modification effectuée, il convient de se référer aux stipulations statutaires afin de définir qui dispose du pouvoir de procéder à la modification des statuts.