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La modification d’objet social d’EURL

La modification d’objet social d’EURL

L’objet social constitue une disposition majeure des statuts de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Il définit notamment le domaine d’activité d’une société.

La modification d’objet social d’une EURL est possible à tout moment, sous certaines conditions. Celle-ci nécessite par exemple le respect d’une procédure spécifique commune à toutes les entreprises. Grâce à la présence d’un associé unique, elle peut toutefois s’avérer moins lourde que celle qui doit être suivie par d’autres sociétés.

La rédaction d’un procès-verbal de modification d’objet social

Souvent, une société change d’objet social parce qu’elle doit diversifier ses activités ou les modifier radicalement. Pour une SARL unipersonnelle, la décision est matérialisée par l’établissement d’un procès-verbal. Cela fait effectivement partie des premières démarches à entreprendre, dans le cadre de la modification.

La procédure à suivre est simple pour une entreprise dont l’associé unique est également gérant. Celle-ci change si le dirigeant est une autre personne que l’associé unique. En effet, la décision figurant dans le PV sera légèrement plus étoffée.

Lorsque l’associé unique est le gérant

Dans une société, il peut arriver que l’associé unique et le dirigeant soient deux personnes différentes. Lorsque ce n’est pas le cas, le premier se charge de mettre les statuts à jour tandis que le second s’occupe des formalités.

Au sein d’une EURL, quand l’associé unique est aussi gérant, il faut juste dresser un procès-verbal de décision de la personne en question dans lequel elle consignera sa décision de modifier l’objet social de l’entreprise.

Ce PV doit être inséré dans le registre spécial des décisions du dirigeant. Ce registre qui comprend plusieurs feuillets numérotés est préalablement coté et paraphé soit par le maire de la commune du siège social, soit par le juge du tribunal d’instance ou du commerce.

Une mention spéciale figurera obligatoirement dans le PV. Elle change en fonction de la nature de l’objet social : remplacement, adjonction d’activité, etc.

Lorsque l’associé unique n’est pas le gérant

Le gérant de l’EURL peut alors être en même temps l’associé unique, mais cela n’est pas une obligation.

Dans le cas où le dirigeant serait une autre personne que l’associé unique, le mandataire social se chargerait de convoquer l’associé unique et de lui transmettre un rapport dans lequel il rappelle les activités exercées par l’entreprise avant le changement de l’objet social.

Dans ce document, il explique aussi les raisons qui l’amènent à demander à l’associé la modification. Il y propose également l’ajout d’une activité dans l’objet social existant ou tout simplement le nouvel objet statutaire.

Les formalités de modification de l’objet social de l’EURL

Les formalités de changement sont assez nombreuses. Il est bon de noter qu’une simple variation des activités exercées ne nécessite pas une modification d’objet social, même en cas de création ou de suppression d’une activité de faible importance.

La rédaction de nouveaux statuts

La vie d’une société est soumise au rythme des changements affectant l’activité exercée. En effet, les statuts ne sont pas figés et doivent être mis à jour quand l’une des informations qu’ils renferment n’est plus d’actualité. Cela entraîne la rectification d’une ou plusieurs de leurs clauses lors de la modification de l’objet social. Celui-ci correspond toujours à l’activité réellement exercée.

Outre la modification de l’objet social, les évènements pouvant expliquer la rédaction de nouveaux statuts d’une EURL sont :

Comme pour la modification d’objet social de la SAS, il faudra donc que l’article des statuts de l’EURL visé par le changement soit aussi modifié. Ceux-ci doivent être reformulés afin de correspondre au sens de la décision prise, à l’issue de la procédure d’établissement du PV. Cette procédure a pour principal objectif de protéger les droits des tiers.

Pour que la résolution adoptée soit prise en compte, l’associé unique peut les mettre à jour lui-même. Il a également le droit de le confier au dirigeant de l’entreprise s’il le souhaite. Toutefois, le document fera mention de cette délégation de pouvoir.

Quant au gérant, il doit préciser sur la première page des statuts que le changement d’objet social est certifié conforme. La nouvelle rédaction se substitue alors à l’ancienne. Elle sera également accompagnée d’une signature de la personne qui est chargée de réaliser la modification formelle des statuts. Un nouvel enregistrement est inutile, une fois les statuts rectifiés.

Soulignons que la rédaction de l’objet social de l’EURL doit être soignée. L’entreprise peut recourir aux services d’un professionnel pour le rédiger, mais aussi pour rédiger le PV et effectuer la rectification des statuts. Il saura parfaitement accompagner l’entreprise dans le cadre de cette démarche.

La publication d’un avis de modification de l’objet social

La rédaction et la publication d’un avis de modification font aussi partie des formalités à remplir, lorsque l’on souhaite étendre, remplacer ou changer d’activité. Il s’agit d’une annonce légale dans un journal spécial. En effet, le changement doit être notifié aux tiers, sous un délai d’un mois suivant la prise de décision.

D’autre part, l’annonce doit couvrir le département du siège social de l’entreprise concernée. Son contenu varie légèrement en fonction du type de modification. Certaines informations obligatoires restent toutefois inchangées. Parmi celles-ci, on peut citer :

  • Le numéro de l’article des statuts mis à jour ;
  • Le RCS auprès duquel le dépôt légal sera effectué ;
  • La désignation sociale ;
  • Le SIRET ;
  • Le nom du gérant ;
  • Autres renseignements d’ordre juridique à propos de l’EURL.

Il revient au dirigeant d’EURL d’effectuer ces formalités de publicité.

Le dépôt de dossier au CFE

Dans la liste des formalités administratives à remplir figurent également la constitution, le dépôt et l’enregistrement d’un dossier auprès du Registre de commerce et des sociétés (RCS). Cela permettra de retrouver l’adjonction d’activité sur le Kbis de la société.

Voici les documents à prévoir pour l’enregistrement de la modification de l’objet social de l’EURL :

  • Un exemplaire du procès-verbal faisant état de la modification décidée ;
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés ;
  • Un Cerfa M2 (11682*05) rempli et signé, si les activités principales de l’EURL ont été changées ;
  • Un pouvoir signé par le représentant légal, si le formulaire n’est pas signé par lui ;
  • Une attestation de publication d’un avis de modification, si les activités principales de la société ont été modifiées ;
  • Une copie du diplôme, du titre ou de l’autorisation d’exercice, dans le cas où la nouvelle activité serait réglementée.

Cette démarche est nécessaire pour que le RCS auquel figure l’EURL puisse procéder à la mise à jour des informations dont il dispose. Pour ce faire, un dossier complet doit être constitué et apporté au Centre de formalités des entreprises (CFE). Il peut aussi être envoyé au greffe du tribunal de commerce ou transmis sur le site infogreffe.fr.

Ce dossier comprend :

  • Un exemplaire du PV de la décision de l’associé unique, certifié conforme par le représentant légal ;
  • Une copie des statuts de la société mis à jour, certifié conforme par le dirigeant ;
  • Une attestation de parution d’un avis dans un journal spécial ;
  • Un formulaire M2 dûment signé ;
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

La modification d’activité sur le Kbis sera faite quand toutes ces étapes seront achevées. En somme, toute mise à jour des statuts préalablement décidée par le représentant légal ou l’associé unique de l’EURL entraîne une publication dont les modalités changent en fonction de la nature du changement en question.

Il est plus facile de respecter la procédure lorsque l’on souhaite modifier l’objet social d’une EURL. En effet, celle-ci ne requiert ni la convocation des associés ni le respect des règles de majorité et quorum.

Le coût de changement d’un objet social d’EURL

Si la procédure de modification est simple, les formalités de modification et d’enregistrement ont cependant un prix.

Un chèque d’environ 200 euros doit notamment être libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce. Ce montant comprend la TVA, la somme reversée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et celle réservée à l’Institut National de la Propriété Industrielle.

Concernant la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales, elle coûte entre 150 et 200 euros. Le coût dépend du journal choisi, mais aussi de la longueur de l’annonce. Certains journaux proposent également des tarifs plus abordables que d’autres.

À noter : il faut savoir que le changement d’objet social peut avoir des impacts fiscaux. Soulignons également que le système fiscal de l’EURL présente aussi bien des avantages que des inconvénients.
A lire : La modification d’objet social : d’une SCI, d’une SAS, d’une SASU.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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