Skip to content

La modification d’objet social de SCI

La modification d’objet social de SCI

Divers évènements peuvent être à l’origine du changement d’objet social d’une société civile immobilière (SCI) : la construction, la location, l’acquisition ou encore la vente d’un bien immobilier.

En effet, de nouveaux projets amènent souvent les associés à procéder à la modification d’objet social de la SCI. Cette démarche fait partie intégrante de la vie de la société et requiert une attention particulière. Le changement permet d’évoluer en même temps que les tendances du marché.

La rédaction d’un procès-verbal de modification d’objet social

La modification s’effectue en quelques étapes. La première consiste à tenir une assemblée extraordinaire.

C’est le dirigeant de la société qui se chargera de convoquer les associés afin de statuer sur les caractéristiques du changement envisagé. La décision sera prise à l’unanimité en l’absence d’une majorité prévue dans les contrats. La rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sera prévu à l’issue de celle-ci. Celui-ci contiendra toutes les informations concernant la modification.

L’organisation d’une assemblée générale

L’organisation d’une assemblée générale fait partie des principales formalités de modification d’objet social pour une SCI.

La décision est prise à l’unanimité, sauf dispositions statutaires contraires. En effet, les voix des deux tiers des membres suffiront pour valider la demande. Une fois le procès-verbal établi, il faudra passer à la modification des statuts de la SCI. Ceux-ci doivent être mis à jour en conséquence.

Les formalités de modification de l’objet social de la SCI

Après l’organisation de l’assemblée générale et l’établissement du procès-verbal, il faudra ensuite dresser un dossier administratif à déposer au Centre de formalité des entreprises (CFE). Entre-temps, il est nécessaire de modifier les statuts de la SCI et d’insérer un avis de modification dans un journal habilité.

La rédaction de nouveaux statuts

Cette étape est très importante pour éviter des changements constants. Les statuts d’une SCI contiennent d’importantes informations telles que les règles régissant les rapports entre les associés, les caractéristiques de la société et ses objectifs.

Ces renseignements sont amenés à changer au cours de la vie de l’entreprise. La plupart du temps, ce changement résulte d’une mutation en SCI familiale (comment créer une SCI familiale), de construction-vente, etc.

Les statuts déterminent entre autres :

  • la personne chargée de la gérance de la SCI ;
  • le siège social ;
  • la dénomination sociale de la société.

Leur contenu peut être modifié, à condition que la modification ait été décidée à l’unanimité lors d’une assemblée générale, sauf s’ils stipulent le contraire. Il n’est pas rare que les associés de la SCI soient contraints de les changer quand ils veulent exercer une activité n’entrant pas dans le champ de l’objet social. C’est le cas lorsque la formulation qui y figure est trop restrictive.

La modification des statuts suit une procédure précise. Quand on en rédige de nouveaux, il faut toujours accorder une attention particulière à la détermination des règles définissant les modalités de modification, notamment lorsque la SCI veut changer la règle de l’unanimité. Quand c’est le cas, cette dernière doit être supprimée et remplacée par la nouvelle.

Au cours de la rédaction des statuts, les associés doivent aussi faire attention aux situations exceptionnelles. Il faut qu’ils soient particulièrement attentifs aux règles qui vont régir la gérance de la société.

Précisons également que la mise à jour des statuts de la SCI a souvent des répercussions sur la vie de la société au quotidien telles que la modification de la publicité, des factures, etc. D’où l’importance de rédiger des statuts en adéquation avec les nouvelles pratiques de la société.

La rédaction de l’objet social de la SCI

Il faut rappeler que la rédaction de l’objet social de la société doit être tout aussi bien soignée. C’est un élément qui délimite non seulement le périmètre d’intervention de la société, mais également le champ d’action de ses gérants.

L’objet social doit avant tout être licite, explicite et réalisable. Il est également impératif qu’il revête un caractère civil. Une SCI est autorisée à réaliser des opérations commerciales, mais celles-ci doivent toujours rester accessoires.

La SCI s’expose à une taxation à l’impôt sur les sociétés si ses statuts laissent prévoir la réalisation d’opérations considérées comme étant commerciales au regard du code général des impôts. Une activité de location en meublé est par exemple une activité commerciale.

Il ne faut pas qu’il soit trop restreint : mentionner uniquement une opération spécifique serait une erreur. D’autre part, y ajouter des activités contraires aux bonnes mœurs et à l’ordre public entraîne de graves conséquences. Son élaboration est soumise à des réglementations spécifiques pour certaines sociétés civiles de placement immobilier et sociétés civiles de construction-vente.

C’est à partir de l’objet social que s’apprécient l’étendue des pouvoirs des dirigeants de la SCI ou encore la nécessité d’une mise à jour des statuts en cas de changement d’activité.

La publication d’un avis de modification de l’objet social

Un avis de modification doit paraître dans un journal d’annonces légales. La publication est également obligatoire lors d’un changement de capital social et de dénomination sociale.

La SCI doit faire une annonce légale dès sa création. Pour la publication d’un avis de changement de l’objet social, il faudra s’adresser à un journal localisé dans le département du siège social de la société. Notons que des prestataires en ligne proposent également d’effectuer cette démarche.

L’annonce légale ne fait pas uniquement mention des informations nouvelles. Celles qui sont obsolètes doivent également y figurer.

Entre autres, les mentions à faire apparaître sur l’avis de modification sont les suivantes :

  • La raison sociale de la SCI ;
  • L’objet social préexistant ;
  • Le nouvel objet social de la société ;
  • La forme juridique et le montant du capital ;
  • L’adresse exacte du siège social ;
  • Le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ;
  • La date à laquelle l’assemblée générale s’est tenue.

Cette formalité est à accomplir avant une demande d’inscription auprès du greffe du tribunal du commerce. Elle vise à informer les tiers concernant les modifications apportées au fonctionnement de la société.

Soulignons que d’autres changements apportés aux statuts de la SCI n’ont pas à faire l’objet d’une publication. À titre d’exemple, un avis de modification n’est pas nécessaire lorsqu’on met à jour le nombre de dirigeants de la société, la date de clôture de l’exercice.

Le dépôt du dossier au RCS

La SCI risque d’encourir une amende si elle n’effectue pas une inscription modificative auprès du RCS. Le dossier administratif doit également être déposé au CFE, comme mentionné précédemment, ou au greffe du tribunal de commerce compétent. Il est constitué de divers documents obligatoires, à savoir :

  • Une copie du PV faisant référence au changement de l’objet social, certifié conforme par le gérant de la SCI ;
  • Un récépissé de dépôt de l’avis de la modification dans un journal spécial ;
  • Un Cerfa M2 (11682*05) ;
  • Une procuration si ce n’est pas le gérant de la SCI qui a personnellement signé le formulaire M2 ;
  • Les statuts rectifiés de la modification d’activité de la société, certifiés conformes par le dirigeant.
  • Un chèque au nom du greffe du tribunal de commerce.

Cette liste change si la raison de la modification des statuts de la SCI n’est pas un changement d’objet social. En revanche, le délai de réalisation de la démarche reste un mois à partir de la date de tenue de l’assemblée générale.

En cas de changement d’activité sans modification d’objet social, la prise de décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) n’est pas nécessaire. Dans une telle situation, il suffit de réaliser des formalités déclaratives.

À savoir également que ce dépôt de dossier effectué auprès du greffe du tribunal de commerce modifiera le Kbis de la SCI.

Pour éviter certaines déconvenues, il est toujours plus judicieux de se faire assister par un professionnel lorsque l’on souhaite apporter une ou des modifications à l’objet social de la SCI.

Le coût de changement d’un objet social de SCI

Le coût de la modification englobe les frais de greffe de près de 200 euros et les frais de publication de l’annonce évalués à 150 euros. Ainsi, il faut prévoir un total de 350 euros au minimum.

En effet, le coût de la modification des statuts est également à prendre en compte, sans non plus oublier les éventuels honoraires d’un avocat ou d’un notaire. Ces professionnels peuvent se charger de la rédaction des nouveaux statuts. Leurs services coûtent entre 500 et 1 000 euros HT.

Le coût de la mise à jour des statuts peut alors varier en fonction des prestations choisies par la société civile immobilière.

A lire : La modification d’objet social : d’une EURL, d’une SAS, d’une SASU.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

S’abonner
Notifier de
guest
0 Commentaires
Inline Feedbacks
View all comments