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Le PV à rédiger lors d’une assemblée générale extraordinaire

Le PV à rédiger lors d’une assemblée générale extraordinaire

Le PV d’assemblée générale extraordinaire clôture cette réunion. L’ensemble des participants doit signer ce document pour faire valoir les décisions prises au cours de l’AGE. D’une manière générale, le procès-verbal doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • L’identité de l’entreprise ou de l’association ;
  • L’identité de l’auteur du document et des participants à l’assemblée générale ;
  • Un résumé des sujets débattus et des interventions effectuées au cours de la réunion ;
  • Les résultats détaillés des votes.

Modèle de PV d’une AGE

Ci-après un modèle de procès-verbal d’AGE conforme à la réglementation en vigueur. Il devra être adapté en fonction des réalités de la structure (association ou entreprise).

Télécharger ce modèle de PV de l’AGE d’une association au format Word (Gratuit)

Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire

Comment rédiger un procès-verbal d’AG extraordinaire ?

Le PV d’assemblée générale extraordinaire, ordinaire ou mixte doit être rédigé après la tenue de la réunion. Il peut être établi en version papier ou électronique. Il s’agit d’un compte-rendu des décisions prises et du débat au cours de la réunion. Néanmoins, le contenu du procès-verbal d’assemblée générale va bien au-delà de cet aspect.

Du fait des enjeux légaux de ce document, il doit être dûment rédigé, daté et signé. Il ne doit contenir aucune rature ni surcharge et chaque feuille doit être numérotée et paraphée. Il convient de retranscrire le procès-verbal de la manière la plus claire et compréhensible possible. Les précisions doivent porter notamment sur le budget et la comptabilité.

Il doit ensuite être mis à l’abri au siège social de l’entreprise, avec la feuille de présence lors de l’AGE. Tout participant à la réunion doit pouvoir accéder à tout moment au document, dans les locaux de la société ou sur son site web. Le procès-verbal servira de référence à la fois pour les dirigeants, les associés et les actionnaires, ainsi que les partenaires de l’entreprise.

Bon à savoir : le procès-verbal peut être accompagné d’une annexe comprenant un extrait des rapports soumis à l’assemblée générale. Il est aussi possible qu’elle contienne des documents résumant les opinions divergentes au cours de la réunion.

Présenter l’organisation et valider le quorum

S’agissant d’un document relatif à la vie de l’entreprise, le PV d’assemblée générale extraordinaire doit contenir dans sa première partie les informations relatives à l’identité de celle-ci, plus précisément :

Il rappelle également le rôle de l’AGE qui est de délibérer sur des questions autres que celles relatives à la gestion courante de l’entreprise.

Par ailleurs, ce document indique que le quorum a été atteint (conformément aux conditions stipulées dans les statuts), en indiquant le nombre de participants présents ou représentés. Il faut noter que les personnes qui prennent part à la séance peuvent être présentes physiquement comme à distance (par visioconférence). Toutefois, cette dernière modalité de participation doit être clairement indiquée dans les statuts de l’entreprise pour être valide.

Bon à savoir : l’assemblée générale extraordinaire n’a pas lieu de se tenir si le quorum indiqué dans les statuts n’est pas respecté. De plus, une résolution n’est adoptée que si les votes favorables ont atteint la majorité requise.

Préciser l’identité du président et celle du secrétaire de séance

L’identité du président et du secrétaire de séance doit impérativement figurer dans le procès-verbal d’assemblée générale pour que celui-ci ait valeur probante au regard de la loi. Le document doit également préciser si le président de séance est le gérant ou non.

Inscrire l’ordre du jour, la date et le mode de convocation

L’ordre du jour doit obligatoirement être indiqué dans le PV d’assemblée générale extraordinaire. Il s’agit du sujet débattu au moment de la réunion. L’ordre du jour est aussi présenté dans la convocation de l’AGE adressée aux participants afin que ces derniers puissent préparer leur vote. En début de séance, il convient de le rappeler.

Tout autre sujet non mentionné dans la convocation délivrée avant la tenue de la réunion n’a pas lieu d’être discuté au cours de celle-ci. Si une autre question est soulevée au moment de l’assemblée, elle doit faire l’objet d’une nouvelle convocation.

Dans le cas d’une AGE d’association, certains sujets peuvent être discutés même s’ils n’ont pas été inscrits à l’ordre du jour. Il s’agit notamment de :

  • La révocation d’un dirigeant (ou de plusieurs), à condition qu’elle soit justifiée par de graves révélations lors de la réunion ;
  • La modification de certains éléments du projet de résolution ;
  • Modifications minimes des statuts (changement de siège social par exemple).

Il convient aussi de préciser dans le procès-verbal le type d’assemblée générale, ainsi que la date et l’année de tenue de la réunion. En outre, tout incident technique ayant pu perturber le bon déroulement de la séance doit y figurer, notamment en cas de participation par visioconférence.

Les modalités de convocation des participants doivent également être indiquées dans le compte-rendu. Le plus souvent, l’invitation est adressée aux concernés par lettre recommandée avec accusé de réception. D’autres modes d’envoi sont admis, tels que le courrier électronique, l’affichage ou encore la télécopie. Cependant, ils doivent être clairement mentionnés dans les statuts.

Bon à savoir : toute assemblée générale doit être précédée de l’envoi d’une invitation aux associés ou actionnaires devant y participer. Un certain délai est à observer entre la transmission (et non la réception effective) de la convocation et la date de tenue de la réunion. Pour une assemblée générale ordinaire, cette période est de 15 jours, tandis qu’elle est de 21 jours pour une assemblée générale extraordinaire.

Il est possible de prévoir dans les statuts une période plus longue pour émettre la convocation. En tout cas, le non-respect du délai fixé entraîne l’annulation de l’assemblée et des décisions prises, ainsi qu’une amende de 9 000 euros.

Ajouter les heures d’ouverture et de clôture de la séance

La convocation adressée préalablement aux participants à l’assemblée fait déjà mention de la date et de l’heure de la réunion. Ces horaires doivent être respectés. Ainsi, le président de séance est tenu de déclarer la séance ouverte à l’heure indiquée dans l’invitation, et ce, malgré les retards et absents.

Le début de la séance doit ensuite être consigné dans le procès-verbal. Il en va de même pour sa clôture. La réunion prend fin lorsqu’aucun participant ne demande plus à prendre la parole. L’ordre du jour doit être complètement épuisé avant de lever la séance. Si le temps est insuffisant, l’assemblée peut ajourner le vote d’une résolution à la prochaine réunion.

Le lieu de tenue de l’assemblée générale doit également figurer dans le compte-rendu. Il s’agit généralement du siège social de l’entreprise. Toutefois, un autre endroit peut être choisi, conformément aux dispositions prévues dans les statuts.

Lister les sujets traités, idées évoquées et décisions prises

Il est nécessaire d’établir un résumé neutre des débats autour des sujets abordés dans le PV d’assemblée générale extraordinaire. Chaque intervention doit être consignée brièvement dans le compte-rendu.

De même, les résolutions votées doivent figurer dans le procès-verbal, celles-ci étant l’objet même de la réunion. Les modalités de vote sont également à préciser dans le document. Autrement, le procès-verbal ne sera pas légalement valable et les décisions prises seront nulles et non avenues.

Fournir les résultats des votes

Outre le mode de scrutin adopté lors de l’assemblée, les résultats des votes doivent être reportés dans le PV. Il faut ainsi y retrouver aussi bien les votes en faveur de la résolution proposée que ceux en sa défaveur. Il en est de même pour les votes nuls et les abstentions.

Les modalités de délibération doivent être prévues dans les statuts ou le règlement intérieur. Si tel n’est pas le cas, une partie de l’assemblée ou le président de séance peut décider du type de scrutin.

Qui doit rédiger et signer le PV d’une assemblée générale extraordinaire ?

À part les auteurs du compte-rendu, le PV d’assemblée générale extraordinaire doit mentionner tous les participants présents lors de la réunion, ainsi que ceux qui ont été représentés. En tout cas, les modalités de procuration doivent être précisées au préalable dans la convocation à l’AGE.

Par ailleurs, une feuille de présence est mise en place lors de la réunion. Elle doit faire mention de l’identité et de la qualité de toute personne réputée présente ou représentée à la réunion. Les participants présents en séance doivent signer et parapher ce document, ainsi que le gérant et le président de l’assemblée. Tous les noms et prénoms qui y figurent sont à reporter dans le procès-verbal.

Ce dernier doit aussi indiquer le nombre de parts sociales ou d’actions détenues par chaque participant. En outre, les personnes n’ayant pas assisté à la réunion doivent paraître dans le compte-rendu.

Lors d’une AGE de société

Dans une SARL (Société à responsabilité limitée), l’un des gérants se charge de la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale.

Pour les sociétés de capitaux ou par actions, telles que la SA (Société anonyme), le procès-verbal doit être établi par le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Dans les sociétés de personne, dont la plus commune est la SNC (Société en nom collectif), ce rôle incombe au gérant.

Une autre personne désignée compétente pour cette tâche peut également la remplir. Il s’agit par exemple du secrétaire de séance ou d’un expert-comptable. La rédaction du procès-verbal peut aussi être confiée à un avocat ou à un juriste d’entreprise.

Cependant, il est important de souligner que la rédaction du PV par une personne autre que le dirigeant ne décharge pas celui-ci de sa responsabilité civile en cas de contestation du document.

Bon à savoir : il est possible d’apporter des modifications ultérieures au procès-verbal. Toutefois, les ajouts ou suppressions doivent être conformes aux règles applicables aux corrections des actes établis en la forme authentique. Il ne faut en aucun cas ajouter, supprimer, substituer ou intervertir les feuilles mobiles du PV, sous peine de sanctions pénales.

La rectification doit se faire comme suit :

  • Rayer et numéroter les mots nuls ;
  • Indiquer un renvoi en marge ;
  • Préciser dans la marge ou en bas de page les mots ou phrases corrigés ;
  • Faire parapher les mots rayés et les rectifications par les signataires du PV ;
  • En fin de document, mentionner le nombre total de mots rectifiés et faire signer par les mêmes personnes.

Les ajouts doivent suivre le même procédé. À défaut de place, il faut préciser le renvoi à la dernière page du PV. Le texte manquant doit ensuite être indiqué à cet endroit.

Lors d’une AGE d’association

La rédaction du procès-verbal est assurée par le secrétaire de séance.

Bon à savoir : il n’existe aucune loi obligeant la rédaction du procès-verbal au cours de la séance. Toutefois, il est vivement recommandé de l’établir le plus rapidement possible, ou du moins de dresser un brouillon à faire signer par le président de séance.

Rappel : qu’est-ce qu’une AGE ?

En vue de prendre des décisions importantes dans une entreprise ou une association, les associés ou les membres se réunissent dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire.

Définition

Une assemblée générale extraordinaire est une réunion ponctuelle qui vise à prendre des décisions majeures relatives à la vie de l’entreprise. Elle se déroule autant de fois que nécessaire, chaque fois qu’une situation préoccupante se présente.

Objectifs selon le type d’organisation

L’organisation d’une assemblée générale extraordinaire implique, dans la majorité des cas, une modification des statuts de l’entreprise.

Ci-après une liste non exhaustive des sujets discutés lors d’une telle réunion :

  • Modification du capital social (augmentation ou réduction) ;
  • Transfert du siège social :
  • Dissolution ou liquidation de l’entreprise ;
  • Fusion ou scission ;
  • Cession des parts sociales d’un associé.

Le poids juridique du PV d’une AG extraordinaire

Il est obligatoire d’appliquer les consignes relatives à la rédaction du procès-verbal d’une AG. Le non-respect du formalisme instauré expose à des sanctions. Il est notamment susceptible d’entraîner la nullité de la réunion et des résolutions prises au cours de cette dernière.

D’autre part, il peut arriver que les décisions adoptées lors de l’AGE soient contestées ultérieurement. Le procès-verbal servira alors d’élément de preuve, particulièrement en cas de litige. D’où l’intérêt de le rédiger conformément aux règles en vigueur.

Enfin, le procès-verbal permet de certifier la régularité de l’AGE, ainsi que le respect du quorum et de la majorité requise lors des délibérations.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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