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La modification d’objet social d’une SAS
Dernière mise à jour le 26/02/2024
Une SAS peut être amenée à modifier son objet social, au cours de son existence. Modifier l’objet social d’une SAS implique de suivre une procédure spécifique, au niveau des modalités de prise de décision.
Puisque la loi confère une certaine liberté aux SAS, les statuts n’imposent pas que la décision de modification de l’objet social soit prise collectivement.
Contrairement aux autres formes juridiques, la décision de modifier l’objet social d’une SAS n’est pas une décision qui doit être nécessairement prise par l’ensemble des associés. Ce sont les statuts qui déterminent :
- Les modalités de prises de décisions
- Les modalités de consultation
- Les conditions d’adoption des décisions collectives
Une liberté prévue dans les statuts
La SAS accorde une importante liberté aux associés. Ils bénéficient d’une marge de manœuvre pour déterminer, dans les statuts, les modalités de prises de décisions. En effet, la décision de modifier l’objet social ne doit être prise collectivement que si cette dernière est prévue dans les statuts.
Ainsi, les statuts peuvent prévoir que la décision de modifier l’objet social émane :
- Soit du Président de SAS
- Soit d’un conseil de direction
- Soit d’un associé majoritaire
Si les statuts ne prévoient rien, la décision de modifier l’objet social devra être prise à l’unanimité.
Les modalités de consultation prévues dans les statuts
Si les statuts prévoient que les décisions doivent être prises par la collectivité des associés, les modalités de consultation devront être déterminées :
- En assemblée générale
- Par vidéoconférence ou autres moyens de télétransmission
- Par acte sous seing privé ou notarié, signé par tous les associés
Les conditions d’adoption des décisions collectives
L’article L.227-9 du Code de commerce prévoit que les conditions d’adoption des décisions collectives doivent être fixées dans les statuts. Il s’agit, plus précisément, des conditions de quorum et de majorité requis pour adopter les décisions.
La rédaction d’un procès-verbal de modification
Dans la pratique, la modification de l’objet social est une décision prise collectivement par les associés. Cette décision doit être retranscrite dans un procès-verbal d’assemblée générale. Celui-ci doit contenir les informations suivantes :
- La nature de la modification de l’objet social : modification ou ajout d’une nouvelle activité ;
- La date du changement d’objet social ;
- Le nouvel objet social : la nouvelle activité exercée, en cas de changement d’objet social ;
- Une indication précisant l’article des statuts de la SAS modifié avec le nouvel objet social .
Une fois que la décision de modification de l’objet social a été approuvée, certaines étapes doivent être respectées :
- Modifier les statuts de la SAS
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Déposer le dossier de modification au CFE compétent
Etape 1 : la modification des statuts d’une SAS
Si l’activité exercée n’est plus conforme à l’objet social mentionné dans ses statuts, une modification des statuts de la SAS s’impose. En effet, les activités exercées par la société doivent toujours être conformes à son objet social, afin d’éviter que la responsabilité du dirigeant soit engagée.
La modification de l’objet social implique donc la mise à jour des statuts, afin que ce changement soit pris en compte. La nature de la modification peut être :
- Une extension de l’objet social : de nouvelles activités peuvent être ajoutées à celles déjà existantes
- Le remplacement de l’objet social par une nouvelle activité
Etape 2 : la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
La modification de l’objet social doit être opposable aux tiers. Un avis de modification doit donc être publié dans un Journal d’annonces légales, dans le mois suivant la date à laquelle la décision a été prise. Le journal habilité est celui du département du siège social de la SAS.
L’avis de modification doit comporter les mentions suivantes :
- La forme juridique : SAS
- La dénomination sociale
- La durée de la SAS
- Le montant du capital social
- La nature de l’acte constitutif, ainsi que la date de l’acte
- La date d’effet de la modification de l’objet social
- Le nouvel objet social et la nature de la modification
- L’adresse du siège social
- L’immatriculation au RCS
- Le greffe dont dépend la SAS
- Le numéro SIREN
Etape 3 : le dépôt du dossier sur le Guichet unique
Depuis le 1er janvier 2023, les démarches liées à la création, la modification ou la cessation d’activité s’effectuent en ligne sur le site de l’INPI, le Guichet unique.
Il n’est donc plus possible de déposer le dossier de modification aux centres de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du Tribunal de commerce.
Le dossier complet doit contenir les pièces justificatives suivantes :
- Un exemplaire du PV de l’assemblée générale extraordinaire, qui décide du changement d’objet social de la SAS
- Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le Président
- Une attestation de parution de l’avis de modification dans un Journal d’annonces légales
L’inscription au RCS (Registre du commerce et des sociétés) s’effectuera alors automatiquement une fois que le dossier est déposé sur le site de l’INPI.
La modification de l’objet social d’une SAS engendre certains frais, que la société devra supporter. Il faut compter :
- Les frais de greffe, s’élevant à 192, 01 euros. Ils comprennent notamment la TVA, l’INPI et le BODACC.
- Le coût de publication dans un journal d’annonces légales. Il faut compter 132 euros et 152 euros pour Mayotte et La Réunion.
Si la SAS souhaite se faire assister dans ses démarches de modification de l’objet social, il faudra également ajouter les honoraires du professionnel choisi, pouvant aller jusqu’à 1 000 euros.
A lire : La modification d’objet social : d’une SCI, d’une SASU, d’une EURL.
FAQ
Comment modifier l'activité d'une société ?
Pour modifier l’activité d’une société, il faut remplir un formulaire M2 et préciser la nature de la modification : adjonction d’activité ou suppression partielle d’activité.
Comment faire une adjonction d’activité ?
Pour réaliser une adjonction d’activité, il faut remplir et signer le formulaire M2, et cocher « en cas de modification d’activité, elle résulte d’une adjonction (ajout) d’activité ».
Qu'est-ce que le code APE ?
Le code APE signifie « activité principale exercée », et permet d'identifier la branche d'activité principale de l’entreprise.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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