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La modification d’objet social d’une SAS

La modification d’objet social d’une SAS

L’objet social détermine le type et la nature des activités d’une entreprise. Parce qu’il doit être en accord avec ces dernières, des évolutions de l’entreprise peuvent entraîner sa modification : par exemple, son extension ou son remplacement. Il figure parmi les mentions obligatoires devant être inscrites dans les statuts de la société par actions simplifiée.

Il est autorisé de procéder à la modification de l’objet social d’une SAS, mais l’entrepreneur doit, pour cela, accomplir une démarche spécifique, prévue par les statuts de la société. Quand ce n’est pas le cas, il suit une procédure propre à l’opération de changement de l’objet statutaire.

Étudier ce qui est prévu dans les statuts de la société

La plupart du temps, le changement de l’objet social d’une SAS est nécessaire en cas de diversification ou de changement d’activité. Différentes formalités doivent alors être accomplies. Il faudra que celles-ci soient en conformité avec les obligations légales et réglementaires actuelles. La démarche à suivre se trouve souvent dans les statuts de la société.

Il faut suivre une même procédure que l’on souhaite procéder au changement de l’objet social avec ou sans modification des activités. Après avoir étudié ce qui est prévu dans les statuts de la SAS, il est nécessaire de prendre la décision par l’organe compétent avant de publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL).

Analyser les modalités de consultation

Une SAS décide souvent de changer volontairement son objet social, sans contrainte. Cette décision peut être prise soit par le seul président, soit par un organe tiers. Il est également possible que la modification soit décidée par un associé majoritaire ou encore un conseil de direction institué par les statuts.

Dans le cadre de la société par actions simplifiée à direction unique, le président de la SAS peut être désigné comme décisionnaire unique. Toutefois, il est courant que ce soient les associés réunis en collégialité sous forme d’assemblée qui le fassent. Tout dépend de ce qui est prévu statutairement.

En l’absence de dispositions statutaires précises à propos, le pouvoir revient aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, si les statuts de la société sont silencieux, la décision sera prise à l’unanimité. Soulignons toutefois qu’il est inutile de prendre une décision en AGE dans le cadre d’un changement d’activité sans modification de l’objet statutaire.

Si les statuts prévoient une décision collective des associés, il est nécessaire d’identifier la forme de la consultation :

  • En assemblée générale, par téléphone, téléconférence, visioconférence ou encore dans un lieu déterminé ;
  • Par correspondance, courrier électronique ou télécopie ;
  • Par acte sous seing privé (SSP) ou acte notarié.

Les conditions de majorité requise pour modifier les statuts

Quand on souhaite procéder au changement d’objet social d’une SAS, il faut effectuer un vote lors d’une AGE de la société.

Les statuts de la SAS fixent librement les conditions de majorité requises pour l’adoption des décisions. Cependant, celles-ci ne permettent pas qu’un associé soit privé de son droit de vote, sauf si cela est prévu par la loi.

Les formalités de modification de l’objet social de la SAS

Les formalités sont presque les mêmes que pour le changement de dénomination sociale. En effet, ce sont des changements statutaires. Il convient de bien respecter les étapes afin d’éviter tout risque de nullité du changement de l’objet social. C’est au terme de celles-ci que la modification d’activité sur le Kbis sera effectuée.

La rédaction de nouveaux statuts

La majorité des statuts contraignent les associés d’une SAS à décider ensemble de ce changement. La prise de décision est retranscrite dans un PV, sur lecture d’un rapport spécial du président. Ce rapport doit contenir :

  • Un rappel de l’objet social défini avant le changement ;
  • Un exposé des motivations de la modification ;
  • Une demande d’ajout d’une nouvelle activité ou proposition d’un autre objet social ;
  • Une information précisant que le pouvoir de changer les statuts revient aux associés.

Le procès-verbal doit également faire mention de :

  • La nature du changement de l’objet social de la SAS ;
  • Les nouvelles activités en cas d’extension ;
  • La nouvelle activité de la SAS, en cas de remplacement ;
  • La date d’effet de la modification ;
  • L’article des statuts de la société mis à jour.

La modification d’objet social d’une SAS doit également faire l’objet d’une publication dans un JAL qui se trouve dans le département du siège social.

La rédaction et publication d’un avis de modification de l’objet social

L’objet statutaire s’établit lors de la création de la SAS. Il est préférable que celui-ci puisse anticiper sur les activités à venir. Ses termes doivent alors être assez larges, tout en restant clairs. Il est également important qu’il soit toujours conforme aux activités exercées pour éviter l’annulation des actes signés par les dirigeants ou encore la mise en cause de leur responsabilité.

Lors d’un remplacement ou d’un changement de l’objet social d’une SAS, il faut également rectifier ses statuts. De nouvelles activités peuvent être ajoutées à celles déjà existantes. L’extension de l’objet statutaire permet à une SAS d’exercer d’autres activités non prévues par les statuts antérieurs. Ceci peut être dû à son développement économique, élargissant son champ d’activité.

Par conséquent, un avis de modification doit être rédigé et publié dans un JAL, dans le mois qui suit la date à laquelle la décision a été prise. Il vise à informer les tiers de la société du changement de l’objet statutaire.

Cet avis doit comporter :

  • La dénomination sociale de la SAS ;
  • La nature de l’acte constitutif ainsi que la date de l’acte ;
  • La forme juridique de la société ;
  • La date d’effet de la modification  ;
  • La durée de la SAS ;
  • Le nouvel objet social et la nature de la modification ;
  • Le montant du capital social de la société ;
  • L’immatriculation au RCS ;
  • L’adresse du siège social ;
  • La ville du greffe dont dépend la société ;
  • Le numéro de SIREN.

Le dépôt du dossier au CFE

En cas d’ajout d’une activité dans l’objet social, le représentant légal de la société doit également constituer un dossier administratif et déposer une demande de modification au Centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Le tout peut aussi être envoyé en ligne.

Le dossier en question doit être complet et contenir :

  • Une copie du PV de l’assemblée générale extraordinaire qui décide de la modification de l’objet social, certifié conforme par le dirigeant ;
  • Un exemplaire des statuts rectifiés, également daté et certifié conforme par le gérant ;
  • Un formulaire M2 de modification qui est dûment rempli et signé ;
  • Une attestation de parution d’un avis de changement d’objet social dans un JAL ;
  • Un chèque destiné au greffe du tribunal de commerce.

Dans le cas où la nouvelle activité serait règlementée, le dossier devrait également contenir l’autorisation administrative requise pour son exercice.

Cette étape consiste à informer le registre du commerce et des sociétés du changement de l’objet social. En effet, la modification des données de l’immatriculation au RCS sera effectuée après le dépôt du dossier. On retrouvera ainsi l’adjonction d’activité sur le Kbis de la SAS.

En résumé, le changement d’objet social implique donc :

  1. La convocation et réunion d’une assemblée ;
  2. La rédaction d’un procès-verbal ;
  3. La mise à jour des statuts ;
  4. La publication d’un avis dans un JAL ;
  5. La réalisation des formalités auprès du CFE.
À noter : Une modification d’objet social peut avoir des conséquences fiscales. Lorsqu’elle s’accompagne d’un changement d’activité réelle, elle entraîne par exemple la perte du droit du report des déficits subis avant la modification. Les entreprises affectées par une modification d’activité doivent souscrire une déclaration de résultats, sous un délai de 60 jours.

Il faut savoir que sous certaines conditions, elles peuvent néanmoins bénéficier d’un sursis d’imposition en l’absence de création d’une personne morale nouvelle. En effet, une entreprise peut en bénéficier si les écritures comptables n’ont subi aucune modification et que l’imposition des plus-values, des profits sur stock et des bénéfices demeure possible après le changement.

Le coût de changement d’un objet social

En cas d’adjonction d’activité et de modification d’objet social d’une SAS, le coût du changement du code APE ainsi que des formalités ne devrait pas dépasser les 500 euros, à condition que l’entrepreneur réalise lui-même les démarches. Il faut prévoir :

  • Des frais d’enregistrement aux impôts ;
  • Des frais éventuels de modification à la chambre des métiers pour les activités réglementées.

Si vous sous-traitez les démarches, à ceci s’ajoutent également :

  • Le coût de parution de l’annonce légale oscillant entre 200 et 300 euros TTC (obligatoire) ;
  • Les frais de greffe s’élevant à près de 200 euros TTC (obligatoire) ;
  • Les honoraires d’avocat ou d’expert-comptable, pouvant aller jusqu’à 1 000 euros HT (facultatif).

 

A lire : La modification d’objet social : d’une SCI, d’une SASU, d’une EURL.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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