Statuts de SCI

Modèle de statuts de société civile immobilière (SCI)

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A propos des statuts SCI

Définition de la SCI

La société civile immobilière (SCI) est une société civile régie par les dispositions des articles 1845 et suivants du Code civil (ainsi que les dispositions de droit commun du Code civil applicables aux sociétés).

Elle est destinée aux personnes souhaitant acquérir ou gérer un ou plusieurs biens immobilier en commun, en famille (SCI familiale) ou non, dans une optique de transmission de patrimoine ou de partage des bénéfices (notamment de location du bien via un bail de location, un bail commercial, un bail professionnel) et des charges et dépenses de gestion du bien.

Elle constitue ainsi un outil de stratégie patrimoniale et fiscale.

La SCI a nécessairement un objet civil (en l'occurrence, l’acquisition et la gestion de biens immobiliers) et ne peut pas avoir une activité commerciale (ainsi, elle ne peut avoir une activité de marchand de bien, achetant des biens immobiliers en vue de leur revente).

Identité des associés d’une SCI

Toute personne peut être associée d’une SCI. Il peut ainsi s’agir de particuliers (personnes physiques), d’une même famille ou non, mais aussi de personnes morales (sociétés, associations, etc.).

Les mineurs peuvent également être associés d’une SCI ainsi que les étrangers.

Nombre d’associés dans la SCI

Pour créer une SCI, il convient d’être au moins deux associés (une SCI ne peut pas être créée avec un seul associé).

Il arrive toutefois qu’en cours de vie, la SCI se retrouve avec un seul associé, notamment en cas de décès ou de retrait d’un associé qui décide de se faire racheter ses parts sociales par la SCI ou l’autre associé. La SCI doit régulariser sa situation si elle se retrouve en cours de vie dans cette situation). Il n’existe pas de limite applicable au nombre maximum d’associés.

Les associés peuvent être des particuliers, personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales.

Responsabilité des associés de la SCI

Les associés de la SCI sont indéfiniment responsables de son passif social et donc des dettes qu’elle contracte. Ainsi, lorsque la SCI s’endette pour acquérir un immeuble, les associés seront responsables de l’endettement.

A noter toutefois que les associés ne sont pas solidairement responsables entre eux : ils répondent des dettes de la société uniquement à proportion de leur quote-part dans le capital de cette dernière. Un créancier ne pourrait donc pas se retourner contre un associé pour la totalité de l’endettement de la SCI.

Répartition des bénéfices et participation aux charges

En principe, les bénéfices et les charges sont répartis entre les associés en proportion de leur participation dans le capital de la SCI.

Ainsi, par exemple, si un associé a 40% du capital de la SCI, il aura droit à 40% des distributions de dividende, mais sera par ailleurs tenu de payer les dettes de la SCI (si elle n’en a pas les moyens) à hauteur de 40% desdites dettes.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir des aménagements à cette règle, sans pouvoir priver cependant dénaturer la qualité d’associé de SCI.

Capital social et parts sociales

Il n’existe pas de capital social minimum requis dans la SCI.

Le capital peut être en numéraire (somme d’argent) ou en nature (le plus souvent, un immeuble, apporté par les associés à la SCI).

Le capital social donne droit à des parts sociales, qui en principe ne peuvent pas être cédées sans agrément de la collectivité des associés.

La cession de parts sociales est en principe soumise à une fiscalité sur la plus-value de cession ainsi qu'au droit d'enregistrement.

Gérance de la SCI

La SCI est gérée et représentée par un ou plusieurs gérants, désigné directement par les statuts ou selon les conditions déterminées dans les statuts.

Le rôle du gérant est d’administrer la SCI (fonction de direction interne dans les relations entre associés) et de représenter la société vis-à-vis des tiers. La signature du gérant engage ainsi la SCI.

S’il y a plusieurs gérants, alors, en principe, chacun dispose des mêmes pouvoirs de représentation et engage la société seul, sans avoir besoin de l’accord de l’autre.

Les statuts déterminent librement l’étendue de leurs pouvoirs, sans toutefois que d’éventuelles limitations ne puissent être opposables aux tiers.

Le gérant engage sa responsabilité vis-à-vis des associés dans la gestion de la SCI s’il commet des fautes de gestion.

Assemblées générales de la SCI

Les décisions collectives (assemblées générales) des associés sont librement organisée par les statuts, étant précisé que ces derniers ne peuvent toutefois pas priver un associé de son droit de vote.

En général, les statuts de SCI prévoient que les décisions sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaire, avec une majorité simple requise pour adopter des décisions ordinaires (exemple : approbation des comptes, nomination du gérant) et une majorité plus renforcée pour les décisions extraordinaires (exemple : modification des statuts de la SCI).

En l’absence de précisions, les décisions sont prises à l’unanimité des associés.

Mentions obligatoires dans les statuts de SCI

La rédaction des statuts bénéficie d’une grande liberté (tout comme la rédaction des statuts de SAS).

Les mentions suivantes sont toutefois obligatoires :

- identité des associés

- apports de chaque associé et montant du capital social

- objet de la société,

- dénomination sociale,

- adresse du siège social,

- durée de la société,

- règles de nomination du ou des gérants et l’organisation de la gérance.

D’autres clauses optionnelle et d’usage sont proposées dans le présent modèle, afin, notamment, de mieux encadrer le fonctionnement de la SCI et la cession des parts sociales.

Fiscalité de la SCI

Les cessions de parts de SCI sont soumises au même régime, pour leur propriétaire, que les cessions d’un immeuble.

La SCI elle-même est en principe soumise à l’impôt sur le revenu (IR) : ses résultats (par exemple, provenant le la location des immeubles qu’elle détient) sont imposables à l'impôt sur le revenu à proportion des parts que chaque associé détient dans la société, dans la catégorie des revenus foncier.

La SCI peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Ses bénéfices seront alors imposés à 15% jusqu'à 38 120 € et à 33,33% au-delà, et elle pourra amortir les construction et déduire ses frais. Le régime de l’IS présente toutefois des inconvénients lors de la cession par la SCI de ses immeubles (plus-value soumise au taux de l’IS) ou de l’apport d’un bien à la SCI soumis au droit d’enregistrement.

Formalité de création de la SCI

La création d’une SCI requiert l’accomplissement d’un certain nombre de formalités.

Un certains nombre d’éléments doivent tout d’abords être préparés et des choix faits avant de se lancer dans la création de la SCI. Il faut ainsi trouver un siège social, une raison sociale, rédiger les statuts de SCI, choisir qui sera gérant, etc.

Une fois ces éléments effectués, la création de la SCI est soumise aux formalités d’immatriculation, à savoir :

- Publication d’une annonce légale ;

- Enregistrement des statuts s’ils ont été rédigés par un notaire ou s’il a été fait un apport en nature à la création de la SCI ;

- Dépôt du dossier d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la SCI.

La société civile immobilière (SCI) est une société civile régie par les dispositions des articles 1845 et suivants du Code civil (ainsi que les dispositions de droit commun du Code civil applicables aux sociétés).

Elle est destinée aux personnes souhaitant acquérir ou gérer un ou plusieurs biens immobilier en commun, en famille (SCI familiale) ou non, dans une optique de transmission de patrimoine ou de partage des bénéfices (notamment de location du bien via un bail de location, un bail commercial, un bail professionnel) et des charges et dépenses de gestion du bien.

Elle constitue ainsi un outil de stratégie patrimoniale et fiscale.

La SCI a nécessairement un objet civil (en l'occurrence, l’acquisition et la gestion de biens immobiliers) et ne peut pas avoir une activité commerciale (ainsi, elle ne peut avoir une activité de marchand de bien, achetant des biens immobiliers en vue de leur revente).

Toute personne peut être associée d’une SCI. Il peut ainsi s’agir de particuliers (personnes physiques), d’une même famille ou non, mais aussi de personnes morales (sociétés, associations, etc.).

Les mineurs peuvent également être associés d’une SCI ainsi que les étrangers.

Pour créer une SCI, il convient d’être au moins deux associés (une SCI ne peut pas être créée avec un seul associé).

Il arrive toutefois qu’en cours de vie, la SCI se retrouve avec un seul associé, notamment en cas de décès ou de retrait d’un associé qui décide de se faire racheter ses parts sociales par la SCI ou l’autre associé. La SCI doit régulariser sa situation si elle se retrouve en cours de vie dans cette situation). Il n’existe pas de limite applicable au nombre maximum d’associés.

Les associés peuvent être des particuliers, personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales.

Les associés de la SCI sont indéfiniment responsables de son passif social et donc des dettes qu’elle contracte. Ainsi, lorsque la SCI s’endette pour acquérir un immeuble, les associés seront responsables de l’endettement.

A noter toutefois que les associés ne sont pas solidairement responsables entre eux : ils répondent des dettes de la société uniquement à proportion de leur quote-part dans le capital de cette dernière. Un créancier ne pourrait donc pas se retourner contre un associé pour la totalité de l’endettement de la SCI.

En principe, les bénéfices et les charges sont répartis entre les associés en proportion de leur participation dans le capital de la SCI.

Ainsi, par exemple, si un associé a 40% du capital de la SCI, il aura droit à 40% des distributions de dividende, mais sera par ailleurs tenu de payer les dettes de la SCI (si elle n’en a pas les moyens) à hauteur de 40% desdites dettes.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir des aménagements à cette règle, sans pouvoir priver cependant dénaturer la qualité d’associé de SCI.

Il n’existe pas de capital social minimum requis dans la SCI.

Le capital peut être en numéraire (somme d’argent) ou en nature (le plus souvent, un immeuble, apporté par les associés à la SCI).

Le capital social donne droit à des parts sociales, qui en principe ne peuvent pas être cédées sans agrément de la collectivité des associés.

La cession de parts sociales est en principe soumise à une fiscalité sur la plus-value de cession ainsi qu'au droit d'enregistrement.

La SCI est gérée et représentée par un ou plusieurs gérants, désigné directement par les statuts ou selon les conditions déterminées dans les statuts.

Le rôle du gérant est d’administrer la SCI (fonction de direction interne dans les relations entre associés) et de représenter la société vis-à-vis des tiers. La signature du gérant engage ainsi la SCI.

S’il y a plusieurs gérants, alors, en principe, chacun dispose des mêmes pouvoirs de représentation et engage la société seul, sans avoir besoin de l’accord de l’autre.

Les statuts déterminent librement l’étendue de leurs pouvoirs, sans toutefois que d’éventuelles limitations ne puissent être opposables aux tiers.

Le gérant engage sa responsabilité vis-à-vis des associés dans la gestion de la SCI s’il commet des fautes de gestion.

Les décisions collectives (assemblées générales) des associés sont librement organisée par les statuts, étant précisé que ces derniers ne peuvent toutefois pas priver un associé de son droit de vote.

En général, les statuts de SCI prévoient que les décisions sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaire, avec une majorité simple requise pour adopter des décisions ordinaires (exemple : approbation des comptes, nomination du gérant) et une majorité plus renforcée pour les décisions extraordinaires (exemple : modification des statuts de la SCI).

En l’absence de précisions, les décisions sont prises à l’unanimité des associés.

La rédaction des statuts bénéficie d’une grande liberté (tout comme la rédaction des statuts de SAS).

Les mentions suivantes sont toutefois obligatoires :

- identité des associés

- apports de chaque associé et montant du capital social

- objet de la société,

- dénomination sociale,

- adresse du siège social,

- durée de la société,

- règles de nomination du ou des gérants et l’organisation de la gérance.

D’autres clauses optionnelle et d’usage sont proposées dans le présent modèle, afin, notamment, de mieux encadrer le fonctionnement de la SCI et la cession des parts sociales.

Les cessions de parts de SCI sont soumises au même régime, pour leur propriétaire, que les cessions d’un immeuble.

La SCI elle-même est en principe soumise à l’impôt sur le revenu (IR) : ses résultats (par exemple, provenant le la location des immeubles qu’elle détient) sont imposables à l'impôt sur le revenu à proportion des parts que chaque associé détient dans la société, dans la catégorie des revenus foncier.

La SCI peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Ses bénéfices seront alors imposés à 15% jusqu'à 38 120 € et à 33,33% au-delà, et elle pourra amortir les construction et déduire ses frais. Le régime de l’IS présente toutefois des inconvénients lors de la cession par la SCI de ses immeubles (plus-value soumise au taux de l’IS) ou de l’apport d’un bien à la SCI soumis au droit d’enregistrement.

La création d’une SCI requiert l’accomplissement d’un certain nombre de formalités.

Un certains nombre d’éléments doivent tout d’abords être préparés et des choix faits avant de se lancer dans la création de la SCI. Il faut ainsi trouver un siège social, une raison sociale, rédiger les statuts de SCI, choisir qui sera gérant, etc.

Une fois ces éléments effectués, la création de la SCI est soumise aux formalités d’immatriculation, à savoir :

- Publication d’une annonce légale ;

- Enregistrement des statuts s’ils ont été rédigés par un notaire ou s’il a été fait un apport en nature à la création de la SCI ;

- Dépôt du dossier d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la SCI.