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L’augmentation de capital d’une SCI
Dernière mise à jour le 27/06/2024
L’augmentation de capital d’une SCI représente une opération majeure dans la vie d’une société. Les motifs de recourir à cette modification statutaire peuvent être multiples : faire entrer un nouvel associé, renforcer les capitaux propres en vue d’obtenir un emprunt bancaire ou percevoir des liquidités pour surmonter des difficultés financières. Découvrez comment procéder pour réaliser cette opération sans accroc.
Le capital social d’une société civile immobilière (SCI) désigne toutes les ressources fournies par les associés en échange de parts sociales. Il peut se composer d’apports en numéraire et d’apports en nature, comme un immeuble.
La législation n’impose pas de montant minimum pour le capital social d’une SCI. De même, sa libération dès la constitution de la société demeure facultative. Par conséquent, les associés sont libres de fixer son montant et ses modalités de libération au sein des statuts.
Comment peut-on procéder à l’augmentation du capital d’une SCI ?
Afin de renforcer sa situation financière et sa crédibilité auprès de ses créanciers et ses partenaires, une SCI peut recourir à une augmentation de capital. Pour ce faire, elle dispose de plusieurs options.
Par apport en numéraire
L’augmentation de capital d’une SCI par apport en numéraire représente la forme la plus classique pour de nouveaux apports. Un associé transfère des liquidités à la SCI et en échange il reçoit de nouvelles parts sociales.
Généralement, la valeur des actifs détenus par la SCI grimpe au fil des années. Afin de compenser l’écart entre la valeur réelle et la valeur nominale des parts sociales, l’associé s’acquitte d’une prime d’émission. Son montant et ses modalités de règlement restent à l’appréciation des associés.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent opter pour une revalorisation du montant nominal des parts sociales plutôt qu’une prime d’émission afin de matérialiser la prise de valeur de la société. Cette méthode s’applique lorsque :
- L’augmentation de capital concerne uniquement les associés existants ;
- La répartition du capital demeure identique à l’issue de l’opération.
Par apport en nature
L’augmentation de capital en nature d’une SCI passe par un apport en nature qui consiste à émettre de nouvelles parts sociales ou étendre leur valeur nominale en échange d’un bien. L’associé, actuel ou futur, le met alors à disposition de la SCI.
Le bien apporté prend généralement la forme d’un :
- Bien immobilier ;
- Fonds de commerce ;
- Droit d’occupation.
Contrairement à l’augmentation du capital par un apport en numéraire, le capital social n’a pas besoin d’être totalement libéré.
En revanche, le recours à un apport en nature exige l’intervention d’un commissaire aux apports pour estimer la valeur du bien apporté.
Par une incorporation de réserves
L’augmentation de capital d’une SCI peut également se réaliser par une incorporation de réserves. Le recours à ce type d’opération évite de solliciter de nouveaux apports de la part des associés.
En effet, la société utilise des fonds qu’elle possède déjà pour renforcer son capital social. Pour ce faire, elle réaffecte des réserves de liquidités telles que :
- La réserve légale, à condition de ne pas descendre en dessous du seuil minimum légal de 10 % ;
- Les réserves statutaires, ordinaires ou extraordinaires ;
- Les bénéfices réalisés par la SCI non distribués aux associés sous la forme d’un dividende ;
- Les primes d’émission.
Quelles sont les étapes à respecter ?
Réaliser l’augmentation du capital d’une SCI requiert de faire preuve de rigueur, car le respect des formalités légales se révèle indispensable pour en assurer la validité. Voici les différentes phases.
Tenir une assemblée générale extraordinaire
L’augmentation de capital d’une SCI entraîne une modification statutaire. Par conséquent, la réalisation de cette opération requiert la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Le gérant se charge de convoquer les actionnaires conformément aux modalités prévues dans les statuts. La convocation doit être envoyée au moins 21 jours avant la tenue de la réunion et l’augmentation de capital doit figurer à l’ordre du jour.
De plus, la date, l’heure et le lieu de la tenue de l’AGE ainsi que le projet de résolution doivent obligatoirement être mentionnés sur la convocation pour qu’elle soit valable.
La validation de la décision par les associés requiert d’obtenir la majorité des voix. Les statuts de la SCI définissent les conditions de majorité, ils peuvent prévoir :
- Une majorité simple ;
- Une majorité renforcée ;
- L’unanimité.
À l’issue de la tenue de l’AGE, le gérant doit établir le procès-verbal de l’assemblée générale. Ce dernier doit obligatoirement indiquer le résultat exact du vote des associés. De plus, ce document s’avère indispensable pour enregistrer la modification du capital social en ligne sur le site du guichet unique des formalités des entreprises.
Déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué
Après le vote par les associés de l’augmentation de capital d’une SCI par apport en nature, les souscripteurs doivent libérer les fonds sous 8 jours. Pour ce faire, ils les déposent :
- Sur le compte bancaire de la société ;
- Auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) ;
- Chez le notaire.
Le dépositaire transmet au gérant une attestation de dépôt des fonds, également appelée certificat du dépositaire des fonds. Ce document compte parmi ceux exigés pour enregistrer l’augmentation de capital au Registre National des Entreprises (RNE). Par conséquent, il convient de le conserver précieusement.
Modifier les statuts
Les statuts définissent les règles de fonctionnement et l’organisation de la SCI. En vertu de l’article 1835 du Code civil, ils doivent obligatoirement contenir un article relatif au capital social ainsi qu’à la répartition des parts sociales.
Par conséquent, l’augmentation du capital d’une SCI requiert de les modifier afin qu’ils reflètent le nouveau capital social et la répartition des parts sociales entre les associés après la constatation des nouveaux apports. Généralement, les articles concernés sont « Apports » et « Capital social ».
Publier un avis de modification dans un support d’annonces légales
Dès lors que les associés ont voté l’augmentation de capital d’une SCI et que les statuts ont été modifiés pour refléter cette décision, le gérant a l’obligation d’informer les tiers.
Pour ce faire, il publie un avis de modification dans un support d’annonces légales situé dans le département du siège social de la SCI. Pour être valable, l’annonce doit nécessairement contenir les mentions suivantes :
- La dénomination ;
- La forme juridique ;
- Le montant du capital social avant et après l’augmentation ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro SIREN ;
- La référence de l’assemblée générale qui a validé l’augmentation de capital ;
- Le RCS où l’entreprise est enregistrée.
Aussitôt après la publication de l’annonce, le support d’annonces légales remet au gérant une attestation de parution. Cette dernière fait partie des documents obligatoires à fournir au guichet des formalités des entreprises. Par conséquent, il convient de la conserver précieusement.
En ce qui concerne le coût de l’annonce légale, son prix varie en fonction du nombre de lignes ainsi que du département dans lequel se situe la SCI. En moyenne, le tarif du caractère est de 0,205 euros.
Communiquer le procès-verbal de l’AGE aux impôts
Depuis le 1er janvier 2021, la législation relative aux obligations déclaratives et aux droits d’enregistrement lors d’une augmentation de capital d’une SCI a bénéficié d’un assouplissement supplémentaire.
En effet, conformément à la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021, le gérant est désormais exempté de fournir le PV de l’AGE au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit la décision des associés.
Néanmoins, cette exonération ne s’applique qu’aux augmentations de capital par :
- Apport en numéraire ;
- Incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions.
Lorsque l’augmentation de capital se réalise avec un apport en nature, l’acte doit être enregistré auprès de l’administration fiscale. En revanche, cette démarche conserve son exemption de droits d’enregistrement.
Déposer les documents sur le site du guichet unique
Après la réalisation des formalités précédentes, l’ultime étape consiste à faire inscrire les modifications au RNE. Pour ce faire, le représentant légal doit déposer les documents suivants sur le site du guichet des formalités des entreprises :
- Le formulaire électronique relatif à la modification dûment complété par le représentant légal ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme par le gérant ;
- Une copie du PV de l’AGE qui approuve l’augmentation de capital de la SCI certifiée conforme par le représentant légal ;
- L’attestation de la parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- L’attestation de dépôt des fonds en cas d’apport en numéraire ;
- Le rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature ;
- Le règlement par chèque des formalités.
Le coût des formalités pour réaliser l’augmentation de capital d’une SCI varie en fonction de la nature de l’apport, mais également de l’autonomie du gérant pour effectuer les démarches. Voici les prix pour chaque étape du processus :
- Entre 150 et 350 euros HT pour la rédaction du procès-verbal de l’AGE ;
- 200 euros HT pour la modification des statuts ;
- Entre 100 et 200 euros HT pour la publication de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- 195,38 euros TTC pour les frais du greffe du tribunal de commerce.
Par conséquent, le coût total s’élève à environ 750 euros HT si le représentant légal se fait intégralement accompagner. De plus, dans le cas d’un apport en nature, le rapport du commissaire aux apports engendre des frais supplémentaires de l’ordre de 500 à 1 000 euros HT.
Néanmoins, recourir à une plateforme juridique en ligne telle que LegalPlace pour modifier les statuts de votre SCI permet de :
- Réaliser ces démarches plus rapidement ;
- Économiser jusqu’à 30 à 50 %.
FAQ
Comment libérer le capital d’une SCI ?
Le Code civil n’impose aucune règle pour la libération du capital social d’une SCI. Par conséquent, les associés peuvent le libérer comme ils le souhaitent. Par exemple :
- Totalement lors de la constitution ;
- Partiellement après l’immatriculation ;
- En différé à la réception des premiers revenus.
Comment définir le capital d’une SCI ?
La législation n’exige pas de capital social minimum pour une SCI. Par conséquent, les associés décident librement de son montant dans les statuts. Néanmoins, ils doivent :
- Opter pour un montant en adéquation avec les objectifs visés ;
- Anticiper les besoins en capital qui vont impacter la vie de la société.
Comment déterminer la valeur des parts sociales d’une SCI ?
Dans le cadre d’une cession, donation ou succession, un associé doit estimer la valeur d’une part sociale en :
- 1. Additionnant la valeur des biens immobiliers et de la trésorerie ;
- 2. Retranchant le montant des dettes ;
- 3. Divisant le résultat par le nombre total de parts sociales.
Créer mes statuts de SCI
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 27/06/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Pouvez-vous indiquer l’article de loi autorisant “le dirigeant dispose d’un délai de 6 mois pour finaliser les démarches administratives.” ?
Car article R.123-105 du code de commerce indique un delais d’un mois à compter de la modification, des status. Ce qui m’est opossé par le RCS de Versailles…
Cordialement,