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Modifier les statuts d’une SCI

Modifier les statuts d’une SCI

La modification des statuts de la SCI ou Société civile immobilière (SCI) peut s’avérer nécessaire lors de la survenance de certains événements au cours de la vie sociale.

Sont notamment concernés le changement de dénomination sociale, l’augmentation du capital social ou encore la désignation du gérant de la SCI suite à une révocation.

La modification des statuts de la SCI doit suivre un formalisme précis décomposé en 5 étapes :

  1. Prendre la décision de modifier les statuts de la SCI ;
  2. Dresser un procès verbal d’assemblée générale ;
  3. Modifier les statuts de la société ;
  4. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  5. Faire une demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Pourquoi les statuts sont-ils importants ?

Les statuts sont un document social d’une importance considérable pour la SCI. Il permet en effet d’établir ses modalités de fonctionnement et comporte un grand nombre d’informations qui lui sont spécifiques, incluant les éléments suivants :

  • Dénomination sociale ;
  • Durée de vie de la société ;
  • Montant du capital social ;
  • Objet social ;
  • Identité du gérant de la SCI ;
  • Identité des associés ;
  • Modalités de cession des parts sociales de la SCI.

Il est donc particulièrement important d’accorder un soin tout particulier à la rédaction des statuts au cours de la procédure de constitution de la SCI. En effet, toute erreur impose aux associés de procéder à la modification des statuts pour des raisons anodines.

Les associés peuvent également décider de les modifier lorsqu’ils souhaitent changer certains aspects du fonctionnement de la société.

Pourquoi modifier les statuts d’une SCI ?

Certains changements dans l’organisation ou les caractéristiques de la SCI requièrent de modifier les statuts :

  • Changement de dénomination sociale ;
  • Transfert du siège social de la SCI ;
  • Augmentation du capital social de la SCI : toute opération affectant le montant du capital social de la société requiert de modifier le montant du capital figurant dans les statuts, mais également la répartition des parts sociales entre les associés ;
  • Réduction du capital social: cette opération se révèle nécessaire en cas de cession de parts sociales ;
  • Changement de l’objet social : il est fréquent que les associés de la SCI soient contraints de modifier les statuts lorsque la société envisage d’exercer une activité inédite qui n’entre pas dans le champ de l’objet social, notamment la formulation figurant dans les statuts se révèle trop restrictive ;
  • Prorogation de la durée de vie de la société: la durée maximale de toute société est fixée à 99 ans, bien que les statuts puissent prévoir les conditions de sa prorogation. Il est important de modifier les statuts lorsque la SCI arrive au terme prévu par les statuts à sa création. Dans le cas contraire, la société sera automatiquement dissoute ;
  • Changement de gérant: la modification des statuts est requise uniquement lorsqu’ils font mention de l’identité du gérant. Cette opération n’est pas nécessaire lorsque la désignation du gérant fait l’objet d’un acte séparé.
Bon à savoir : Transformer sa SCI en SARL est une stratégie qui peut être envisagée pour avoir une activité commerciale régulière. Ainsi, la société pourra légalement acheter et revendre des biens. Néanmoins, cette option ne concerne que les SARL de famille.

Comment modifier les statuts d’une SCI ?

La modification des statuts suit une procédure précise :

  1. Décision de modification des statuts en assemblée générale ;
  2. Elaboration d’un procès-verbal de décision ;
  3. Modification des statuts de la SCI ;
  4. Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  5. Dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au RCS au greffe du Tribunal de commerce.

Ces démarches se révèlent très fréquemment contraignantes pour la SCI, et il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit afin de se prémunir contre les risques de rejet de la part du greffe du Tribunal de commerce.
LegalPlace se propose de prendre en charge l’ensemble des formalités pour le compte de la société pour un coût modique de 149€, ce qui lui permet de s’assurer de la bonne réalisation des démarches et de les centraliser auprès d’un même interlocuteur.

Etape 1 : prendre la décision de modifier les statuts

La modification des statuts de la SCI doit être votée par les associés au cours d’une assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire selon l’importance de la décision et les dispositions des statuts.
En effet, les associés disposent d’une grande liberté pour organiser les conditions de leur modification selon l’événement qui la provoque.
Ainsi, il est fréquent que le transfert de siège social soit voté en assemblée générale ordinaire (AGO) à la majorité des associés, tandis que les opérations affectant le montant du capital social sont généralement décidées en assemblée générale extraordinaire à la majorité des ¾ des associés ou à l’unanimité.

Etape 2 : dresser un procès-verbal d’assemblée générale

La décision de modifier les statuts de la SCI doit être formalisée dans un procès-verbal d’assemblée générale comportant un certain nombre d’informations :

  • Objet de la décision ;
  • Date de réunion de l’assemblée ;
  • Nombre d’associés présents ou représentés ;
  • Règles de quorum applicables ;
  • Numéro de l’article des statuts modifié ;
  • Nouvelle rédaction de l’article modifié ;
  • Signature du gérant et des associés.
A noter : le procès-verbal de décision doit être joint au dossier de demande d’inscription modificative au RCS à communiquer au greffe du Tribunal de commerce.

Etape 3 : modifier les statuts de la SCI

La modification des dispositions statutaires visées dans le procès-verbal de décision s’effectue en 2 temps :

  • Rectification des statuts: les mentions obsolètes sont remplacées par les nouvelles ;
  • Certification des statuts par le gérant: le gérant de la SCI date et signe les statuts, et inscrit la mention “Certifié conforme” sur la première page.

Une copie des statuts mis à jour devra être communiquée au greffe du Tribunal de commerce qui procédera à son enregistrement, de façon à permettre au public de prendre connaissance des statuts de la SCI.

Etape 4 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision, la SCI doit publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société.
Cette formalité permet aux tiers de prendre connaissance de ces changements apportés au fonctionnement de la SCI.
Bien que certaines informations figurant dans l’annonce légale dépendent de l’objet de la modification statutaire, elle comporte généralement les mêmes éléments obligatoires :

  • Dénomination sociale  ;
  • Forme juridique (SCI) ;
  • Montant du capital social et, le cas échéant, montant minimum du capital variable ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro d’immatriculation ;
  • Lieu d’immatriculation ;
  • Organe à l’origine du transfert ;
  • Date du procès-verbal de décision et, le cas échéant, date de prise d’effet de la décision ;
  • Numéro d’article des statuts modifiés ;
  • Informations relatives au représentant légal (nom, qualité, adresse…).
Bon à savoir : l’annonce légale doit faire mention des informations obsolètes ainsi que des nouvelles.

Une fois l’avis publié, la SCI se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qui compte parmi les pièces justificatives à joindre au dossier de demande d’inscription modificative au RCS.

Etape 5 : déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Dans un délai d’1 mois suivant le vote de la décision de modifier les statuts, la SCI doit constituer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS et le déposer au greffe du Tribunal de commerce auprès duquel la société est immatriculée.

Bon à savoir : dans le cas du transfert du siège social de la SCI, le dossier doit être adressé au greffe de la nouvelle adresse de la société.

Le dossier de demande d’inscription modificative doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :

  • 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (Cerfa n°11682*03) dûment remplis ;
  • Un exemplaire du procès-verbal de décision entérinant la décision de modifier les statuts ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes par le représentant légal ;
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Un pouvoir du représentant légal s’il n’a pas lui-même signé l’ensemble des documents joints au dossier.

Cette liste peut toutefois varier selon l’objet de la modification des statuts. Ainsi, en cas de changement de gérant, la SCI doit également inclure le certificat de non-condamnation du nouveau gérant.

Attention : afin de se prémunir contre les risques de rejet du greffe lors du dépôt du dossier de demande d’inscription modificative, il est essentiel que la SCI ait effectué au préalable l’ensemble des démarches obligatoires qui lui incombent, notamment le dépôt du registre des bénéficiaires effectifs.

Le greffe s’assurera par la suite d’effectuer une inscription modificative au RCS et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) afin de consigner l’ensemble des changements qui ont pu affecter la SCI au cours de sa vie sociale.

Lire aussi : Combien de sci peut-on avoir ?

Quel est le coût de la modification des statuts de la SCI ?

La modification des statuts d’une société génère un coût qui se révèle souvent important, bien qu’il puisse varier selon les prestations choisies par la SCI.

Prestations Coût
Prise en charge des démarches par un professionnel du droit De 149€ avec LegalPlace à plusieurs milliers d’euros avec un avocat
Publication d’une annonce légale De 100 à 160€ par annonce
Frais de greffe (frais de dépôt d’acte, émoluments du greffe, insertion au BODACC, frais d’INPI) Jusqu’à 230€, montant variable selon la nature de la modification

FAQ

Qui peut modifier les statuts d'une SCI ?

La modification des statuts de la SCI est décidée par les associés au cours d'une assemblée générale extraordinaire. Les associés votent la décision au quorum prévu par les statuts. Dans certains cas, les statuts permettent à titre exceptionnel au gérant de prendre lui-même cette décision lorsque la modification n'a qu'un impact limité sur la vie sociale de la SCI (transfert de siège social...).

Comment modifier les statuts de la SCI ?

Une fois la décision de modifier les statuts prise par les associés, les informations obsolètes du document sont remplacées par les nouvelles. La modification est portée à l'attention des tiers au moyen de la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales. La SCI doit par la suite effectuer une demande d'inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce afin qu'il puisse recenser les changements opérés dans le fonctionnement de la société dans les registres publics.

Quand doit-on modifier les statuts d'une SCI ?

Les statuts de la SCI doivent être modifiés à chaque fois qu'une décision prise par les associés ou le gérant a pour impact de changer le fonctionnement de la société tel que prévu dans le document actuellement en vigueur. La modification du document doit être effectuée immédiatement après la rédaction du procès-verbal d'assemblée générale officialisant la décision des associés.

Qui signe les statuts modifiés ?

Le représentant légal de la SCI, ou son mandataire disposant d'une procuration valide, est seul habilité à signer les statuts mis à jour et à officialiser leur entrée en vigueur.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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RABIER Pierre
RABIER Pierre
août 15, 2020 10:24

faut il « modifier les statuts » si la ville a modifié le nom de la rue du siège social ?