La SARL, comme toute autre société, implique la réunion des intérêts de différents associés. Même lorsqu’ils n’occupent aucune fonction dirigeante, il est important de les tenir informés des événements de la vie de la société et de les solliciter pour prendre en commun des décisions particulièrement importantes.
De manière générale, les dirigeants de la SARL sont tenus de convoquer chaque année une assemblée générale ordinaire (AGO) suivant une procédure réglementée. Ils communiquent aux associés les comptes annuels de la société et discutent avec eux de la meilleure stratégie à adopter afin de réaliser son objet social.
L’assemblée générale extraordinaire de la SARL (AGE) a une fonction plus solennelle, et n’est convoquée que dans le but de prendre des décisions pouvant entraîner la modification des statuts de la SARL.
Quel que soit le type d’assemblée générale, les dirigeants de la SARL doivent respecter certaines formalités et fournir certains documents grâce auxquels les associés sont informés de la gestion de la société. Il est important de respecter cette procédure, qui constitue la seule occasion des associés de s’investir dans la vie de la société.
Les modalités de convocation d’une assemblée générale de SARL
Une SARL est tenue d’organiser annuellement une assemblée générale (AG). S’il est capital de tenir une assemblée générale de SARL, il est tout aussi primordial de se conformer aux modalités de sa convocation. Avant de les découvrir, intéressons-nous au bien-fondé de la convocation d’une Assemblée générale de SARL.
Pourquoi convoquer une assemblée générale de SARL ?
Au cours d’une assemblée générale, des décisions sont prises. Certaines régissent la vie de l’entreprise, d’autres en modifient les statuts. C’est pour cette raison qu’il est capital d’adresser une convocation aux associés. Elle leur permet d’exercer leur droit d’information. Mais quand la rédiger ?
Quand adresser la convocation d’une assemblée générale de SARL ?
La convocation est une invitation à l’assemblée générale de SARL. Elle doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Cependant, chaque société peut prolonger ce délai. Quoi qu’il en soit, la convocation doit être rédigée et transmise en main propre : soit par lettre recommandée, soit contre une décharge. L’absence de convocation à une assemblée générale de SARL entraîne des sanctions.
Qui peut être auteur d’une convocation d’assemblée générale de SARL ?
Selon la loi, seul le représentant légal de la SARL peut convoquer les associés à l’AG. En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé soit au collège d’associés, soit à chacun des associés. Tout dépend des statuts de la SARL. Mais en l’absence de spécification, chaque associé peut convoquer l’assemblée générale de SARL.
Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance, cette responsabilité incombe au commissaire aux comptes de la SARL, s’il y en a un. Mais si les statuts d’une SARL ne prévoient pas cette fonction, tout associé peut convoquer une assemblée générale à condition de solliciter un mandataire en justice.
Comment convoquer l’assemblée générale de SARL ?
Pour avoir une valeur probante, la convocation à l’AG doit remplir certaines conditions. Elle doit préciser :
- Le nom de l’associé ;
- L’identité et la fonction de l’auteur de la convocation ;
- Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale de la SARL ;
- Le pouvoir de représentation des associés à l’assemblée générale de SARL pour permettre l’absence de l’associé à l’assemblée générale de SARL pour des raisons valables ;
- L’ordre du jour : il doit être concis, et sa portée clairement définie.
Où l’assemblée générale de SARL peut-elle avoir lieu ?
Ce sont les statuts qui définissent le lieu de l’AG. Il s’agit le plus souvent du siège social. Mais un autre espace peut être prévu. Seulement, il doit :
- Être clairement indiqué sur la convocation ;
- Pouvoir accueillir l’ensemble des associés, et ce, dans des conditions optimales.
Eu égard à ces modalités, l’assemblée générale de SARL a une importance capitale.
Le rôle de l’assemblée générale de SARL
L’AG est une réunion qu’organise toute entreprise, quel que soit son statut juridique, pour la prise de décisions. En fonction du type d’AG, les sujets à discuter varient. On distingue deux formes d’assemblée générale, chacune avec ses spécificités.
Assemblée générale ordinaire de SARL
L’assemblée générale ordinaire est organisée périodiquement, et elle porte sur des sujets relatifs au quotidien de la société :
- Approbation des comptes annuels durant l’assemblée générale de SARL ;
- Nomination, fixation de la rémunération et révocation du gérant ;
- Définition de stratégies pour l’atteinte des objectifs de la SARL ;
- Validation des conventions conclues entre le gérant ou le co-gérant et la SARL ou les associés et la SARL.
Assemblée générale extraordinaire de SARL
Contrairement à l’AGO, l’assemblée générale extraordinaire de SARL permet de prendre des décisions pouvant entraîner la modification des statuts de la société :
- Changement de l’objet social ;
- Changement de la dénomination sociale ;
- Modification de la forme juridique (transformation de SARL en SAS par exemple) ;
- Transfert du siège social de la SARL ;
- Modification de la date de clôture ;
- Réduction ou augmentation du capital minimum de SARL ;
- Cession de titre ;
- Dissolution de la SARL.
La cession des parts sociales de la SARL, entraine la modification des status de SARL.
Qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une EURL, ces sujets font l’objet des AG. Et pour le bon déroulement de ces réunions, certains documents sont indispensables.
Quels sont les documents nécessaires au bon déroulement d’une assemblée générale de SARL ?
Pour le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL, des documents doivent être établis :
- Les documents sociaux pour la préparation de la réunion ;
- Les documents à communiquer aux associés.
La création de ces documents est capitale. En voici un récapitulatif :
| Documents sociaux nécessaires à la préparation de l’AG | Documents à communiquer aux associés avant l’AG |
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Ces documents assurent le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL. Mais quelles sont les étapes de cette réunion ?
Comment se déroule une assemblée générale de SARL étape par étape ?
S’il est important de rédiger une convocation à l’assemblée générale de SARL, de l’adresser aux associés et de préparer des documents sociaux, il est tout aussi capital de suivre des étapes lors de la tenue de la réunion.
Établissement d’un registre ou d’une feuille de présence
Légalement, la feuille ou le registre de présence pour l’assemblée générale de SARL n’est pas obligatoire. Mais parce qu’il sert de preuve, il est conseillé d’en établir. Il justifie la régularité des formalités de vote lorsque par exemple les statuts de la SARL prévoient un quorum.
Élection du président de séance
En principe, les statuts de la société désignent le président de séance de l’AG. Mais si rien n’est prévu à cet effet, c’est l’assemblée générale elle-même qui choisit son président de séance. Celui-ci peut être accompagné dans sa tâche par un secrétaire et des scrutateurs pour vérifier la légalité de la procédure de vote. Au besoin, un avocat peut être présent lors de l’assemblée générale de SARL.
Le respect du quorum
Le quorum désigne le nombre minimum d’associés requis ou représentés pour la tenue de l’assemblée générale de SARL. Il peut être défini par les statuts ou fixé par l’assemblée. Il est obligatoire de s’y conformer, car autrement, toutes les décisions prises par l’assemblée sont soumises à la nullité.
Les délibérations
Les sujets prévus pour l’assemblée générale doivent être débattus avant les délibérations. De fait, le président de séance veille à ce que tous les intervenants s’expriment sur les questions à l’ordre du jour suivant le temps imparti.
Le vote
L’assemblée générale est tenue de se conformer aux modalités de vote qui sont fixées dans les statuts de la SARL :
- Nécessité d’observation du quorum lors de l’assemblée générale de SARL ;
- Minorité de blocage des décisions de l’assemblée générale de SARL ;
- Mode de scrutin : vote par bulletin secret ou à main levée ;
- Nombre de voix dont dispose chaque membre : une voix par membre, sauf indications contraires ;
- Le type de vote : par procuration ou par correspondance ;
- Le calcul de la majorité : simple, absolue ou qualifiée.
Enregistrement des décisions pendant l’assemblée générale de SARL
Pour enregistrer les décisions prises lors de l’AG de SARL, un procès-verbal d’assemblée générale de SARL doit être établi et conservé. À cet effet, il est placé dans un registre disponible au siège social de l’entreprise.
Pour qu’il ait une valeur juridique, le procès-verbal doit respecter une procédure de rédaction.
Le procès-verbal (PV) d’une assemblée générale de SARL
Le procès-verbal exerce deux fonctions. Premièrement, il résume les débats tenus lors de l’AG. Deuxièmement, il retranscrit les résultats obtenus suite aux votes des membres présents ou représentés.
Quand rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL ?
Eu égard aux diverses fonctions du PV d’une assemblée générale de SARL, il doit être établi pendant la séance. Pour cela, il est recommandé de prendre des notes pendant la réunion, puis de les compiler en fin de séance sur un support papier. Ce support constitue le PV de l’assemblée générale. Il en est de même pour un PV d’assemblée générale de SARL à associé unique.
Qui rédige le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL
La rédaction de PV de l’AG incombe au président de séance lorsqu’il est un associé. Dans le cas contraire, cette tâche relève des compétences de l’associé président. Cependant, l’un comme l’autre peut déléguer la fonction de rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale de SARL à un tiers, le secrétaire de séance par exemple.
Quelles mentions comporte le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL ?
Le PV d’une AG de SARL doit comporter certaines mentions obligatoires. Elles sont définies aux termes de l’article R. 223-24 du Code de commerce :
- Date et lieu de l’assemblée générale ;
- Identité et fonction du président de séance ;
- Identité des associés (présents ou représentés) avec leur nombre de parts sociales ;
- Les documents communiqués à l’assemblée générale ;
- Le résumé des faits observés lors de l’AG ;
- Les textes des résolutions et le résultat des votes respectifs.
Pour rédiger le PV d’une assemblée générale de SARL, il est possible de se baser sur des modèles d’assemblée générale de SARL. Nous vous en proposons un en annexe de cet article. Évidemment, il n’est pas conseillé de le calquer, mais plutôt de l’actualiser.
Le procès verbal de l’Assemblée générale de SARL – Modèle Word gratuit
Après la tenue de l’AG de SARL, il convient de présenter aux tiers les décisions prises.
Les formalités de publication des décisions prises à l’assemblée générale de SARL
Toutes les décisions prises en AG ne sont pas à publier. Seules celles relatives à la modification des statuts de la SARL, au changement de la composition de la direction de la société, etc., le sont. Quoi qu’il en soit, après la tenue de l’assemblée générale de SARL, elles doivent être publiées auprès du greffe du tribunal. Pour ce faire, il faut déposer le procès-verbal au RCS pour avis au BODACC.
Voir les commentaires (20)
Si je ne veux pas assister à l'assemblée générale d'une sarl, puis je ne pas donner pouvoir
Bonjour,
En cas d'absence à une assemblée générale ordinaire d'une SARL, il convient de se référer aux statuts de la société pour savoir si un pouvoir doit être donné à un tiers au titre de la représentation de l'associé absent. En effet, les statuts déterminent librement les conditions de délibération des décisions prises en assemblée générale.
En espérant que notre réponse vous aura été utile,
L'équipe LegalPlace
Bonjour,
Dans le tout dernier paragraphe vous dites que toutes les AG ne sont pas à publier? Pouvez-vous préciser svp? Merci
Bonjour,
En SARL, certaines décisions prises lors de l'Assemblée Générale doivent obligatoirement être publiées et notamment celles relatives aux modifications statutaires, à la nomination ou la révocation des gérants, au transfert de siège social, à la clôture des comptes annuels ou encore des décisions concernant la dissolution et la liquidation de la société.
En vous souhaitant une agréable journée,
L'équipe LegalPlace
Bonjour
votre article est très complet.
mon père était le gérant d’une sarl avec sa femme et deux autres associés. Il est décédé il y a deux ans et j’ai hérité avec ma sœur de ses parts. Nous n’avons pas été convoqués à aucunes des assemblées générales et n’avons reçus aucuns document. Est-ce légal? Et comment faire pour éclaircir cette situation? Merci
Bonjour,
Lorsqu'un associé d'une SARL décède, ses parts sociales peuvent être transmises à ses héritiers conformément aux règles de succession établies par la loi. En tant qu'héritiers de votre père, vous et votre sœur avez droit à ses parts dans la SARL.
Normalement, après le décès d'un associé, les héritiers doivent être informés et convoqués aux assemblées générales de la société, car ils ont le droit de participer aux décisions concernant la SARL. Ils devraient également recevoir les documents relatifs aux assemblées générales, tels que les procès-verbaux et les comptes annuels.
Si vous n'avez pas été convoqués aux assemblées générales et si vous n'avez pas reçu de documents, il est recommandé de prendre contact avec les autres associés de la SARL ou avec le gérant actuel pour éclaircir la situation. Vous pouvez leur demander des explications sur votre droit de participer aux assemblées générales et d'être informé de la gestion de la société.
En vous souhaitant une agréable journée,
L'équipe LegalPlace
Merci pour ces précisions.
Dans le cas où le gérant refuse de nous fournir les comptes annuels et ne désire pas nous tenir au courant des procès verbaux. Quel est notre recours? Que devons nous faire et comment agir? cela fait deux ans que nous n’avons pas été tenu au courant des comptes.
Le gerant de ma SARL familiale n'a pas envoye le PV de l'AG de l'annee precedente. Peut-il convoquer une AG l'annee suivante? Peut on decaler la date d'une AG?
Bonjour,
Dans votre cas, vous pouvez demander au gérant de convoquer immédiatement l'AG manquante et de fournir le PV de l'AG précédente.
Quant à la possibilité de décaler la date d'une AG, il est important de noter qu'il existe une période spécifique pour convoquer l'assemblée générale, qui est fixée dans les statuts de la société ou par la loi. Si cette période a déjà été dépassée, le gérant ne peut pas simplement décaler la date de l'AG sans l'accord des associés ou sans se conformer aux dispositions légales en vigueur.
En vous souhaitant une agréable journée,
L'équipe LegalPlace
Bonjour,
si un Associer ne se présente pas a l’assemble Ordinaire malgré qu il à été la convoqué dans les délais.
qu'elles sont ces droits?
Bonjour,
Si un associé ne se présente pas à l’assemblée générale ordinaire malgré avoir été convoqué, cela dépend généralement des dispositions légales et des statuts de la société concernée.
Même en l’absence physique à l’assemblée, l’associé à généralement le droit de recevoir les informations pertinentes qui ont été discutées.
Il est recommandé de consulter un professionnel en la matière afin d’obtenir des conseils spécifiques à votre situation.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Au cas où, la SARL n'a pas d'associé
est ce obligatoire de convoquer une assemblée Générale AGO?
Bonjour,
En cas de SARL unipersonnelle (avec un seul associé), on parle d'EURL. De ce fait, l'associé unique peut prendre seul les décisions il est toute fois recommandé d'établir des PV afin de garder une trace.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L'équipe LegalPlace
Bonjour, est ce que cest possible de tenir un assemblé général en ligne svp ?
Bonjour,
Dans le cadre d'une SARL, si les statuts le prévoient, il est possible que les associés participent aux assemblées générales en ligne par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, permettant leur indentification.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L'équipe LegalPlace
Bonjour,
Je suis ex associé d'une SELARL médicale en ayant pris ma retraite le 31/12/22.
Les exercices de la SEL vont du 1er juillet au 30 juin, c'est à dire que j'étais associé pendant les 6 premiers mois de l'exercice 2022-2023.
L'AG d'Arrêté des Comptes pour cet exercice s'est tenue en octobre 23. Je n'ai pas été convoqué, ce qui est peut être normal. Par contre, je me demande si je peux avoir accès aux documents de cette AG, (qui a comporté une régularisation de mes revenus sur l'exercice considéré) puisque même si je ne suis plus associé, je l'étais sur la moitié de l'exercice.
Avec mes remerciements anticipés.
Bonjour,
En tant qu'ancien associé d'une SELARL médicale, même si vous avez pris votre retraite en cours d'exercice, vous pouvez avoir certains droits d'accès aux documents de l'assemblée générale. Cependant, cela dépend de plusieurs facteurs, notamment les dispositions statutaires de la SELARL, la nature spécifique de la régularisation de vos revenus, et les accords conclus lors de votre départ.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Je viens de prendre connaissance de la dernière AG de la SARL familiale, les associés ont tous cédé leurs parts à un nouveau gérant associé majoritaire, et je suis la seule associée de ce nouveau gérant. Ils disent m’avoir envoyé une lettre recommandée pour m’avertir de cette AG mais je n’ai pas eu l’avis de passage. Puis-je contester auprès du juge commis à la surveillance du registre des commerces et des sociétés ? Sachant que je souhaite céder mes parts et que la société est criblée de dettes. Merci.
Bonjour,
En effet, les statuts d'une SARL peuvent contenir une clause d'agrément nécessitant l'accord de tous les associés pour la cession.
Si une telle clause n'est pas respectée, il est possible de contester la cession.
Dans une telle conjoncture, nous vous invitons à solliciter un professionnel en la matière qui saura vous conseiller personnellement.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L'équipe LegalPlace
Bonjour,
Depuis le décès de mon concubin en 12/21, qui était gérant d'une sarl, et où j'étais la seule associée, ses 3 enfants ont hérité de ses parts, et l'un d'eux à repris la gérance.
Début 2022, j'ai été convoqué à une A.G. pour le changement de gérant, mais depuis je n'ai plus reçu aucune convocation, et pourtant la société a été délocalisée.
Et lorsque je demande les bilans de fin d'année, et les comptes rendus d'AG, je reçois 3 feuilles bourrées de fautes qui n'ont rien à voir avec les documents que mon concubin me donnait à signer, mais j'ai pu constater que j'étais notée comme étant présente aux A. G., que j'étais d'accord avec ce qui avait été dit, et qu'en plus j'avais signé.
J'ai même la preuve que pour l'une d'entre elles, je ne pouvais pas y être puisqu'au même moment j'étais chez le notaire pour signer la succession, et la vente de notre maison.
Aujourd'hui, je reçois l'appel d'un avocat parce que le fils qui a repris la gérance veut racheter mes parts, mais n'ayant que 2,5 % de parts, l'avocat me dit que d'après les fonds propres, celles-ci valent 3000€.
Que dois-je faire, et que puis-je faire ?
- Accepter ces 3000€, et être tranquille ? Mais ne va-t-il pas y avoir des frais de déduits du type impôts, et qu'à la fin il ne me reste plus rien comme avec la maison ? Car comme nous n'étions ni mariés, ni pacsés, sur 95 000€, qui étaient ma part je n'ai même pas retouché 30 000 €.!!!
- Demander un peu plus afin qu'après les prélèvements, il me reste tout de même un petit quelque chose ?
- Ou, aux vues des non-convocations aux A.G., des fausses déclarations de présences, des fausses signatures, et des faux documents qui m'ont été envoyés, devrais-je aller plus loin ?
Que me conseiller vous ?