Skip to content

La cessation d’activité d’une SARL

La cessation d’activité d’une SARL

Certains événements qui surviennent en cours de vie sociale peuvent contraindre la SARL à cesser son activité : arrivée du terme du contrat de société, extinction de l’objet social, dissolution anticipée, difficultés économiques et financières. La cessation d’activité doit faire l’objet d’une déclaration à déposer au greffe du Tribunal de commerce au terme d’une procédure visant à faire disparaître la SARL :

  1. Dissolution de la société : la décision de dissolution est prise suite à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire et doit être publiée. Les formalités sont similaires à celles requises lors de la création de la SARL ;
  2. Liquidation de la société : le liquidateur nommé par les associés réalise l’actif de la SARL en sollicitant ses débiteurs, puis règle le passif en remboursant les dettes souscrites par la société ;
  3. Dépôt de bilan : le gérant de la SARL déclare la cessation des paiements au greffe du Tribunal de commerce lorsque la société n’est pas en mesure de régler son passif.

La cessation d’activité entraîne la radiation de la SARL du Registre du commerce et des sociétés (RCS) : la société n’a alors plus d’existence juridique, ce qui n’empêche pas la poursuite des procédures judiciaires éventuellement engagées contre elle.

Les causes de cessation d’activité d’une SARL

De nombreuses raisons peuvent inciter la SARL à stopper ses activités et à mettre la clé sous la porte.

L’arrivée du terme

En principe, chaque SARL est constituée sur une période déterminée. Cette dernière ne doit pas dépasser les 99 ans. Au terme de cette période, la société est automatiquement dissoute. Toutefois, les associés peuvent se prononcer pour une éventuelle prorogation. La validation de cette prorogation est conditionnée par un vote de la majorité exigée pour toute modification des statuts. La décision de prorogation est ensuite publiée dans un journal d’annonces légales et notifiée au registre du commerce et des sociétés.

L’extinction de l’objet social

L’objet social est défini dans les statuts de la SARL. Il reflète les principales activités de la société. Il ne joue qu’exceptionnellement dans la cessation d’activité, mais constitue une cause non négligeable de celle-ci. C’est notamment grâce à lui que la société est constituée. Lorsqu’il disparaît, cette dernière n’a plus lieu d’être. La SARL est donc dissoute de plein droit en raison de la réalisation de l’objet social. De plus, la dissolution de l’entreprise se produit lorsque l’activité devient impossible. En pratique, l’extinction est un cas rare puisque les associés proposent généralement une définition assez large de l’objet social.

La dissolution anticipée

Aussi appelée rupture du contrat de société, la dissolution anticipée est une décision volontaire des associés. Néanmoins, elle ne suppose pas que la société ne puisse pas régler son passif exigible à l’aide de son actif disponible. Cette décision est votée par les associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts. Pour les SARL qui n’ont pas prévu de clauses à cet effet, la décision doit être votée à l’unanimité par les associés.

Les difficultés économiques et financières

La SARL peut cesser ses activités lorsqu’elle subit de lourdes pertes diminuant ses capitaux de plus de la moitié. En principe, une procédure spéciale de reconstitution des fonds propres est engagée par les associés. Ce n’est qu’après que ces derniers pourront se prononcer sur l’éventuelle poursuite de l’activité ou la dissolution de la société. Dans tous les cas, la société doit régulariser sa situation avant la clôture du deuxième exercice suivant les pertes. À défaut, il est possible de demander la dissolution de la SARL devant le tribunal de commerce.

Les autres raisons de la cessation d’activité d’une SARL

D’autres raisons peuvent justifier la cessation d’activité d’une SARL, à savoir :

  • Le départ des fondateurs en retraite ou à l’étranger ;
  • La vente de l’entreprise ;
  • Le placement en liquidation juridique pour insuffisance de l’actif ;
  • Une décision judiciaire statuant sur la clôture de la société.

Cessation d’activité d’une SARL : la procédure à suivre

Lorsqu’une SARL stoppe ses activités, le liquidateur doit formaliser une déclaration auprès des organismes compétents. Cette déclaration de cessation d’activité devient effective après le dépôt de bilan, la fermeture de l’auto-entreprise et sa liquidation

La dissolution de la SARL

Cette formalité met fin aux activités de la société. Toutefois, elle permet à la SARL de rester une personne morale le temps de procéder à la liquidation et à la clôture (Code de Commerce, article L 237-7 alinéa 2). En effet, la société a besoin de garder cette personnalité en vue de régler ses dettes avant de fermer. Elle conserve ainsi sa raison sociale, qui sera suivie de la mention « société en liquidation » sur tout acte destiné aux tiers. Il en est de même pour son siège social et sa capacité juridique. Elle peut aussi poursuivre ses activités en cours, mais n’est pas autorisée à entamer d’autres opérations.

La dissolution de la SARL est généralement décidée par les associés ou un liquidateur nommé par ceux-ci suite à une convocation en assemblée générale extraordinaire. Si les associés se trouvent dans l’incapacité d’en choisir un, c’est au juge de désigner la personne la mieux adaptée. Le liquidateur exerce sur un mandat de 3 ans renouvelable dans l’éventualité où la liquidation n’est pas achevée. Il prend en main les procédures administratives liées à la préservation de l’actif social sans pouvoir investir dans de nouvelles affaires. Il peut être révoqué en assemblée générale extraordinaire. Cette révocation tout comme la révocation du gérant de la SARL peut être contestée en justice lorsqu’elle n’est pas justifiée.

Le déroulement de l’assemblée générale est transcrit dans un procès verbal (PV) d’Assemblée Générale. L’enregistrement du PV en question auprès du service des impôts est obligatoire. La dissolution doit être publique pour devenir opposable aux tiers. En conséquence, le choix du liquidateur est communiqué dans un journal d’annonces légales. Ensuite, il faut rapporter cette décision de dissolution à la recette des impôts. Puis, celle-ci doit être déposée au greffe du tribunal de commerce. Il revient au greffe du tribunal de la publier au Bulletin des annonces civiles et commerciales. L’inscription de la modification au registre des commerces et des sociétés s’effectue au plus tard un mois après la décision de dissolution. Pour terminer cette étape, l’ensemble des dossiers relatifs à la dissolution de la SARL doit être déposé au centre de formalités des entreprises.

La dissolution met fin aux fonctions des mandataires sociaux. Le liquidateur les remplace tout au long de la procédure de dissolution jusqu’à la clôture de la liquidation. Il reçoit un quitus de la part des associés pour avoir géré l’entreprise durant cette période.

La liquidation de la SARL

Dans cette seconde étape, le liquidateur procède à la détermination de l’actif et du passif disponibles en vue de les partager entre les associés. L’actif et le passif se distribuent de façon proportionnelle en fonction des parts sociales détenues par chaque associé. Le liquidateur évalue ainsi les comptes de la société, souvent quelques mois après la dissolution. En d’autres termes, il vend les biens en vue de récupérer les créances. Ensuite, il évalue le désintéressement des créanciers de la société afin de les payer. Lorsque les associés ne s’acquittent pas des dettes de l’entreprise avant que les créanciers s’en désintéressent, ceux-ci peuvent les poursuivre en justice.

Une fois les comptes arrêtés, le liquidateur organise une assemblée générale ordinaire afin de clôturer la liquidation. Le déroulement de cette réunion est noté dans un PV qui sera immédiatement enregistré auprès du service des impôts. À noter que lorsque l’actif net est négatif, il est inutile d’enregistrer le PV auprès du service des impôts. La clôture de la liquidation s’effectue après décision des associés ou par décision de justice. Lorsque la liquidation est achevée, une nouvelle assemblée générale extraordinaire est organisée par le liquidateur pour constater la clôture et faire un bilan sur les comptes définitifs. Cette AG doit se dérouler au plus tard trois ans après la décision de dissolution de la SARL.

Tout comme la dissolution, la clôture de la liquidation fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, de préférence le même que celui où la nomination du liquidateur a été diffusée. Une fois cette clôture effectuée, elle est enregistrée à la recette des impôts. Les comptes définitifs et la décision de clôture sont à remettre au greffe du tribunal de commerce. Ensuite, le liquidateur rédige une demande de radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés dans un délai d’un mois après la clôture. Trois ans après le dépôt de cette demande, la radiation est officiellement prononcée par le greffier.

Le dépôt de bilan

Il revient au gérant de la SARL de déclarer la cessation des paiements auprès du greffe du tribunal de commerce lorsque le passif exigible ne peut être comblé par l’actif disponible. Cette déclaration, communément appelée dépôt de bilan SARL, s’effectue sur une durée de 45 jours après la publication de la dissolution de la société. Durant cette période, le gérant demande l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Le tribunal de commerce statue sur la procédure adéquate en fonction de la situation de la société et des intérêts à prendre en compte.

Lorsque la juridiction opte pour la procédure de redressement judiciaire, un administrateur judiciaire prend en main l’évaluation de toutes les possibilités de continuation de l’activité avant de statuer sur la clôture définitive de la société. Une période d’observation de six mois au maximum lui est accordée à cet effet. L’administrateur judiciaire devient alors le seul patron de l’entreprise. Il dresse un rapport sur le bilan économique et social de l’entreprise relatant de l’importance des difficultés de la SARL. En général, ce rapport aboutit à un plan de redressement, consistant à choisir entre une cession partielle ou totale de l’activité de l’entreprise. Ensuite, le tribunal valide le plan tout en détaillant le nombre et les catégories de salariés à licencier. À noter que durant cette période de redressement et de liquidation, les salariés continuent à toucher leur salaire.

Si la liquidation judiciaire est ordonnée par le tribunal de commerce, c’est parce que le redressement s’avère impossible. De ce fait, le débiteur est tenu de régler le passif de la SARL. C’est d’ailleurs le but de la liquidation. Le liquidateur, nommé par le juge dans son jugement d’ouverture, s’approprie les droits et actions du débiteur sur ses parts dans la société. C’est à lui qu’incombent les licenciements économiques qui sont prévus dans le jugement. La procédure est close lorsque le passif exigible est réglé, ou lorsque le liquidateur possède les moyens nécessaires pour payer les créanciers. L’insuffisance d’actifs justifie également la clôture de la procédure. Une fois la clôture de la liquidation prononcée, la SARL n’existe plus.

Les conséquences d’une cessation d’activité de SARL

La cessation d’activité d’une SARL a des effets notables dans certains domaines et envers plusieurs personnes.

Les conséquences fiscales

Quel que soit le régime fiscal adopté par la SARL, la cessation d’activité aboutit à une imposition immédiate sur les bénéfices réalisés entre la clôture du dernier exercice et la date effective de la cessation ainsi que sur les bénéfices en sursis d’imposition. Les plus-values réalisées durant la procédure sont également soumises à l’impôt. Les chiffres y afférents doivent être déclarés dans les 60 jours suivants. Les activités soumises à la taxe sur la valeur ajoutée ou TVA doivent être déclarées sous 30 jours après la cessation d’activité.

La liquidation entraîne notamment l’imposition du boni de liquidation (l’actif de la société est supérieur au passif) et implique le paiement de frais d’enregistrement auprès des services des impôts. Par ailleurs, l’imposition concerne la Cotisation Foncière des Entreprises ou CFE. Les conditions d’imposition sont déterminées en fonction de la date d’arrêt de l’activité. Lorsque l’activité cesse le 31 décembre, les fondateurs de la SARL doivent s’acquitter de la cotisation due pour toute l’année de cessation. En revanche, si elle intervient en cours d’année, la cotisation au prorata de la durée d’activité est accordée sur demande au Service des Impôts des Entreprises ou SIE.

La radiation de la société

Une fois la liquidation clôturée, l’immatriculation de la SARL est définitivement supprimée du registre des commerces et des sociétés. La société perd ainsi son identité. Toutefois, la radiation de l’entreprise n’empêche pas la poursuite des procédures en cours (le règlement de litiges). À titre de comparaison, cette procédure réservée aux personnes morales correspond à la perte de personnalité (absence, disparition ou mort) pour les personnes physiques. Elle fait l’objet d’une déclaration auprès du CFE ou au greffe du tribunal de commerce où la société a été immatriculée.

Le dossier requis pour déclarer la radiation d’une SARL comprend un exemplaire de l’acte de la clôture de la liquidation, un formulaire de déclaration de radiation et une attestation de publication dans un journal d’annonces légales. Le dépôt du dossier coûte environ 15 euros pour une radiation de l’immatriculation principale, contre 10 euros pour une radiation secondaire. Une fois la radiation terminée, la clôture définitive des opérations de liquidation est lancée. La transmission définitive du patrimoine de la SARL radiée est effectuée en dernier.

 

Lire aussi : La cession du fonds de commerce d’une SARL

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

S’abonner
Notifier de
guest
0 Commentaires
Inline Feedbacks
View all comments