Cessation d’activité d’une SARL : comment procéder en 2026 ?

La cessation d’activité d’une Société à responsabilité limitée (SARL) marque la fin de vie de la société. Cette décision peut être prise volontairement, ou de manière contraignante, pour des raisons variées. Mais dans les deux cas, il faut suivre un processus en 3 étapes : la dissolution de la SARL, la liquidation puis la radiation de l’entreprise. On vous présente les principales raisons menant à la cessation d’activité d’une SARL ainsi que la procédure à suivre, étape par étape.

Qu’est-ce que la cessation d’activité d’une SARL ?

La cessation d’activité d’une SARL désigne l’arrêt total de l’activité économique de l’entreprise. Cette décision peut être prise volontairement ou de manière contraignante :

• • Volontaire : elle intervient en général à la suite à un événement prévu dans les statuts de la société ou à la suite d’une décision de leur part. Dans tous les cas, ce sont les associés qui sont à l’origine de cette décision ;

• Contrainte : dans ce cas-là, l’arrêt de l’activité intervient à la suite d’une décision judiciaire.

La cessation d’activité n’est effective qu’au terme d’une procédure visant à faire disparaître la SARL qui comprend plusieurs étapes, à savoir : la dissolution de la SARL, la liquidation de la société, puis la radiation des registres légaux

Quels sont les motifs d’une telle cessation d’activité ?

Les raisons d’une cessation d’activité sont multiples, conformément à l’article 1844-7 du Code civil :

• L’arrivée au terme de la SARL ;
• L’extinction de l’objet social ;
• La dissolution anticipée ;
• L’existence de difficultés financières.

L’arrivée du terme

En principe, la durée d’existence d’une SARL ne peut aller au-delà de 99 ans. A l’issue de ce délai, les associés doivent se prononcer sur leur volonté de prolonger la durée de la société. Ils doivent alors procéder à un vote et obtenir une majorité pour cette opération. Dans le cas contraire, la société est dissoute de fait.

L’extinction de l’objet social

Une SARL peut également être dissoute par extinction de l’objet social. Ce dernier désigne les activités exercées par la société au cours de sa vie. Une fois qu’elles sont réalisées, l’objet social n’a plus lieu d’être et la société également.

La dissolution anticipée

Les associés peuvent choisir de cesser l’activité de l’entreprise de manière anticipée si celle-ci n’est plus rentable, en raison d’une perte d’intérêt ou encore en cas de mésentente entre eux. La cessation d’activité d’une SARL peut également être décidée à la suite du départ à la retraite de l’un des associés ou une révocation du gérant, par exemple. La société disparaît donc prématurément, avant le terme normalement prévu dans les statuts.

L’existence de difficultés économiques et financières

La dissolution anticipée peut également être contrainte, car ordonnée sur décision judiciaire. En effet, lorsque la SARL est en cessation de paiements, la société rentre dans une phase de redressement ou de liquidation judiciaire.

Quelle est la procédure de cessation d’activité ?

La procédure diffère en fonction du caractère volontaire ou contraint de la cessation d’activité.

Dans les deux cas, la cessation d’activité d’une SARL nécessite que le liquidateur réalise un certain nombre de formalités.

La procédure de cessation d’activité volontaire

La cessation d’activité volontaire concerne les sociétés qui ne sont pas en état de cessation des paiements. Dans ce cas, la fermeture de la SARL se déroule en 4 étapes principales :

1. La dissolution ;
2. La liquidation ;
3. Le clôture de la liquidation ;
4. La radiation.

Etape n°1 : La dissolution

La dissolution constitue la première étape et permet à la SARL de rester une personne morale le temps de procéder à la liquidation et à la clôture (article L 237-7 alinéa 2 du Code de commerce). En effet, la société a besoin de garder cette personnalité en vue de régler ses dettes avant de fermer. Dès l’instant de sa dissolution, la société est donc en liquidation.

Lors de la dissolution, la société conserve sa raison sociale suivie de la mention « société en liquidation » sur tout acte destiné aux tiers. Il en est de même pour son siège social et sa capacité juridique. Elle peut également poursuivre ses activités en cours, mais n’est pas autorisée à entamer d’autres opérations.

À défaut de clause statutaire prévoyant une majorité différente, la dissolution anticipée d’une SARL est votée à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour les sociétés créées avant le 4 août 2005, et les deux tiers des parts pour celles créées depuis.

Le déroulement de l’assemblée est transcrit dans un procès-verbal (PV) de dissolution enregistré, si nécessaire, auprès du service des impôts. Pour être opposable aux tiers, la dissolution fait l’objet d’une annonce dans un support d’annonces légales du département du siège social, dans un délai d’un mois à compter de la décision. Une déclaration est également déposée sur le guichet unique dans les 30 jours suivant la dissolution.

Etape n°2 : La liquidation de la société

La liquidation amiable est une procédure collective entraînant la dissolution définitive de l’entreprise. Le liquidateur amiable nommé dispose d’un mandat de 3 ans pour représenter la société le temps de la liquidation. A ce titre, il est chargé de la détermination de l’actif et du passif disponibles en vue de les partager entre les associés. Pour cela, les missions du liquidateur sont de :

• Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l’entreprise ;
• Payer les créanciers ;
• Répartir le solde disponible s’il existe, entre les associés en fonction de leurs apports respectifs.

Une fois les comptes arrêtés, le liquidateur organise une assemblée générale ordinaire afin de clôturer la liquidation. Le déroulement de cette réunion est noté dans un PV qui sera immédiatement enregistré auprès du service des impôts. Un avis de clôture des opérations de liquidation sera publié dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers.

Etape n°3 : La clôture de la liquidation

Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation. Il convoque les associés en assemblée générale pour approuver ces comptes, lui donner quitus et constater la clôture des opérations. Un avis de clôture est ensuite publié dans un support d’annonces légales afin d’informer les tiers. C’est cette clôture qui ouvre la voie à la radiation de la société.

Etape n°4 : La radiation

Pour finir, le liquidateur doit faire la demande de la radiation de l’entreprise auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), dans un délai d’un mois après la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Cette demande est faite au greffe du Tribunal de Commerce, pour que celui-ci puisse insérer l’avis au BODACC.

La procédure de cessation d’activité involontaire

La cessation d’activité involontaire correspond au cas d’une liquidation judiciaire de la SARL. Aussi appelée dépôt de bilan, cette procédure est mise en place lorsqu’une SARL est en état de cessation de paiement et que son rétablissement est manifestement impossible.

Etape n°1 : La demande liquidation judiciaire

La demande de liquidation judiciaire est introduite par le gérant de la SARL, un créancier de l’entreprise ou le procureur de la République. Cette décision intervient en cas de cessation des paiements.

Etape n°2 : Le dépôt de bilan

Le dépôt de bilan d’une SARL, s’effectue sur une durée de 45 jours après le constat de l’état de cessation de paiement. Cela consiste à, pour le gérant de la société, déclarer la cessation des paiements auprès du greffe du tribunal de commerce lorsque le passif exigible ne peut être comblé par l’actif disponible. Durant cette période, le gérant demande l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire :

• Redressement : dans ce cas, l’entreprise rencontre des difficultés financières, sans pour autant que sa situation soit irrémédiablement compromise.
• Liquidation judiciaire : lorsque le redressement s’avère impossible, le tribunal de commerce ordonne la liquidation judiciaire par un jugement d’ouverture d’une liquidation judiciaire.

Etape n°3 : Le jugement d’ouverture d’une liquidation judiciaire

Si la procédure de liquidation judiciaire est validée par le tribunal de commerce compétent, ce dernier prononce un jugement d’ouverture de la procédure et nomme un mandataire judiciaire pour être liquidateur de la société. C’est cette décision qui met formellement en route la procédure.

Etape n°4 : Les opérations de liquidation

Pendant cette période, le liquidateur judiciaire remplace le débiteur. Plus concrètement le liquidateur est amené à :

• Gérer l’entreprise (notamment dans le cas ou le maintien provisoire de l’activité a été autorisée par le tribunal) ;
• Vérifier les créances ;
• Effectuer la vente des biens ;
• Procéder aux éventuels licenciements des salariés.

Etape n°5 : La clôture de la procédure de liquidation judiciaire

La clôture de la procédure de liquidation judiciaire si l’entreprise a pu rembourser l’intégralité de ses dettes, dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers. La liquidation peut également prendre fin si les opérations de liquidation deviennent impossibles en raison de l’insuffisance d’actifs.

À la clôture de sa liquidation, la société n’existe plus en tant que personne morale.

Le boni ou le mali de liquidation de la SARL

À la clôture de la liquidation, les comptes définitifs font apparaître soit un excédent, soit une perte. Cette étape détermine ce que les associés récupèrent — ou non — après la fermeture de la SARL.

Qu’est-ce que le boni de liquidation ?

Le boni de liquidation correspond à l’excédent qui subsiste une fois toutes les dettes réglées et les apports remboursés. Il est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales. À l’inverse, lorsque l’actif ne suffit pas à couvrir les dettes et les apports, on parle de mali de liquidation : les associés ne récupèrent rien, dans la limite de leur responsabilité.

Comment est imposé le boni de liquidation ?

Le boni de liquidation est imposé en deux temps. Il donne d’abord lieu à un droit de partage de 2,5 % calculé sur son montant (en 2026). Pour chaque associé personne physique, le boni est ensuite imposé comme un revenu distribué : il est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), au taux global de 31,4 %, ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Quelles sont les conséquences de la cessation d’activité de SARL ?

La cessation d’activité d’une SARL a des effets notables dans certains domaines et envers plusieurs personnes.

Les conséquences fiscales

La cessation d’activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclaration des résultats et de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date d’arrêt de l’activité. La dernière déclaration de TVA doit, quant à elle, être transmise dans les 30 jours suivant la cessation pour les entreprises au régime réel normal, et dans les 60 jours pour celles au régime réel simplifié.

Taxe sur les salaires

Si la SARL en cause est soumise au paiement de la taxe sur les salaires, il sera obligatoire de remplir une déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de cette taxe.

Le paiement des cotisations

En fonction de sa situation, le liquidateur devra régler plusieurs cotisations au nom et pour le compte la SARL :

•   La Contribution économique territoriale (CET) ;
•   La Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ;
•   La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE).

La radiation de la société

Une fois la liquidation clôturée, l’immatriculation de la SARL est définitivement supprimée du registre des commerces et des sociétés. Concrètement, cette dernière étape consiste à demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette radiation est effectuée auprès du greffe, en passant par la plateforme du guichet unique sur présentation d’un dossier comprenant plusieurs documents justificatifs :

• Le procès-verbal de l’assemblée statuant sur la clôture de la liquidation ;
• L’attestation de parution de l’avis de clôture dans un support d’annonces légales.

Une fois la procédure validée, un certificat de radiation est délivré. La société sera alors définitivement radiée des registres légaux. Cependant, la radiation de l’entreprise n’empêche pas la poursuite des procédures en cours.

Dissoudre ma SARL

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 21/07/2026

Sources de l'article

• Article 1844-7 du Code civil
• Article 1844-8 du Code civil
• Article L237-2 du Code de commerce