La Société à Responsabilité Limitée (SARL) : définition, caractéristiques, fonctionnement

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) : définition, caractéristiques, fonctionnement

Par ses caractéristiques et avantages la SARL séduit un grand nombre de personnes désireuses de se lancer dans l’aventure entrepreneuriale. Avec la SAS, il s’agit encore de l’une des formes juridiques de société les plus utilisées en France aujourd’hui. La création d’une SARL débute par la rédaction des statuts qui mentionnent entre autres :

Que veut dire SARL ? Qui peut gérer cette forme de société ? Comment créer une SARL ? Découvrez nos réponses.

 

SARL : définition

SARL est un acronyme signifiant Société à Responsabilité Limitée. Il s’agit de la forme la plus simple de société, tant au niveau de la création que de la gestion de l’entreprise.

Comme son nom l’indique, la responsabilité des associés y est limitée. Cela signifie que les éventuelles pertes sont limitées à leurs apports, autrement dit à leurs parts dans le capital social. En cas de dépôt de bilan, des règles spécifiques sont cependant applicables au gérant majoritaire.

La SARL permet de créer une entreprise sans devoir disposer d’un important budget.  En dépit de ces avantages, elle comporte des risques et inconvénients dont il convient de prendre connaissance avant de choisir cette forme juridique.

 

Quelles sont les caractéristiques de la SARL ?

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associés ou non. Chaque année, elle doit obligatoirement tenir une Assemblée générale réunissant les différents associés pour la validation des comptes et la répartition des bénéfices.

En cas de dettes, la responsabilité d’un associé ne peut être engagée que pour le montant de son apport au capital. La SARL est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) peut être choisi si les associés appartiennent à la même famille. La cession de la SARL se traduit par la cession des parts sociales et la modifications des statuts de la SARL.

Fiche d’identité de la SARL

SARL
Nombre d’associés1 à 100
ResponsabilitéLimitée aux apports
Siège socialObligatoire, possibilité de le fixer au domicile du gérant
DirigeantGérant (un ou plusieurs)
Prise de décisionsPouvoirs répartis entre la gérance et l’assemblée des associés
StatutsObligatoire
Durée de la société99 ans maximum, avec prorogation possible
Objet socialToutes les activités possibles et licites
Capital socialAucun minimum, apports en numéraire et en nature
Patrimoine de l’entreprisePatrimoine propre à la société
Organes de contrôleNon
Commissaire aux comptes dès la créationNon

Quel est le capital minimum ?

Le capital minimum de SARL représente la valeur minimum des sommes d’argent et/ou biens que les associés ou fondateurs peuvent mettre à la disposition de la SARL au moment de sa création. Il doit être réparti entre 2 associés au minimum. Aucun montant minimal n’est prévu par la loi. Il est donc possible de créer une SARL avec un capital d’un euro.

Au moins la moitié des apports doit être libérée lors de la création. Le reste peut l’être dans les 5 ans suivants. Par exemple, il est possible de créer une SARL au capital de 10 000 euros en apportant 5 000 euros à la création. L’autre moitié de la somme pourra être libérée dans les 5 années suivantes.

Associés : nombre, conditions et responsabilité

La SARL doit comporter au minimum 2 associés et au maximum 100. Au-delà de 100 associés, la régularisation de la situation dans un délai d’un an s’impose. Autrement, il est possible de transformer la SARL en une autre forme de société.

Les associés peuvent être des personnes morales comme des personnes physiques. Sous certaines conditions, les personnes physiques suivantes peuvent être associées d’une SARL :

  • Les mineurs, même non émancipés. Ils ne pourront cependant pas agir personnellement. L’administration de leurs biens incombe à leur représentant légal.
  • Les majeurs protégés par la loi. S’il s’agit d’une personne sous tutelle, elle ne peut pas agir personnellement, tout comme le mineur émancipé. Une personne majeure sous curatelle peut en revanche agir personnellement pour accomplir certains actes déterminés par décision de justice. Pour d’autres actes, l’accompagnement du curateur est nécessaire.
  • Les personnes de nationalité étrangère. Il peut s’agir de ressortissants d’un état membre de l’UE ou d’un autre pays. La détention d’un titre de séjour ou d’une carte de résident n’est pas nécessaire. Une déclaration préalable auprès de l’administration peut toutefois être exigée du fait de la règlementation des investissements étrangers en France.
À noter : l’accès à la SARL n’est restreint par aucune incompatibilité ou incapacité particulière. Par ailleurs, la capacité commerciale n’est pas indispensable. Le fait d’être associé d’une SARL ouvre plusieurs droits, notamment des droits politiques, des droits financiers et des droits d’information.

Un associé peut détenir un rôle actif au sein d’une SARL. En effet, il peut soit :

  • Exercer les fonctions de gérant ;
  • Occuper un poste sous contrat de travail.

Dans ce dernier cas, il doit être minoritaire.

À noter : le fonctionnement de la SARL unipersonnelle ou SARL à associé unique, encore appelée EURL, est le même.

Apports des associés

Les apports des associés réunis constituent le capital de la SARL. Ceux-ci peuvent se présenter sous différentes formes.

Apports en numéraire

Les associés effectuent généralement des apports en numéraire (chèque ou virement). Au moment de la constitution, seulement un cinquième de ces apports pourra être versé. Le versement du solde peut s’effectuer en une fois ou en plusieurs fois, dans les 5 ans suivants.

Apports en nature

Les associés ont également la possibilité d’effectuer des apports en nature (meubles, immeuble, fonds de commerce, brevets, etc.). Ceux-ci doivent impérativement être évalués par un commissaire aux apports dans les statuts. Il n’est cependant pas obligatoire de recourir à ce professionnel de la comptabilité si les conditions suivantes sont remplies :

  • La valeur unitaire de l’apport n’excède pas 30 000 euros
  • La valeur de la totalité des apports ne dépasse pas la moitié du capital.

Les futurs associés doivent toutefois décider d’un commun accord de ne pas faire appel à un commissaire aux apports.

Apports en industrie

En outre, il est possible pour les associés d’effectuer des apports en industrie. Ils peuvent aussi mettre à profit leurs compétences, leurs connaissances ou encore leur travail. À l’inverse des autres apports, les apports en industrie ne concourent pas à la constitution du capital. Cependant, ils permettent de recevoir des parts sociales et d’accéder à une part de l’actif et du bénéfice, en fonction des modalités définies dans les statuts.

Répartition du bénéfice

La répartition du bénéfice s’effectue entre les associés de la SARL. C’est à l’occasion d’une Assemblée générale qu’elle est votée. Les associés ne se voient pas forcément attribuer une part du bénéfice proportionnelle à leurs apports respectifs. En effet, différentes répartitions peuvent être fixées dans les statuts.

La part du bénéfice reçu par chaque associé est d’abord assujettie à l’IS. Par ailleurs, les dividendes perçus par chacun sont soumis à l’IR (impôt sur le revenu), dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Non assujettis aux cotisations calculées sur un salaire, ces versements subissent toutefois un prélèvement de l’ordre de 10 % qui se compose comme suit :

  • 2 % de prélèvement social ;
  • 7,5 % de CSG ;
  • 0,5 % de CRDS.

Augmentation/réduction du capital

Le capital de la SARL n’est pas figé. Au cours de l’existence de la société, il peut être augmenté ou réduit. Considérées comme des modifications statutaires, l’augmentation et la réduction du capital sont soumises à une procédure particulière. Pour les constater, il faut :

  • Tenir une Assemblée générale extraordinaire ;
  • Réaliser un procès-verbal ;
  • Faire paraître un avis de modification dans un JAL (journal d’annonces légales).

Actes à produire

Ci-après les actes indispensables :

  • Une copie de l’acte constatant la réalisation de la modification de capital certifiée conforme par le représentant légal ou toute autre personne habilitée ;
  • Une copie de la décision de modification au cas où elle aurait été soumise à une autre délibérationou n’aurait pas été déposée au greffe, certifiée conforme par le représentant légal ou toute autre personne habilitée
  • Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant.

Pièces justificatives

Voici les pièces justificatives à fournir :

  • Un cerfa M2 dûment rempli et signé ;
  • Un pouvoir en original du représentant légal au cas où il n’aurait pas lui-même signé le formulaire ;
  • Une attestation de publication de l’avis de modification dans un JAL.

 

Avantages et inconvénients de la SARL

Simplicité de création et de gestion, protection convenable pour les associés, strict encadrement par la loi… La SARL apporte son lot d’avantages. Cependant, elle présente aussi quelques inconvénients.

Quels avantages la SARL offre-t-elle ?

La SARL se démarque par sa structure simple. La limitation de la responsabilité est certainement son premier avantage. Le patrimoine personnel du gérant et des associés est ainsi protégé. Si des difficultés financières surviennent, seuls les biens de la société pourront être saisis par les créanciers.

Le second avantage est de nature administrative. La SARL s’avère en effet plus accessible qu’une SAS, une SASU ou encore une SA. Elle permet également au gérant de piloter plus aisément l’activité et de maîtriser autant les cotisations sociales que l’IRPP. Désormais, il est d’ailleurs possible de s’occuper de la création de sa SARL en ligne.

Par ailleurs, les impôts et les cotisations sociales ne sont retenus que sur la rémunération versée. Le bénéfice n’y est donc pas soumis. Celui-ci est payé par la SARL au titre de l’IS.

Impliquant un investissement plus important pour le créateur, cette forme de société rassure non seulement les investisseurs et les partenaires mais aussi les clients. Un facteur psychologique non négligeable joue donc en faveur de la SARL : le créateur étant fortement impliqué, cette forme de société est donc certainement plus solide qu’une EI.

En outre, la SARL permet à chaque associé d’accéder à plusieurs avantages. En effet, chacun peut :

  • Prendre part aux décisions de la société  grâce au vote;
  • Percevoir des dividendes (Plus d’infos sur les dividendes de SARL), autrement dit capter une partie de profit réalisée par la société ;
  • Désigner et révoquer le gérant de la SARL ;
  • S’informer en adressant par écrit au gérant des questions relatives à tout fait susceptible de nuire à la pérennité de l’activité.

Quels sont ses inconvénients ?

Par rapport à l’EI, le formalisme de la SARL est un peu plus coûteux et lourd. Cette forme d’entreprise n’est pas celle qui convient le mieux aux petits projets, surtout ceux qui sont destinés à expérimenter une idée. Le coût de création de la SARL pourra être assez élevé. Si le gérant de la SARL est majoritaire, son statut social est obligatoirement celui de TNS (Travailleur non-salarié). Or, la protection sociale offerte par ce régime est moindre comparativement à celle d’un dirigeant salarié.

Cet inconvénient se rapporte surtout aux dirigeants âgés de plus de 45 ans pour lesquels il est alors préférable d’opter pour une SAS ou une SASU.

À noter : l’ensemble des éléments de rémunération du dirigeant de SARL subit des cotisations sociales.

Quant aux associés, s’ils n’engagent pas leurs biens propres en principe, les banques exigent cependant souvent une caution personnelle avant d’accorder un crédit à la SARL. Dans ce cas, le risque qu’ils encourent s’apparente à celui d’un entrepreneur individuel n’ayant pas opté pour une EIRL.

 

Tout savoir sur la SARL en une infographie

La SARL : définition, avantages, caractéristiques, capital
 

Comment créer une SARL ?

Pour créer une SARL, il est nécessaire d’accomplir toutes les formalités de création d’entreprise. Voici les différentes étapes à suivre :

Rédiger les statuts

Étape essentielle de la création d’entreprise, la rédaction des statuts vise à mettre en place les textes qui permettront de définir les droits et les devoirs de chaque associé, et de fixer les règles de fonctionnement. Elle doit être effectuée au moyen d’un acte notarié ou sous seing privé. Il est conseillé de faire appel à un avocat pour la réalisation de cette tâche pour se faire conseiller les choix les plus pertinents en fonction du projet.

Rédiger l’acte de nomination du dirigeant

Lorsqu’ils désignent un dirigeant, les associés doivent recourir à un acte de nomination. Le gérant peut également être nommé dans les statuts. Cependant, les statuts devront être modifiés en cas de changement de dirigeant. L’utilisation d’un acte séparé s’avère donc beaucoup plus pratique, car cela apporte davantage de flexibilité.

À noter : la modification de statuts coûte environ 500 euros.

Faire évaluer les apports en nature

Nécessitant l’intervention d’un commissaire aux apports, cette étape est obligatoire ou facultative en fonction de la valeur des apports en nature, comme il a déjà été expliqué précédemment.

Signer les statuts

Les statuts doivent être datés et signés par tous les associés. Par ailleurs, ils doivent être certifiés conformes par le représentant de la SARL. L’enregistrement des statuts doit être effectif dans le mois suivant leur signature.

À noter : il est fortement recommandé de rédiger un pacte d’associés SARL lors de la création de l’entreprise. Ce document extrastatutaire permet de rendre les statuts de la société plus flexibles.

Déposer des fonds

Il est indispensable de déposer des fonds sur le compte bancaire de la SARL. Ceux-ci seront bloqués jusqu’à ce que le gérant présente l’extrait Kbis qui sera obtenu à la suite de l’immatriculation de la société. Pour rappel, l’extrait Kbis désigne le document officiel attestant l’existence juridique d’une entreprise.

Publier un avis de constitution dans un JAL

La publication d’un avis de constitution nécessite de contacter un JAL. Dans cet avis, il doit figurer :

  • La date de création de la société ;
  • La dénomination sociale ;
  • La forme sociale ;
  • Le capital social ;
  • L’adresse du siège social ;
  • L’objet social ;
  • La durée de vie de la société ;
  • Les informations sur les dirigeants et associés (noms, prénoms, coordonnées, etc.) ;
  • Le RCS de la société.

Déposer le dossier auprès du CFE compétent

La dernière étape de la création d’une SARL consiste à se rendre auprès du CFE compétent pour déposer les documents suivants :

  • Les statuts ;
  • L’attestation de dépôt des fonds ;
  • L’attestation d’annonce légale.

Pour finaliser la procédure, il suffit de remplir un seul document.

 

SARL : régime fiscal

L’IS constitue le régime fiscal de la SARL par défaut. Sous certaines conditions, il est cependant possible d’opter pour l’IR pour cette forme de société.

Impôt sur les sociétés : quel est le taux applicable à la SARL ?

Depuis le 1er janvier 2019, le taux forfaitaire normal de l’IS est de 31 %. Pour les PME réalisant un chiffre d’affaires hors taxes de 7 630 000 euros au maximum au cours de la période d’imposition, dont le capital est détenu par au moins 75 % des personnes physiques et intégralement libéré, c’est le taux réduit à 15 % qui s’applique.

Impôt sur le revenu : quelles conditions ?

Lors de la création de la SARL, il est possible d’opter pour l’IR sous conditions et pour une durée de 5 exercices maximum. Au cours de ces 5 ans, l’IR peut à tout moment être remplacé par l’IS. En revanche, il n’est pas possible de basculer sur l’IR si l’IS a été choisi au moment de la création.

Pour pouvoir opter pour l’IR :

  • Tous les associés doivent être d’accord ;
  • L’activité principale de la SARL doit être commerciale, industrielle, agricole, artisanale ou encore libérale (la gestion du propre patrimoine immobilier ou mobilier est exclue) ;
  • La société ne doit pas être cotée en bourse ;
  • Le nombre de salariés doit être inférieur à 50 ;
  • Le CA annuel ou le total de bilan ne doit pas excéder 10 millions d’euros ;
  • Au moins 50 % des droits de vote doivent être détenus par une ou plusieurs personnes physiques, et au moins 34 % d’entre eux par une ou plusieurs personnes disposant de la qualité de directeur général, de président, de président du conseil de surveillance, de gérant ou de membre du directoire.

Qu’en est-il des cessions de parts ?

Pour la SARL, c’est le régime des plus-values privées qui s’applique aux cessions de parts.

 

Gérant de SARL : mode d’emploi

Une SARL peut compter un seul gérant ou plusieurs. Dans ce dernier cas, ils ne sont pas forcément associés.

Qui peut être gérant de SARL ?

La gérance de SARL peut être assurée par une personne morale ou une personne physique. Dans le premier cas, il est indispensable de désigner un représentant pour assumer les tâches relatives à l’exercice du mandat.

À noter : les conditions requises pour être gérant de SARL sont plus restrictives que celles des associés. S’il s’agit d’une personne physique, il est obligatoire :

  • D’être un mineur émancipé ou un majeur capable ;
  • D’être de nationalité française ou ressortissant de l’UE ou, à défaut, détenir un titre de séjour approuvant l’exercice d’une activité commerciale ;
  • De ne pas exercer une profession incompatible avec un mandat de gérant ;
  • De ne pas avoir subi une interdiction de gérer.

Conditions de nomination

Dans une SARL, les décisions reviennent à l’ensemble des associés. Ce sont donc eux qui sont chargés de nommer le gérant qui peut être choisi parmi eux-mêmes ou en dehors, c’est-à-dire parmi des personnes étrangères à la société. La nomination du gérant doit être effectuée durant la création de la SARL. Par la suite, il est possible de procéder à un remplacement.

Pouvoirs et responsabilités

Le gérant de SARL est le représentant légal de la société. Il est chargé de son pilotage au quotidien. Il a le pouvoir de prendre des décisions de toute nature (commerciale, financière, managériale, etc.) s’il estime que cela est indispensable à la bonne conduite des opérations. Ses décisions doivent cependant se conformer à l’objet social de la SARL.

Les statuts peuvent exceptionnellement prévoir une limitation des pouvoirs du gérant. Dans ce cas, certaines décisions de gestion (signature de contrats au-delà d’un seuil précis, vente d’actifs, etc.) sont préalablement soumises à l’approbation des associés.

S’il agit dans le cadre de ses fonctions ou dans l’intérêt de la SARL, le gérant n’est pas personnellement responsable d’éventuels dommages. Il peut en revanche être contraint d’indemniser la société, les associés ou des tiers si ses actes ont enfreint la loi ou les statuts, ou s’il a commis une faute de gestion.

Rémunération

Dans une SARL, les associés fixent librement la rémunération du gérant qui peut être à tout moment modifiée par une décision unanime ou un vote en Assemblée générale. Le gérant peut aussi exercer ses fonctions de manière bénévole.

Régime social

Il existe 2 cas de régime social pour le gérant de SARL :

  • S’il est majoritaire, le gérant est rattaché au régime des TNS
  • S’il est minoritaire, il est soumis au régime des assimilés salariés.

Il est possible de cumuler les statuts de gérant et de salarié dans certains cas.