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La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La SARL est très prisée des entrepreneurs de part ses caractéristiques et avantages. Ce type de société commerciale représente 34% des sociétés créées en 2019 selon l’INSEE. Seule la SAS connaît un plus grand succès.

Qu’est-ce que la SARL ?

L’acronyme SARL signifie Société à Responsabilité Limitée. Comme le suggère son nom, la responsabilité des associés est limitée, c’est-à-dire qu’ils ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports dans la société et ne peuvent perdre plus. Néanmoins, en cas de liquidation judiciaire, des règles spécifiques s’appliquent au gérant majoritaire.

Si vous souhaitez créer une entreprise mais que votre budget est modeste, la SARL se présente comme la forme juridique la plus simple et adaptée. Ses avantages sont attrayants mais il ne faut pas omettre de tenir compte de ses risques et inconvénients avant d’opter définitivement ou pas pour la SARL. Afin de vous aider, ils seront présentés plus bas dans l’article. 

Caractéristique Description
Associés Entre 2 et 100 associés au sein d’une SARL. En cas d’unicité d’associé, la société devient une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), et au-delà du nombre maximal autorisé, il faut régulariser la situation dans un délai d’un an en réduisant les détenteurs de parts sociales ou en transformant la SARL en une autre forme. 

Peuvent être des personnes morales ou physiques, même de nationalité étrangère (une déclaration préalable auprès de l’administration peut être exigée du fait de la législation française sur les investissements étrangers). Ils bénéficient de droits financiers, politiques et d’information. Il n’y a pas d’incompatibilité ou d’incapacité particulière pour accéder à la SARL.

Néanmoins, il convient de préciser que certaines personnes physiques sont limitées dans l’exercice de leurs prérogatives : 

  • Les mineurs, même non émancipés, ne pourront agir agir personnellement. C’est notamment leur représentant légal qui sera chargé de l’administration de leurs biens.
  • Les majeurs sous curatelle ne peuvent accomplir personnellement que certains actes déterminés par décision de justice. 

Responsabilité limitée au montant de leurs apports.

Capital social Pas de capital social minimum imposé par la loi. 

Possible de créer une SARL avec seulement un euro de capital social. 

Statuts Statuts adaptables aux spécificités de la société sous réserve du respect des dispositions légales impératives applicables à la SARL.
Objet social Peut porter sur toutes les activités possibles et licites
Bon à savoir : pour ne pas avoir à le modifier par la suite, il est conseillé d’insérer dès le départ dans les statuts une clause dite parapluie, c’est-à-dire assez large pour englober l’activité principale de la SARL et toutes les activités annexes futures.

Comment créer une SARL ?

La création d’une SARL doit respecter plusieurs étapes : 

      1. Réalisation d’apports au capital social
      2. Nomination du dirigeant de la SARL
      3. Rédaction des statuts
      4. Immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés
      5. Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
      6. Dépôt du dossier de création auprès du CFE compétent
Bon à savoir : Il est possible de réaliser en ligne directement sur directement sur le site des greffes de France les formalités de constitution de la société ou de confier à un prestataire en ligne comme LegalPlace l’accomplissement des différentes démarches.
LegalPlace se propose de prendre en charge l’ensemble des formalités de création de la SARL à partir de 69€. De cette manière, les associés s’assurent de constituer la SARL dans les règles, et de réduire les frais associés aux démarches afférentes. 
Attention : Les associés fondateurs doivent porter une attention particulière à certaines étapes essentielles afin de ne pas compromettre la création effective de la société et de ne pas engendrer des coûts supplémentaires inutiles.
Caractéristique Description
Capital social Détermination du montant en fonction de l’activité exercée par la société et des impératifs de financement : les établissements de crédits sont plus enclins à concéder un prêt à une société disposant d’un capital social conséquent.

Montant du capital obligatoirement inscrit sur tous les actes ou documents sociaux à destination des tiers par application de l’alinéa 4 de l’article L.223-1 du Code de commerce.

Apports 3 types d’apports possibles : 

  • Apport en numéraire : apport de somme d’argent. Nécessité de déposer 20%  du montant total de l’apport au moment de la création de la société, le reste devant être libéré dans un délai de 5 ans suivant l’immatriculation.
  • Apport en nature : apport de biens meubles ou immobiliers. Obligation de recourir aux services d’un commissaire aux apports pour estimer la valeur du bien lorsque l’un des apports vaut plus de 30 000€  ou lorsque l’ensemble des apports en nature correspond à la moitié du capital social.
  • Apport en industrie : apport de savoir-faire et de connaissances. Donne lieu à des actions mais ne peut être évalué afin d’être inclus dans le capital social.
Statuts Doivent inclure toutes les clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société (détermination des pouvoirs du gérant, cession des parts sociales, règles de quorum et de majorité…)

Ecrit obligatoire avec 2 formes possibles : 

  • Acte sous seing privé : l’associé rédige seul les statuts, en utilisant notamment un modèle gratuit en ligne. 
  • Acte authentique : la rédaction est confiée à un notaire, ce qui est obligatoire en cas d’apport d’un bien immobilier à la société.

Comment fonctionne une SARL ?

Les décisions prises par les associés ainsi que les pouvoirs détenus par le ou les gérants rythment le fonctionnement de la SARL. 

Caractéristique Description
Prise de décision Division des pouvoirs entre l’associé unique et le gérant établie dans les statuts.

Décisions les plus solennelles confiées à l’assemblée des associés conformément aux stipulations statutaires (modification de la dénomination sociale, augmentation de capital…).

Nécessité d’établir un procès-verbal de décision pour chacune des décisions prises collectivement.

Formalisme obligatoire : 

  • Tenue d’un registre des décisions.
  • Dépôt des procès-verbaux de décision auprès du greffe du Tribunal de commerce.
Organe de direction Un ou plusieurs gérants nommés par les associés au moment de la création de la société pour toute sa durée sauf disposition statutaire contraire. 

Nomination figure dans les statuts ou dans un acte séparé. 

Doit être une personne physique. Il est possible de nommer un gérant qui ne soit pas un associé de la SARL. 

Les associés peuvent mettre fin aux fonction du gérant durant la vie de la société, notamment pour juste motif. 

Pouvoirs fixés par les statuts pour les rapports avec les tiers. Pour ce qui est de son rôle de représentation de la SARL envers les tiers, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendues pour agir au nom de la société. Néanmoins, il doit toujours respecter l’objet sociale de la SARL. En outre, la conclusion de certaines conventions doit être préalablement approuvée par les autres associés et quelques actions sont légalement interdites. De surcroît, d’autres limitations des pouvoirs du gérant peuvent être prévues par les statuts. 

Rémunération fixée librement par les associés qui peuvent la modifier à tout moment par une décision unanime des associés de la SARL ou un vote en assemblée générale. Le gérant peut aussi exercer ses fonctions de manière bénévole.

Le ou les gérants sont responsables civilement et pénalement envers les autres associés de la SARL ou les tiers selon les cas.

Comptabilité Obligation de tenir une comptabilité régulière et sincère.

Tenir à jour les livres comptables.

Obligation de consigner l’ensemble des mouvement affectant le patrimoine de la société et de déposer les comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce à la clôture de chaque exercice social.

Exercice social Durée de l’exercice social fixée à 12 mois qui ne coïncident pas nécessairement avec l’année civile.

Obligations multiples : 

  • Arrêter et approuver les comptes annuels.
  • Etablir un rapport de gestion (selon certains critères, cela peut être obligatoire ou facultatif).
  • Verser les dividendes aux associés dans un délai de 9 mois suivant la clôture de l’exercice social.
Charges Différents types de frais à la charge de la société : 

Modification des statuts Possibilité de modifier les statuts de la SARL en cours de vie sociale sur décision des associés. 
Dissolution Causes de dissolution automatiques, fixées dans les statuts ou liées aux difficultés financières de la société.

En cas de dissolution, fin de la vie de la société et nécessité de liquider ses biens et de signaler l’événement au greffe du Tribunal de commerce qui effectuera une inscription modificative au RCS ou au RM.

Attention : la SARL est tenue d’avoir un commissaire aux comptes dans certaines situations.
Le législateur a mis en place un régime réel simplifié afin d’aider les SARL éligibles dans le cadre de leurs obligations comptables.
Bon à savoir : les SARL bénéficiant du régime réel simplifié ont des allègements comptables.

Quel est le régime fiscal de ce type de société ? 

La fiscalité est un pan important de la vie d’entreprise, il est important de bien connaître les règles pour la SARL afin d’éviter d’être sanctionné par l’administration fiscale. 

En cours d’exercice social, la société doit s’acquitter d’un certain nombre de taxes, pour la plupart indexées sur le montant du chiffre d’affaires réalisé.

Caractéristique Description
Mode d’imposition par défaut Impôt sur les sociétés

  • Part du chiffre d’affaires compris entre 0 et 38 120€ : application du taux réduit de 15% sous conditions.
  • Part du chiffre d’affaires inférieure à 500 000€ : 28%.
  • Part du chiffre d’affaires supérieure à 500 000€ : 31%.
Choix d’un autre mode d’imposition possible Impôt sur le revenu : les associés d’une SARL peuvent décider de manière unanime d’opter pour l’IR pendant 5 ans si la SARL remplit plusieurs condition, et ad vitam aeternam si c’est une SARL de famille (sauf si l’activité de la société est libérale ou civile).
Régime de TVA 3 régimes applicables selon le montant du chiffre d’affaires de la société : 

  • Franchise en base de TVA : exonération du paiement de la TVA sous réserve du respect de certains plafonds de chiffre d’affaires. 
  • Régime réel simplifié : déclaration de TVA annuel.
  • Régime réel normal : déclaration de TVA mensuelle ou semestriel 

Taux de TVA différents selon la nature de l’activité exercée

Imposition des dividendes
  • Associé personne physique : choix possible entre la Flat tax avec une imposition des dividendes au taux fixe de 30% (12.8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17.2% au titre des prélèvements sociaux), ou l’impôt sur le revenu avec application du barème de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% possible sous conditions.
  • Associé personne morale : imposition selon le mode choisi par la société. 

Quel est le régime fiscal et social pour le gérant ?

Dans une SARL, le gérant peut être :

  • majoritaire, s’il détient plus de la moitié des parts sociales de l’entreprise ; 
  • minoritaire, s’il a moins de la moitié des parts sociales de la société ;
  • égalitaire, s’il possède 50% des parts sociales de la SARL.

Le mode de rémunération et la fiscalité, notamment sociale, vont varier en fonction du statut du gérant.

Caractéristique Description
Mode de rémunération Non obligatoire

En cas de rémunération du gérant, montant et conditions de versement fixés dans les statuts

3 modes de rémunération possibles suivant s’il est majoritaire, minoritaire ou égalitaire : 

  • Versement d’un salaire par la société
  • Rémunération au travers de la distribution de dividendes
  • Mode de rémunération hybride combinant les deux
Mode d’imposition Mode d’imposition différent selon la nature de la rémunération : 

  • Salaire : application du barème de l’impôt sur le revenu
  • Dividendes : application de la flat tax ou, sur option de l’impôt sur le revenu après abattement

Application du régime fiscal des traitements et salaires et application d’une déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10% avec un plafond pouvant varier chaque année.

Régime social
  • Non rémunéré : pas d’affiliation
  • Gérant majoritaire : statut de Travailleur Non Salarié, affilié au régime social des indépendants (RSI)
  • Gérant minoritaire/égalitaire : assimilé salarié 

Quels sont les avantages et les inconvénient de la SARL ?

Les avantages de la SARL sont nombreux :  

  • Responsabilité limitée des associés, avec une protection du patrimoine des associés et du gérant en cas de difficultés. 

Attention: dans la pratique, les banques demandent souvent une garantie qui sera dans le patrimoine personnel d’un ou plusieurs des associés fondateurs, surtout si le capital social de la SARL est faible.

  • Le pilotage de l’activité est plus aisé sur le plan administratif.
  • Le dirigeant peut bénéficier de la couverture sociale des salariés. 

Les inconvénients de la SARL sont à connaître :

  • Le formalisme de constitution de la société est un peu coûteux et lourd.
  • La protection sociale du gérant majoritaire est moins intéressante que celle d’un dirigeant salarié. 

FAQ

Que signifie SARL ?

L’acronyme SARL signifie Société à Responsabilité Limitée. Comme le suggère son nom, la responsabilité des associés est limitée, c’est-à-dire qu’ils ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports dans la société.

Quelles sont les caractéristiques de la SARL ?

Tout d’abord, Il y a entre 2 et 100 associés au sein d’une SARL. Ils peuvent être des personnes morales ou physiques et ont une responsabilité limitée. Ensuite, il n’y a pas de capital minimum fixé par le législateur. Puis, la SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non. Enfin, l’objet social peut porter sur toutes les activités possibles et licites.

Quelle différence entre une SARL et une EURL ?

La principale différence est que dans une EURL il n’y a qu’un seul associé alors que dans une SARL ils sont au moins 2.

Qui dirige dans une SARL ?

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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ste benkaddour services
ste benkaddour services
avril 27, 2019 12:51

bonjour
je suis marocaine et je veux créer une société,je veux savoir les démarche,merci

email : benkaddourservices@gmail.com

LegalPlace SAS
LegalPlace SAS
avril 29, 2019 1:30

Bonjour, De manière générale, il vous suffit d’être titulaire d’un titre de séjour en cours de validité (visa long séjour, carte de résident, carte de séjour temporaire « vie privée et familiale » ou « entrepreneur/profession libérale »…) lorsque vous souhaitez résider en France. Aucune démarche particulière hormis l’inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS) n’est imposée lorsque vous souhaitez demeurer à l’étranger tout en créant une société en France. Il est cependant nécessaire de vérifier que l’activité que vous souhaitez exercer n’est soumise à aucune restriction sur le plan de la nationalité. La liste des professions règlementées figure sur ce site… Lire la suite »

NABIL BOURAOUI
NABIL BOURAOUI
octobre 18, 2020 9:34

Bonjour à Tous,
Je suis Tunisien, de nationalité Tunisienne , non résident en France, est ce que je peux m’associer avec un ami qui a l’intension de créer une société SARL
merci pour votre réponse
Cordialement
Nabil