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La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Dernière mise à jour le 25/05/2022

La Société à responsabilité limitée (SARL) constitue, avec la SAS, l’une des formes juridiques les plus prisées par les entrepreneurs. A ce titre, avant de vous lancer dans la création d’une SARL, nous vous proposons d’analyser en détails son fonctionnement, ses caractéristiques ainsi que les formalités à accomplir pour démarrer une activité en SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL est une société constituée par un minimum de 2 associés (le maximum autorisé étant porté à 100 associés). Ces derniers, en optant pour la SARL, limitent leur responsabilité au montant de leurs apports au capital social.

Cette forme juridique est tournée vers la personne de l’associé, dont la personnalité est déterminante de la volonté de s’associer : on parle de société à fort intuitu personae. Cela se traduit notamment par le fait que la cession de parts sociales est par principe soumise à l’agrément des associés, afin de garder un contrôle sur l’entrée de tiers dans le capital social de l’entreprise.

Comment fonctionne une SARL ?

Lors de la création d’une entreprise, il est important de s’attarder sur son mode de fonctionnement, afin d’avoir une vision d’ensemble, et de déterminer si la forme juridique concernée est adaptée à votre projet.

La prise de décision en société à responsabilité limitée

Dans une SARL, les décisions importantes (modification des statuts, augmentation de capital social, etc.) sont généralement prises collectivement, par une assemblée générale des associés. Les conditions de vote (règles de majorité et de quorum) en assemblée générale sont fixées par les articles L223-29 (pour l’AGO) et L223-30 du Code de commerce (pour l’AGE).

Toutes les décisions prises par les associés doivent faire l’objet d’un procès-verbal de décision, qui doit par la suite être consigné dans un registre des décisions.

Par ailleurs, afin d’être rendues effectives, les procès verbaux des décisions doivent être transmis au greffe du Tribunal de commerce.

L’organe de direction de la SARL

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, et nommés unanimement par les associés dans les statuts ou dans un acte séparé. L’étendue de ses pouvoirs est fixée librement par les associés dans les statuts, de même que:

  • La durée de son mandat ;
  • Le montant de sa rémunération s’il n’est pas bénévole.

Le gérant, au titre de son rôle de représentant de la société, peut en principe prendre toutes les décisions respectant l’objet social de la société, exception faite de certaines conventions pour lesquelles l’approbation des associés est requise. Il sera reconnu responsable envers la société et les tiers pour toute infraction à la législation concernant les SARL, s’il viole les statuts ou encore s’il commet des fautes de gestion.

Bon à savoir : sous certaines conditions, il est possible de cumuler le statut d’auto-entrepreneur avec la gérance d’une SARL.

La comptabilité de la SARL

La comptabilité d’une SARL doit être scrupuleusement tenue, à l’aide du plan comptable. Pour ce faire, il est obligatoire de :

  • Tenir à jour les livres comptables de façon régulière et sincère ;
  • Consigner tous les mouvements de patrimoine ;
  • Déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce lors de la clôture de chaque exercice social.

Bon à savoir : La nomination d’un commissaire aux comptes peut se révéler obligatoire, si l’entreprise dépasse deux des seuils suivants :

– 4 000 000€ de bilan

– 8 000 000€ de chiffre d’affaires hors taxe

– Plus de 50 salariés.

La durée de l’exercice social d’une SARL

L’exercice social d’une SARL dure 12 mois. Il n’est toutefois pas nécessaire qu’il coïncide avec l’année civile. Pendant cette période, plusieurs obligations légales sont à remplir, et notamment :

  • L’arrêt et l’approbation des comptes annuels dans un délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice ;
  • L’établissement d’un rapport de gestion (facultatif pour certaines SARL) ;
  • Le versement des dividendes aux associés dans un délai de 9 mois suivant la clôture de l’exercice.

Les charges de la SARL

Comme toutes les autres sociétés, la SARL doit payer des charges. Il est notamment question de charges fiscales et sociales, ainsi que des charges liées à l’exploitation (rémunération du gérant et du personnel, paiement des loyers du bail commercial, frais de gestion des comptes bancaires, etc.)

La dissolution de la SARL

Outre les clauses de dissolution communes à tous les types de sociétés, la SARL peut également être dissoute :

  • Lorsqu’elle comporte plus de 100 membres et n’a pas régularisé sa situation dans un délai d’un an suivant l’entrée du dernier associé ;
  • Lorsque les associés n’ont pu régulariser leur situation dans un délai de 2 ans après une perte de la moitié du capital social.

Comment créer une SARL ?

Pour créer une SARL, plusieurs démarches sont à entreprendre :

  1. Rédiger les statuts ;
  2. Constituer et déposer le capital social en banque ;
  3. Désigner les dirigeants de la SARL ;
  4. Publier l’avis de création dans un JAL ;
  5. Déposer un dossier de demande d’immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce.

Si votre dossier est complet, le greffe se charge d’immatriculer l’entreprise au RCS ou au RM et vous obtiendrez ainsi votre extrait Kbis.

🔎 Zoom : Afin d’anticiper les particularités du fonctionnement et d’écarter l’application des règles supplétives que le Code de commerce peut prévoir, il peut s’avérer judicieux de recourir aux services d’un professionnel tel que LegalPlace pour créer votre SARL. Il vous suffit de compléter un questionnaire personnalisé en ligne. Notre équipe formaliste se chargera ensuite de toutes les démarches, de la rédaction des statuts jusqu’à l’immatriculation de votre SARL.

Quel régime fiscal pour une SARL ?

La fiscalité d’une entreprise est un critère généralement décisif dans le choix de la forme juridique à adopter. Aussi, et afin d’éviter d’être sanctionné par l’administration fiscale, il est important de maîtriser les règles qui s’appliquent à votre entreprise.

En cours d’exercice social, la SARL doit s’acquitter d’un certain nombre de taxes, pour la plupart indexées sur le montant du chiffre d’affaires réalisé.

Le mode d’imposition par défaut : l’impôt sur les sociétés

La SARL est par principe assujettie à l’impôt sur les sociétés, dont les taux pour 2022 sont les suivants :

  • 15% (taux réduit) pour la part de bénéfices comprise entre 0€ et 38 120€ ;
  • 25% au-delà de 38 120€ de bénéfices.

Le mode d'imposition par défaut : l'impôt sur les sociétés

A noter : sous certaines conditions, il est possible d’opter pour l’imposition sur le revenu pendant les 5 premières années de vie de la société. En revanche, les SARL de famille et les SARL dont l’activité est libérale ou civile ne sont pas soumises à cette limite de 5 ans.

Le régime de TVA

En fonction du montant de chiffre d’affaires (CA) réalisé par la société, trois régimes de TVA peuvent s’appliquer :

  • La franchise en base de TVA qui consiste en une exonération de TVA pour les entreprises dont le CA est :
    • inférieur à 85 800€ s’il s’agit d’une activité d’achat/revente de marchandises
    • inférieur à 34 400€ s’il s’agit d’une activité de prestation de services
  • Le régime réel simplifié concerne les SARL dont le CA est inférieur à :
    • 818 000€ pour les activités d’achat/revente et fourniture d’hébergement
    • 247 000€ pour les activités de prestation de service
  • Le régime réel normal s’applique pour les entreprises réalisant un CA supérieur aux montants ci-dessus.

L’imposition des dividendes de la SARL

L’imposition des dividendes diffère selon la qualité de l’associé. Ainsi, un associé personne physique disposera d’un choix entre :

  • La Flat Tax dont le taux est de 30 % (12.8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17.2% au titre des prélèvements sociaux)
  • L’impôt sur le revenu.

L’associé personne morale sera quant à lui imposé de la même manière que la société.
TVA-SARL

Quels sont les régimes social et fiscal du gérant d’une SARL ?

Les associés gérants d’une SARL peuvent être :

  • Minoritaires, s’ils possèdent moins de 50% des parts de la SARL ;
  • Égalitaires, s’ils possèdent 50% des parts sociales ;
  • Majoritaires, s’ils possèdent plus de 50% des parts.

Le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié et est donc affilié au régime général de la sécurité sociale. Le gérant majoritaire quant à lui est soumis au statut de Travailleur Non Salarié (TNS). A ce titre, il est affilié au régime social des indépendants (RSI).

Voici un tableau récapitulatif :

Statut du gérant  Minoritaire Égalitaire Majoritaire
Régime social Assimilé salarié Statut de Travailleur Non Salarié (TNS)
Régime fiscal (si société soumise à l’IS) Imposés dans la catégorie des traitements et salaires

Abattement pour frais professionnels forfaitaire (10%) ou calculé sur frais réels (sur justificatifs)

Imposé dans la catégorie rémunération de dirigeant

Abattement pour frais professionnels forfaitaire (10%) ou calculé sur frais réels (sur justificatifs)

Mode de rémunération Fixé par les statuts, 3 modes de rémunération possibles :

– Versement d’un salaire par la société

– Distribution de dividendes

– Rémunération hybride : salaire + dividendes

A noter : pour les SARL ayant opté pour l’impôt sur le revenu, la rémunération des dirigeants sera elle aussi assujettie à l’IR.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la SARL ?

Les avantages et inconvénients de ce type de société sont répertoriés dans le tableau suivant :

Avantages Inconvénients
Responsabilité limitée : protection des patrimoines des associés et des gérants Formalisme lourd et coûteux
Statut de conjoint collaborateur reconnu Protection sociale du gérant majoritaire est moins intéressante que celle du dirigeant salarié
Gérants affiliés au régime des travailleurs indépendants Entrée difficile pour les nouveaux investisseurs
A noter : Si l’objet social le permet, la SARL peut recourir à un compte-titres afin de permettre au gérant de l’entreprise, ou au directeur financier, de faire fructifier les liquidités à moyen terme en les plaçant dans des valeurs mobilières.

FAQ

Qu’est-ce qui différencie une SARL d’une EURL ?

La principale différence est que dans une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), il n’y a qu’un seul associé alors que dans une SARL ils sont au moins 2.

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

La modification des statuts d’une SARL suit le même processus que pour les autres entreprises. Après décision des associés et établissement d’un PV de décision, il est nécessaire de compléter une demande d’inscription modificative auprès du greffe, en n’omettant pas de transmettre les pièces justificatives requises.

Quelles différences avec la SARL familiale ?

La SARL familiale est constituée par des membres de la même famille (frères et sœurs, parents et enfants, etc.). Elle suit le même mode de fonctionnement qu’une SARL classique, excepté que dans le cadre d’une SARL de famille, il est possible d’opter pour l’imposition sur le revenu, plutôt que pour l’impôt sur les sociétés.

Créer ma SARLCréer ma SARL

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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ste benkaddour services
ste benkaddour services
avril 27, 2019 12:51

bonjour
je suis marocaine et je veux créer une société,je veux savoir les démarche,merci

email : benkaddourservices@gmail.com

LegalPlace SAS
LegalPlace SAS
avril 29, 2019 1:30

Bonjour, De manière générale, il vous suffit d’être titulaire d’un titre de séjour en cours de validité (visa long séjour, carte de résident, carte de séjour temporaire “vie privée et familiale” ou “entrepreneur/profession libérale”…) lorsque vous souhaitez résider en France. Aucune démarche particulière hormis l’inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS) n’est imposée lorsque vous souhaitez demeurer à l’étranger tout en créant une société en France. Il est cependant nécessaire de vérifier que l’activité que vous souhaitez exercer n’est soumise à aucune restriction sur le plan de la nationalité. La liste des professions règlementées figure sur ce site… Lire la suite »

NABIL BOURAOUI
NABIL BOURAOUI
octobre 18, 2020 9:34

Bonjour à Tous,
Je suis Tunisien, de nationalité Tunisienne , non résident en France, est ce que je peux m’associer avec un ami qui a l’intension de créer une société SARL
merci pour votre réponse
Cordialement
Nabil

Adda
Adda
novembre 6, 2020 9:55
Reply to  NABIL BOURAOUI

Bonjour,
Nous vous recommandons de vous tourner vers un avocat compte tenu de l’importance et de la spécificité de votre demande.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

Solenne
Administrateur
Solenne
avril 27, 2022 6:43
Reply to  NABIL BOURAOUI

Bonjour,

En tant que non ressortissant de l’UE, vous devez être titulaire d’une carte de résident ou d’une carte de séjour temporaire pour être associé d’une SARL.

En espérant que cette réponse vous a été utile,
L’équipe LegalPlace

JEAN-JACQUES CHABAS
JEAN-JACQUES CHABAS
décembre 17, 2020 3:23

Et la SARL familiale? Où est l’aide à la création?
Sinon explications claires. Merci HEC.

Lina Dinari
Lina Dinari
janvier 17, 2021 3:05

Bonjour, Au même titre que tout créateur d’entreprise, les associés fondateurs d’une SARL peuvent faire une demande d’aide à la création d’entreprise telle que l’ACRE, l’ARE ou encore le NACRE. Si la société remplit les critères de la SARL familiale, qui doit à titre principal être constituée par des associés unis par un lien de parenté ou d’alliance, il est possible d’opter pour ce régime fiscal dès la création de la SARL ou en cours de vie sociale. La société sera alors soumise au régime de l’impôt sur le revenu, par dérogation au régime fiscal de base qu’est l’impôt sur… Lire la suite »

A. FLECHON
A. FLECHON
février 20, 2021 12:21

Bonjour,

Je souhaiterai des informations relatives à la création d’une SARL de famille vs l’indivision + sur l’impact fiscal + les comptes courant d’associés.

Merci par avance pour votre aide

Adda
Adda
mars 4, 2021 6:38
Reply to  A. FLECHON

Bonjour,
Nous vous invitons à consulter nos articles sur la SARL de famille et sur l’avance en compte courant d’associé.
Nous espérons que notre réponse vous aidera.
L’équipe LegalPlace

Combe
Combe
avril 19, 2021 7:44

Bonjour,
Je souhaite créer une SARL avec mon conjoint pour commencer notre activité début juin. Je suis encore en CDI puis-je créer ma SARL quand même ou dois-je attendre d’avoir quitté mon travail ?
Nous allons commencer nos achats pour notre activité donc j’imagine que la SARL doit être déjà créée afin de pouvoir établir les factures au nom de la société… nous allons devoir attendre que j’ai quitté mon CDI avant de pourvoir créer la SARL et commencer nos achats ?
Merci d’avance,
Cordialement.

Valérie
Valérie
avril 29, 2021 3:41
Reply to  Combe

Bonjour, Il vous est tout à fait possible de créer votre SARL tout en étant engagé par un contrat de travail, sous réserve de respecter un certain nombre d’obligations tenant au devoir de loyauté envers son employeur (interdiction de toute concurrence déloyale) et à l’existence d’une clause d’exclusivité (le Code du travail prévoit toutefois la possibilité de rendre inopposable au salarié la clause d’exclusivité pendant un an, à compter de la création de son entreprise. A l’issue de cette période, le salarié devra choisir entre la cessation de son activité indépendante ou la rupture de son contrat de travail). Vous… Lire la suite »

Lilian T
Lilian T
septembre 20, 2021 7:37

Bonjour,

J’aurais aimé savoir s’il était possible de créer une entreprise générale en bâtiment avec un DUT génie civil.

Cdlt

Lilian T

Lina Dinari
Lina Dinari
mars 24, 2022 2:15
Reply to  Lilian T

Bonjour,

La détention d’un DUT Génie civil permet en principe de créer une entreprise dans le secteur du bâtiment.

Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.

L’équipe LegalPlace

Brette Fanny
Brette Fanny
novembre 19, 2021 8:45

Bonjour, je suis étudiante en BTS métiers de la mode, chaussure et maroquinerie. Nous sommes en train de « simuler » la création d’une entreprise SARL en cours d’économie gestion. Le professeur nous demande de trouver le statut juridique de l’entreprise. Quelqu’un peut m’aider ?

Solenne
Administrateur
Solenne
mai 4, 2022 9:41
Reply to  Brette Fanny

Bonjour,

La SARL est une société commerciale, et plus précisément une société où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports dans le capital social. Si vous souhaitez obtenir plus de renseignements sur la SARL, n’hésitez pas à consulter notre article !
En espérant que cette réponse vous a été utile,
L’équipe LegalPlace

gaudefroy
gaudefroy
février 21, 2022 10:35

Bonjour
Dans les statuts d’une SARL, de famille avec gérant minoritaire , peut-on prévoir de répartir de façon inégalitaire les dividendes et ou les pertes?
Exemple: SARL de 100 parts sociales numérotées de de 1 à 100.
Les parts sociales numérotées de 1 à 49 recevraient 18/1000 du résultat , celles de 50 à 100 recevraient 2/1000 du résultat .
Je sais que cela est possible pour la SAS , mais je n’arrive pas à savoir , si il en est de même pour la SARL .
Merci pour votre réponse

Alissia
Administrateur
Alissia
mai 3, 2022 12:06
Reply to  gaudefroy

Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos comptables partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Question sur nos services » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné (en l’occurrence “comptabilité et domiciliation”) puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.

gaudefroy
gaudefroy
février 21, 2022 10:48

re
Il s’agit de distibution de bénéfices de la SARL et non de dividendes !!!!!!!
Mon doigt a fourché !!!! ou mes neurones ……..

Jeanne Balasko
Jeanne Balasko
avril 13, 2022 2:04

Bonjour,

J’ai ma société en France et j’aimerais créer une filiale en Ecosse, est ce que le Brexit aura des effets sur ma société ?

Merci pour votre réponse
Cordialement,
J. Balasko

Cyrine
Éditeur
Cyrine
avril 13, 2022 2:22
Reply to  Jeanne Balasko

Bonjour,

Veuillez noter qu’avant de créer une filiale (“private limited company”) au Royaume-Uni, il faut savoir que la LTD profite d’une certaine indépendance par rapport à l’entreprise française qui la fonde. À l’inverse de la France, il n’y a pas de minimum de capital social pour la création d’une filiale au Royaume-Uni.
Il vous faudra également consulter la réglementation en vigueur en matière de droit des sociétés au Royaume-Uni.

En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace

Diallo
Diallo
juin 6, 2022 2:01

Bonjour.
J’aimerai savoir si l’associé minoritaire qui s’estime victime d’abus de la part du gérant ou d’un associé majoritaire dispose t-il de d’outils juridiques lui permettant de protéger ses intérêts ?

Marjean C
août 18, 2022 10:23

J’ai une sarl que j’ai créée en 2006. Il y a quelques années, nous avons incorporé une association dans cette SARL. Maintenant, deux de mes partenaires veulent séparer cette petite entreprise de l’entreprise d’origine et la placer dans une autre catégorie. Y a-t-il quelqu’un dans votre entreprise qui peut aider?

Clémence
août 18, 2022 3:16
Reply to  Marjean C

Bonjour,

Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat, qui saura vous renseigner.

En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris