L’assemblée générale de SARL – Guide Complet

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Statuts de SARLStatuts de SARL

L’assemblée générale de SARL est une réunion au cours de laquelle les associés prennent des décisions importantes relatives à la vie de la société. On en distingue deux types : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). L’une et l’autre impliquent des modalités d’organisation, dont la rédaction d’une convocation, un fonctionnement fixé par les statuts et la rédaction d’un procès-verbal.

 

Les modalités de convocation d’une assemblée générale de SARL

Une SARL est tenue d’organiser annuellement une assemblée générale (AG). S’il est capital de tenir une assemblée générale de SARL, il est tout aussi primordial de se conformer aux modalités de sa convocation. Avant de les découvrir, intéressons-nous au bien-fondé de la convocation d’une Assemblée générale de SARL.

Pourquoi convoquer une assemblée générale de SARL ?

Au cours d’une assemblée générale, des décisions sont prises. Certaines régissent la vie de l’entreprise, d’autres en modifient les statuts. C’est pour cette raison qu’il est capital d’adresser une convocation aux associés. Elle leur permet d’exercer leur doit d’information. Mais quand la rédiger ?

Quand adresser la convocation d’une assemblée générale de SARL ?

La convocation est une invitation à l’assemblée générale de SARL. Elle doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Cependant, chaque société peut prolonger ce délai. Quoi qu’il en soit, la convocation doit être rédigée et transmise en main propre : soit par lettre recommandée, soit contre une décharge. L’absence de convocation à une assemblée générale de SARL entraîne des sanctions.

Qui peut être auteur d’une convocation d’assemblée générale de SARL ?

Selon la loi, seul le représentant légal de la SARL peut convoquer les associés à l’AG. En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé soit au collège d’associés, soit à chacun des associés. Tout dépend des statuts de la SARL. Mais en l’absence de spécification, chaque associé peut convoquer l’assemblée générale de SARL.

Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance, cette responsabilité incombe au commissaire aux comptes, s’il y en a un. Mais si les statuts d’une SARL ne prévoient pas cette fonction, tout associé peut convoquer une assemblée générale à condition de solliciter un mandataire en justice.

Comment convoquer l’assemblée générale de SARL ?

Pour avoir une valeur probante, la convocation à l’AG doit remplir certaines conditions. Elle doit préciser :

  • Le nom de l’associé ;
  • L’identité et la fonction de l’auteur de la convocation ;
  • Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale de la SARL ;
  • Le pouvoir de représentation des associés à l’assemblée générale de SARL pour permettre l’absence de l’associé à l’assemblée générale de SARL pour des raisons valables ;
  • L’ordre du jour : il doit être concis, et sa portée clairement définie.

Où l’assemblée générale de SARL peut-elle avoir lieu ?

Ce sont les statuts qui définissent le lieu de l’AG. Il s’agit le plus souvent du siège social. Mais un autre espace peut être prévu. Seulement, il doit :

  • Être clairement indiqué sur la convocation ;
  • Pouvoir accueillir l’ensemble des associés, et ce, dans des conditions optimales.

Eu égard à ces modalités, l’assemblée générale de SARL a une importance capitale.

 

Le rôle de l’assemblée générale de SARL

L’AG est une réunion qu’organise toute entreprise, quel que soit son statut juridique, pour la prise de décisions. En fonction du type d’AG, les sujets à discuter varient. On distingue deux formes d’assemblée générale, chacune avec ses spécificités.

 

Assemblée générale ordinaire de SARL

L’assemblée générale ordinaire est organisée périodiquement, et elle porte sur des sujets relatifs au quotidien de la société :

  • Approbation des comptes annuels durant l’assemblée générale de SARL ;
  • Nomination, fixation de la rémunération et révocation du gérant ;
  • Définition de stratégies pour l’atteinte des objectifs de la SARL ;
  • Validation des conventions conclues entre le gérant ou le co-gérant et la SARL ou les associés et la SARL.

 

Assemblée générale extraordinaire de SARL

Contrairement à l’AGO, l’assemblée générale extraordinaire de SARL permet de prendre des décisions pouvant entraîner la modification des statuts de la société :

Qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une EURL, ces sujets font l’objet des AG. Et pour le bon déroulement de ces réunions, certains documents sont indispensables.

 

Quels sont les documents nécessaires au bon déroulement d’une assemblée générale de SARL ?

Pour le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL, des documents doivent être établis :

  • Les documents sociaux pour la préparation de la réunion ;
  • Les documents à communiquer aux associés.

La création de ces documents est capitale. En voici un récapitulatif :

Documents sociaux nécessaires à la préparation de l’AGDocuments à communiquer aux associés avant l’AG
  • Textes des résolutions proposées ;
  • Rapport sur les résolutions ;
  • Comptes annuels établis par le trésorier ;
  • Rapport sur la gestion de la SARL par le gérant ;
  • Rapport du commissaire aux comptes.
  • Comptes annuels de la société ;
  • Rapport de gestion de la SARL ;
  • Rapport du commissaire aux comptes, s’il est prévu par les statuts de la SARL ;
  • Les comptes consolidés, si l’entreprise est tenue d’en établir ;
  • Les dépenses non-déductibles fiscalement.

Ces documents assurent le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL. Mais quelles sont les étapes de cette réunion ?

 

Comment se déroule une assemblée générale de SARL étape par étape ?

S’il est important de rédiger une convocation à l’assemblée générale de SARL, de l’adresser aux associés et de préparer des documents sociaux, il est tout aussi capital de suivre des étapes lors de la tenue de la réunion.

Établissement d’un registre ou d’une feuille de présence

Légalement, la feuille ou le registre de présence pour l’assemblée générale de SARL n’est pas obligatoire. Mais parce qu’il sert de preuve, il est conseillé d’en établir. Il justifie la régularité des formalités de vote lorsque par exemple les statuts de la SARL prévoient un quorum.

Élection du président de séance

En principe, les statuts de la société désignent le président de séance de l’AG. Mais si rien n’est prévu à cet effet, c’est l’assemblée générale elle-même qui choisit son président de séance. Celui-ci peut être accompagné dans sa tâche par un secrétaire et des scrutateurs pour vérifier la légalité de la procédure de vote. Au besoin, un avocat peut être présent lors de l’assemblée générale de SARL.

Le respect du quorum

Le quorum désigne le nombre minimum d’associés requis ou représentés pour la tenue de l’assemblée générale de SARL. Il peut être défini par les statuts ou fixé par l’assemblée. Il est obligatoire de s’y conformer, car autrement, toutes les décisions prises par l’assemblée sont soumises à la nullité.

Les délibérations

Les sujets prévus pour l’assemblée générale doivent être débattus avant les délibérations. De fait, le président de séance veille à ce que tous les intervenants s’expriment sur les questions à l’ordre du jour suivant le temps imparti.

Le vote

L’assemblée générale est tenue de se conformer aux modalités de vote qui sont fixées dans les statuts de la SARL :

  • Nécessité d’observation du quorum lors de l’assemblée générale de SARL ;
  • Minorité de blocage des décisions de l’assemblée générale de SARL ;
  • Mode de scrutin : vote par bulletin secret ou à main levée ;
  • Nombre de voix dont dispose chaque membre : une voix par membre, sauf indications contraires ;
  • Le type de vote : par procuration ou par correspondance ;
  • Le calcul de la majorité : simple, absolue ou qualifiée.

 

Enregistrement des décisions pendant l’assemblée générale de SARL

Pour enregistrer les décisions prises lors de l’AG de SARL, un procès-verbal d’assemblée générale de SARL doit être établi et conservé. À cet effet, il est placé dans un registre disponible au siège social de l’entreprise.

Pour qu’il ait une valeur juridique, le procès-verbal doit respecter une procédure de rédaction.

 

Le procès-verbal (PV) d’une assemblée générale de SARL

Le procès-verbal exerce deux fonctions. Premièrement, il résume les débats tenus lors de l’AG. Deuxièmement, il retranscrit les résultats obtenus suite aux votes des membres présents ou représentés.

Quand rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL ?

Eu égard aux diverses fonctions du PV d’une assemblée générale de SARL, il doit être établi pendant la séance. Pour cela, il est recommandé de prendre des notes pendant la réunion, puis de les compiler en fin de séance sur un support papier. Ce support constitue le PV de l’assemblée générale. Il en est de même pour un PV d’assemblée générale de SARL à associé unique.

Qui rédige le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL

La rédaction de PV de l’AG incombe au président de séance lorsqu’il est un associé. Dans le cas contraire, cette tâche relève des compétences de l’associé président. Cependant, l’un comme l’autre peut déléguer la fonction de rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale de SARL à un tiers, le secrétaire de séance par exemple.

Quelles mentions comporte le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL ?

Le PV d’une AG de SARL doit comporter certaines mentions obligatoires. Elles sont définies aux termes de l’article R. 223-24 du Code de commerce :

  • Date et lieu de l’assemblée générale ;
  • Identité et fonction du président de séance ;
  • Identité des associés (présents ou représentés) avec leur nombre de parts sociales ;
  • Les documents communiqués à l’assemblée générale ;
  • Le résumé des faits observés lors de l’AG ;
  • Les textes des résolutions et le résultat des votes respectifs.

Pour rédiger le PV d’une assemblée générale de SARL, il est possible de se baser sur des modèles d’assemblée générale de SARL. Nous vous en proposons un en annexe de cet article. Évidemment, il n’est pas conseillé de le calquer, mais plutôt de l’actualiser.

Le procès verbal de l’Assemblée générale de SARL – Modèle Word gratuit

Après la tenue de l’AG de SARL, il convient de présenter aux tiers les décisions prises.

 

Les formalités de publication des décisions prises à l’assemblée générale de SARL

Toutes les décisions prises en AG ne sont pas à publier. Seules celles relatives à la modification des statuts de la SARL, au changement de la composition de la direction de la société, etc., le sont. Quoi qu’il en soit, après la tenue de l’assemblée générale de SARL, elles doivent être publiées auprès du greffe du tribunal. Pour ce faire, il faut déposer le procès-verbal au RCS pour avis au BODACC.

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