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Co-gérant de SARL
Dernière mise à jour le 16/04/2024
Au sein d’une SARL, les associés peuvent faire le choix de diviser les missions relatives à l’administration de la société pour faciliter le travail du gérant, afin de l’alléger des charges liées au développement de l’entreprise : on parle alors de co-gérance. Les statuts prévoient les conditions de nomination et de révocation du co-gérant, qui n’est pas nécessairement choisi parmi les associés, et délimite soigneusement ses missions de façon à coordonner les actions des dirigeants.
Lorsque les co-gérants sont associés de la SARL, leur statut social et leurs droits varient en fonction des parts détenues dans le capital social. En instituant un collège de gérance, il est donc important de déterminer si les gérants seront majoritaires, égalitaires ou minoritaires car chaque situation n’emporte pas les mêmes conséquences.
La qualité de co-gérant minoritaire, égalitaire ou majoritaire
Dans une SARL à plusieurs gérants, le caractère majoritaire de la gérance s’apprécie collectivement en prenant en considération la somme des parts détenues par les co-gérants. Si l’ensemble des parts des dirigeants excède la moitié du capital social, ceux-ci sont considérés comme majoritaires alors même qu’ils sont associés minoritaires. Un gérant est également qualifié de majoritaire s’il possède avec son partenaire pacsé, son conjoint et/ou ses enfants plus de la moitié du capital.
En revanche, les gérants qui, collectivement, possèdent 50 % du capital social sont égalitaires. Si la somme des parts détenues par le collège de gérance est inférieure à la moitié du capital de la SARL, les co-gérants sont considérés comme minoritaires.
Les conséquences en matière de protection sociale varient en fonction du statut du co-gérant qui peut être minoritaire, égalitaire ou majoritaire.
SARL : le régime social du co-gérant minoritaire ou égalitaire
Le co-gérant minoritaire ou égalitaire d’une SARL est affilié au régime général de la sécurité sociale. Cette affiliation reste une faculté, sauf si les fonctions de gérant sont rémunérées, auquel cas elle est obligatoire. La part salariale des cotisations sociales est payée par le co-gérant. En revanche, la société à responsabilité limitée cotise pour la part patronale.
Contrairement au co-gérant égalitaire, le gérant minoritaire de la SARL bénéficie de l’assurance chômage en cas de cumul de son mandat social avec le statut de salarié. La validité de ce cumul est soumise à quatre conditions, à savoir :
- L’affectation à un poste de travail effectif ;
- L’exercice de tâches distinctes de la fonction de gérance ;
- Le versement d’une rémunération distincte par la société à responsabilité limitée au titre de son statut de salarié ;
- L’existence d’un lien de subordination entre le gérant minoritaire et la société.
Le statut social du co-gérant majoritaire dans une SARL
Un associé minoritaire a la possibilité d’intégrer un gérant majoritaire si la somme de ses parts sociales avec celles des autres gérants associés est majoritaire. Les co-gérants majoritaires dans une SARL sont nécessairement affiliés au régime des travailleurs non salariés (TNS) et cotisent au Régime Social des Indépendants de la SARL (RSI).
Ils ont l’obligation de verser des cotisations calculées sur une base forfaitaire, qu’ils soient rémunérés ou non. En outre, il est interdit aux co-gérants majoritaires de cumuler un contrat de travail avec leur mandat social. Par conséquent, ils ne bénéficient pas de l’assurance chômage.
En cas de gérance majoritaire, les charges sociales pour les gérants sont moins élevées que celles applicables en matière de régime général. D’un point de vue financier, cette option s’avère plus intéressante pour la société à responsabilité limitée.
A contrario, la protection sociale au RSI reste faible par rapport à la couverture sociale au régime général. Le co-gérant majoritaire a néanmoins la possibilité de souscrire à des assurances complémentaires (protection sociale à la carte) afin de bénéficier d’une meilleure protection.
Quelles sont les formalités pour nommer un co-gérant dans une SARL ?
Le changement d’un co-gérant intervient suite à :
- Une révocation votée par les associés de la SARL ou par décision judiciaire ;
- Un décès ;
- Une démission.
La nomination d’un co-gérant est votée à la majorité des parts sociales, soit plus de 50 % du capital social. Sauf clause contraire des statuts, l’on procède à une seconde consultation si la majorité requise n’est pas obtenue. Dans ce cas, le candidat est élu à la majorité des votes émis. Un des co-gérants dresse ensuite un PV d’assemblée faisant acte de la décision de nomination.
La loi ne prévoit aucun formalisme quant à l’acceptation des fonctions par le co-gérant. Celle-ci peut être expresse ou tacite. Dans la pratique, le co-gérant écrit une lettre d’acceptation ou signe l’acte de nomination avec la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
Les noms des co-gérants figurent obligatoirement sur l’avis de constitution de la SARL faisant l’objet d’une diffusion dans un support d’annonces légales. Il est donc nécessaire de procéder à la publication d’un avis relatif à la modification des statuts dans un support d’annonces légales. Grâce à cette publication, la SARL obtient une attestation de parution.
Un dossier de modification est à déposer au greffe du Tribunal de commerce afin d’informer le changement de co-gérant. Voici les documents à joindre à ce dossier :
- Un exemplaire du PV de changement de co-gérant ;
- Un formulaire M3 dûment rempli et signé par le co-gérant ;
- Une attestation de parution de l’avis de modification au support d’annonces légales ;
- Une copie de la pièce d’identité du nouveau co-gérant (passeport, carte nationale d’identité ou titre de séjour en cours de validité) ;
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée du nouveau co-gérant ;
- Une attestation de filiation du nouveau co-gérant ;
- L’agrément, le diplôme ou l’autorisation d’exercice en cas d’activité réglementée.
Être co-gérant dans une SARL : quels avantages et inconvénients ?
Les avantages de la cogérance
Le premier avantage de la SARL lié à la cogérance est la possibilité pour les associés de la société de nommer les dirigeants pour une durée déterminée. Les différentes tâches inhérentes à la direction sont en outre réparties entre les co-gérants, allégeant ainsi leur charge de travail. Les associés sont ainsi libres de leur attribuer des compétences spécifiques à l’instar :
- Des relations avec la clientèle ;
- De la gestion du personnel ;
- De la production ;
- Des tâches administratives.
Cela permet de limiter l’étendue des missions de chaque co-gérant tout en augmentant le niveau des compétences de la direction de la société.
La désignation de plusieurs gérants à la tête de la société à responsabilité limitée garantit la continuité de la gestion, même en cas d’empêchement d’un co-gérant.
La cogérance représente aussi un bon moyen de transférer des pouvoirs dans l’hypothèse où la cogérance est assurée par un père et son fils. Il sera plus facile pour ce dernier de reprendre la SARL.
En principe, la responsabilité d’un co-gérant vis-à-vis de la SARL n’est engagée que s’il commet lui-même une faute dans le cadre de la gestion de l’entreprise. Il ne peut pas être tenu pour responsable d’une faute de gestion de l’autre gérant, sauf s’il est lui-même coauteur.
La pluralité de gérants représente un avantage considérable en début d’activité ou encore si la situation de la SARL est fragile. En effet, la loi ne prévoit aucun salaire minimum pour les mandataires sociaux qui sont rémunérés ou non.
Enfin, le partage des pouvoirs entre les co-gérants est rassurant pour les associés de la société à responsabilité limitée. En général, les dirigeants ont vocation à réaliser un contrôle mutuel sur leurs décisions.
Co-gérant dans une SARL : quelques inconvénients
La gestion à plusieurs têtes d’une SARL complique parfois l’organisation ainsi que le fonctionnement de la société. Il est possible que les statuts de la société prévoient les pouvoirs respectifs de chaque dirigeant. Les associés sont également libres d’insérer une clause stipulant que certains actes sont obligatoirement signés par l’ensemble des gérants.
En cas de silence des statuts sociaux, tous les co-gérants disposent des mêmes prérogatives et pouvoirs. Ils sont mis sur un pied d’égalité. Chaque co-gérant est ainsi libre de prendre un acte de manière unilatérale.
Chacun des gérants a toutefois la faculté de s’opposer à un acte entrepris par l’un d’eux. Cette opposition n’est efficace que si elle est portée à la connaissance de la personne intéressée avant la conclusion de l’opération, soit par :
- Exploit d’huissier ;
- Lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
En revanche, un co-gérant engage sa responsabilité s’il ne s’oppose pas un acte d’un dirigeant qui :
- Relève de la compétence des associés de la SARL ;
- Est contraire à l’intérêt de la société ;
- Dépasse l’objet social.
Il est à noter que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants d’une SARL sont inopposables aux autres (fournisseurs, partenaires sociaux, etc.). Elles sont uniquement valables dans les relations en interne, c’est-à-dire à l’égard des associés. Ce qui signifie que chacun des co-gérants détient le pouvoir d’engager la SARL à l’égard des tiers comme s’il assurait seul la gestion de la société.
Celle-ci reste donc engagée par un contrat conclu par un seul des co-gérants, bien que les statuts de la SARL exigent l’accord unanime des dirigeants. Néanmoins, ce comportement constitue une faute de gestion susceptible de causer la révocation du gérant signataire.
L’entente entre les co-gérants est primordiale. Les engagements pris par l’un d’eux ne doivent pas contredire les actes pris par l’autre. La difficulté ou l’incapacité de prendre des décisions d’un commun accord est en outre susceptible de causer des préjudices à la SARL. Il est donc essentiel de réaliser une étude en amont avant d’opter pour la cogérance dans une SARL.
Si, toutefois, les co-gérants n’arrivent pas à assurer ensemble la gérance de la société, les associés ont la possibilité de les révoquer. Si le co-gérant révoqué est également associé, il conserve sa qualité d’associé de la société à responsabilité limitée.
SARL : est-il possible de nommer un co-gérant non associé ou salarié ?
Il est tout à fait possible de nommer un co-gérant non associé. Celui-ci est qualifié de salarié de l’entreprise et perçoit une rémunération de gérant de SARL. Les associés ont également la possibilité de nommer un co-gérant salarié à condition que celui-ci ne soit pas associé majoritaire.
L’associé majoritaire qui souhaite devenir co-gérant salarié peut céder une partie de ses parts et cumuler ainsi les statuts de salarié et de gérant.
Co-gérant minoritaire ou majoritaire : quelles différences ?
Les droits du gérant minoritaire dans une SARL
Le co-gérant minoritaire, en tant qu’associé, participe aux votes proportionnellement à sa participation au capital de la SARL. Il lui est néanmoins impossible d’imposer ses décisions aux autres associés. Le co-gérant minoritaire est révocable à tout moment par les associés, et ce, à la majorité simple. La révocation sans juste motif est toutefois susceptible de donner lieu à des dommages-intérêts.
Pour information, le gérant égalitaire est uniquement révocable devant les tribunaux, et ce, pour cause légitime. C’est le cas lorsqu’il existe une mésentente rendant impossible l’adoption d’une décision importante.
Les droits du co-gérant majoritaire dans une SARL
Contrairement au gérant minoritaire, le co-gérant majoritaire de SARL bénéficie d’une protection à la révocation. Détenant plus de la moitié du capital social, il aura toujours plus de voix contre sa destitution. En outre, le co-gérant majoritaire prend seul les décisions de gestion (soumises au vote de l’AGO) à l’instar de l’affectation des résultats de la société. Quant à la prise des décisions en assemblée générale extraordinaire (AGE), telle que la modification des statuts, il est nécessaire de détenir les deux tiers des droits de vote.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 16/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour,
Nous sommes actuellement en réflexion pour une création de SARL en co-gérance égalitaire. Un détail nous échappe toutefois.
En cas de rémunération pour notre gérance, quelles sont les charges que nous aurions à acquitter ?
Est il plus intéressant fiscalement parlant de cumuler un mandat de gérant à titre gratuit et une activité salariée avec contrat de travail ?
Merci d’avance
Bonjour,
En cas de co-gérance, les charges seront celles de la sécurité sociale. Celles que votre employeur paie pour vous actuellement pour votre contrat salarié déduite de l’assurance chômage dont vous êtes exclus. Des taxes assises sur les salaires sont à ajouter en fin d’année.
si votre mandat est à titre gratuit, la seule possibilité de vous rémunérer sera le versement de dividendes soumis à la flat tax.
http://www.vivaexpertises.com
J’ai lu dans plusieurs manuels et sur plusieurs sites que quand il y a plusieurs gérants, donc cogérance, chaque gérant est considéré comme majoritaire donc TNS (dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales, ce qui est le plus fréquent des cas).
Or vous semblez dire plus haut qu’un co-gérant égalitaire ou minoritaire serait assimilé salarié…
Ne confondez-vous pas avec le statut social des gérants uniques minoritaire ou égalitaire ?
Bonjour Est ce que vous pouvez me dire svp si en cas de cogérance égalitaire ( une SARL avec 2 associés chacun détient 50% des part) les deux gérants pourront cotisé au régime des indépendants (RSI) ?? sinon comment doit ils cotisés ?? régime générale??
Bonjour,
Les associés minoritaires ou égalitaires d’une SARL cotisent au régime général de la Sécurité sociale. Ils peuvent bénéficier de l’assurance chômage uniquement s’ils concluent un contrat de travail avec la société, en démontrant l’existence d’un lien de subordination et de fonctions techniques distinctes des missions exercées au titre du mandat social.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, est-ce un contrat de cogérance égale juridiquement un CDI ou CDD ? Pour un gérant salarié qui est un étranger, pourriez-vous conseiller quel type de carte de séjour à solliciter auprès de la préfecture, salarié ou commerçant ?
Merci d’avance.
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
La co-gérance n’est pas juridiquement égale à un contrat de travail, c’est un mandat social qui peut être exercé à titre gratuit. Concernant le type de carte, il est préférable de vous rapprocher de votre préfecture pour en savoir un peu plus.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour nous sommes actuellement en phase de recrutement d’un ou d’une collaborateur (trice) , notre cabinet comptable peine à nous diriger vers une alternative pour engager ce collaborateur ! Nous essayons de trouver une solution , mais en vain .A qui peut on s’adresser pour la rédaction d’un contrat de collaboration en co-gérance ( 1 part) , dans cette attente je vous remercie , AJ
Bonjour,
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L’équipe LegalPlace
Bonjour, Nous sommes actuellement en réflexion pour créer une SARL en co-gérance par 3 associés. Afin d’avoir le contrôle total de l’entreprise, nous n’ouvrons que 33% du Capital social aux associés minoritaires qui souhaiteraient nous accompagner. Deux conjointes des associés souhaitent participer à la constitution du Capital. Nous avons lu qu’en cas de Pacs/Mariage, elles peuvent choisir d’être porteur de parts sociales de l’entreprise, mais ne pas participer à la gestion de celle-ci. Est-ce exact ? “Ne pas participer à la gestion de celle-ci” signifie-t-il renoncer à son droit de vote en AG ? Cependant, le calcul de la gérance… Lire la suite »
Bonjour,
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Bonjour
je suis cogérant en ambulance je n’est rien investis dans la société et suis payé a hauteur de 15% de mon chiffre d’affaire produit.
je rencontre actuellement des problèmes au sein de la société ou je travail
ma question est : est ce quel associé majoritaire (patron) peut faire ce qu’il veut ? tels que révoqué sans raison par exemple car plus d’entente entre lui et moi ?
cordialement
Bonjour,
Un cogérant peut être révoqué à tout moment par un associé majoritaire pour un juste motif. La mésentente comme dans votre cas peut être un motif légitime selon la jurisprudence, qu’à la condition qu’elle compromette le fonctionnement de la société. Ce sera à vous de prouver, le cas échéant, que cela ne trouble en aucun cas l’organisation de la société si ce dernier se prévaut de ce motif.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe legalPlace
Bonjour je suis associé au sein d’une SARL comprenant, nos sommes 2 co gérants (fondateurs de l’entreprise) et avons 3 associés. Je suis co gérant minoritaire et mon associé lui co gerant majoritaire. et il vient de vendre les parts des autres (simples associes) à l’un de nos employés et cela sans m’en informer officiellement ni meme faire d’AG.
Est ce légal ?
Dans l’attente de votre réponse.
Merci
Bonjour,
En vertu de l’article L223-14 du Code de commerce, et sauf dispositions contraires des statuts, un associé ne peut céder ses parts sociales à un tiers étranger à la société (qui n’est pas associé) sans le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En espérant que notre réponse vous aura été utile,
L’équipe LegalPlace
Bonjour je mapelle abdoul ahad mboup effectivement je suis coordonnateur dans la clinique de mon pere qui lui est associé comme mw avec dotre medecin .cette dite clinique est une entreprise sous le regime social de la sarl .je voudrais avoir des predications et des conseils concernant le role que je dois menés et savoir aussi le mode de fonctionnement adequat que je pourrais mettre en exergue pour une meilleure entente au sein de la sarl et les connaissances que je devrais avoir pour bien mener la coordination merci davance
Bonjour,
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Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Merci
Bonjour, Je suis co-gérante avec 1 autre personne et Associée à parts égales de la SARL. Je souhaite démissionner de la co-gérance. Que dois-je faire ? Merci pour votre réponse
Bonjour,
En tant que co-gérante, si vous souhaitez démissionner, vous devez obligatoirement informer les associés de la SARL de votre démission. Dans la pratique, il est d’usage d’envoyer une lettre recommandée avec avis de réception. Celle-ci devra être envoyée en plusieurs exemplaires : un exemplaire pour l’autre gérant, et un exemplaire pour chaque associé.
En espérant que cette réponse vous a été utile,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, j’ai fait le nécessaire pour quitter la co-gérance mais l’urssaf me réclame toujours des cotisations. Avais-je d’autres démarches à faire vis à vis de l’administration pour me faire radier de l’urssaf ? Merci pour votre réponse
Bonjour, En la matière, le droit français prévoit que pour démissionner, le gérant d’une SARL doit adresser une lettre de démission aux autres gérants, ou aux associés lorsqu’il n’y a qu’un seul gérant. Il est conseillé d’avoir recours à une lettre recommandée avec accusé de réception. Son contenu n’est pas réglementé mais des mentions sont vivement conseillées (un objet clair, une phrase indiquant la volonté de démissionner, la convocation de l’assemblée des associés en vue de procéder au remplacement). Les statuts peuvent prévoir des modalités précises de démission. Dans ce cas, il est nécessaire de s’y conformer. Le gérant démissionnaire… Lire la suite »
Bonjour.
Je suis déjà cogérant d’une SARL avec 50% des parts sur laquelle je cotise au RSI.
Je dois recréer une SARL avec un cogérant à 50%. Je ne cotiserai toujours seulement sur ma première SARL?
Je n’aurai pas de charges sur la deuxième?
Merci pour votre réponse
Bonjour, nous sommes 2 co gérant égalitaire depuis 7 ans et souhaitons nous pacser, doit on changer les statuts? Merci d’avance
Bonjour,
Si chacun de vous êtes gérants minoritaires (détenant moins de 50% des parts sociales), le PACS aura pour effet la prise en compte des parts du partenaire pacsé. Les gérants de SARL doivent s’immatriculer au régime social des indépendants (RSI) lorsqu’ils deviennent majoritaires suite à la prise en compte des parts de leur partenaire pacsé.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour mon mari détient 10% de ma société et moi 90%, je souhaiterai le déclarer comme co-gérant, le rémunérer et l’inscrire en tant que Travailleur Non Salarié, est-ce possible ou doit il être obligatoirement assimilé salarié?
Bonjour,
Si vous souhaitez rémunérer votre mari, vous devez le déclarer en tant que conjoint salarié et établir un contrat de travail (CDD ou CDI) à son nom. Le conjoint salarié est affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant que salarié.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace