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La modification des statuts d’une SARL

La modification des statuts d’une SARL

La modification des statuts d’une SARL peut être nécessaire en cours de vie de l’entreprise.

Elle passe par plusieurs démarches spécifiques :

Quels sont les motifs de modification de statuts d’une SARL ?

La création d’une SARL passe par la rédaction des statuts de l’entreprise. Ce document comporte les informations essentielles sur la société comme sa dénomination sociale, son objet social, son capital social et son siège social.

Chaque changement portant sur l’une des clauses des statuts requiert la rectification du document. Les motifs de modification de statuts d’une SARL sont donc variables :

Les motifs de modification de statuts d'une SARL

Le changement de dénomination sociale

La dénomination sociale d’une SARL correspond à sa dénomination juridique. Elle permet d’identifier l’entreprise en tant que personne morale auprès des fournisseurs, des clients et des partenaires.

La modification des statuts fait partie des démarches à effectuer en cas de changement de dénomination sociale de la société.

Le changement de l’objet social

L’objet social d’une SARL désigne l’activité exercée par l’entreprise. En principe, il est clairement déterminé dans les statuts de la société.

Le changement de l’objet social de la SARL se fait généralement en cas :

  • D’extension d’activité ;
  • De réduction d’activité ;
  • De changement d’activité.

Lorsque la modification est décidée, il faut donc rectifier les statuts.

Le transfert de siège social

Le siège social de la SARL (ou son adresse légale) est mentionné dans les statuts de l’entreprise. En cas de transfert de siège social, les associés de la SARL doivent alors procéder à une modification statutaire pour inscrire l’adresse du nouveau siège social.

Le remplacement du gérant

Les statuts d’une SARL contiennent les renseignements sur le gérant de l’entreprise. En cours de vie de l’entreprise, la modification des statuts est obligatoire à chaque fois que la SARL change de gérant, quel que soit le motif du remplacement :

  • Fin de mandat du gérant ;
  • Démission du gérant ;
  • Décès du gérant ;
  • Sanction basée sur l’interdiction pure et simple de gérer, etc.

L’augmentation du capital social

Le capital social d’une SARL est formé lors de sa création grâce aux apports des associés. Son montant ainsi que les parts des associés de l’entreprise sont clairement inscrits dans les statuts de l’entreprise.

L’augmentation du capital social peut se faire de deux manières :

  • Création de parts sociales ;
  • Élévation de la valeur nominale des parts.

Quoi qu’il en soit, elle doit toujours faire l’objet d’une modification statutaire.

La réduction du capital social

La réduction du capital social intervient souvent des suites de pertes importantes afin d’équilibrer les comptes.

Quel que soit le motif de ce changement, l’entreprise doit procéder aux formalités relatives à la modification des statuts.

À noter : Dans le cas d’une SARL, le capital social peut être réduit jusqu’à atteindre la somme symbolique de 1 euro.

La fusion d’une SARL avec une autre structure

Afin de développer ses activités ou de rééquilibrer ses comptes, les associés peuvent procéder à la fusion de la SARL avec une autre structure.

Ce changement doit également faire l’objet d’une modification statutaire, additionnée à d’autres démarches légales.

La transformation de la SARL en une autre forme sociétale

Les associés peuvent décider de changer la forme juridique de l’entreprise.

Une SARL peut par exemple évoluer vers une SAS (Société par Actions Simplifiée).

Dans ce cas, la modification des statuts de la société est obligatoire.

La dissolution et la mise en liquidation de la SARL

Si la dissolution et la mise en liquidation sont décidées, les associés de l’entreprise doivent procéder à une modification statutaire.

Il est important de préciser que la procédure doit se faire selon les règles inscrites dans les statuts de la société.

Quelles sont les conditions à respecter pour modifier les statuts ?

Pour modifier les statuts d’une SARL, il faut suivre une procédure spécifique à cette opération.

La modification ne peut se faire qu’une fois plusieurs conditions remplies :

  1. Elle a été décidée par les associés selon le quorum défini dans les statuts ;
  2. La décision portant sur la modification des statuts est indiquée dans le procès-verbal de l’AG;
  3. Les démarches relatives au changement à apporter dans les statuts ont été effectuées ;
  4. Les formalités relatives à la modification statutaire ont également été effectuées.

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SARL commencent par la convocation de l’assemblée générale et s’achèvent par l’envoi du dossier de modification au Centre de Formalités des Entreprises ou au Tribunal du commerce.

La réalisation des démarches est essentielle pour formaliser la modification des statuts.

Étape 1 : Convocation d’une assemblée générale

Elle doit faire l’objet d’une décision collective des associés.

La gérance doit alors convoquer une assemblée générale extraordinaire 15 jours minimum avant la réunion prévue. Par ailleurs, la convocation doit nécessairement indiquer l’ordre du jour.

À noter : Les statuts de la SARL peuvent prévoir d’autres modalités en ce qui concerne la convocation de l’assemblée générale : délai de prévenance plus longue, mode de consultation différent etc…

Étape 2 : Prise de décision par les associés

Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés de la SARL décident ou non la modification des statuts.

Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, la modification est effective si les associés l’approuvant représentent au moins les ¾ des parts sociales de l’entreprise.

Attention: Les statuts ne peuvent en aucun cas prévoir une majorité supérieure.

Pour les SARL créées après le 4 août 2005, la modification des statuts est approuvée si :

  • Le quorum est atteint (1/4 des parts sociales sur la première convocation, puis 1/5 sur la deuxième) ;
  • La majorité est atteinte (associés présents, représentés et approuvant la modification détiennent au moins 2/3 des parts sociales).
À noter : Les statuts peuvent prévoir une majorité et un quorum plus élevés à condition de ne pas atteindre l’unanimité.

Étape 3 : Rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale

Après l’assemblée générale, les décisions prises doivent être rapportées sur un procès-verbal.

Ce document doit indiquer avec précision le nouveau texte à insérer dans les statuts.

Il faut ensuite le retranscrire sur un registre spécial paraphé et côté.

Pour certaines modifications, l’enregistrement du PV se fait au service des impôts des entreprises.

À noter : Le procès-verbal mentionnant la décision de modification des statuts de la SARL fait partie des documents à transmettre au CFE ou au Tribunal du commerce.

Étape 4 : Modification des clauses visées dans les statuts

Une fois que celle-ci a été approuvée par les associés et le procès-verbal rédigé, la prochaine étape consiste à modifier la clause correspondante.

Pour ce faire, il suffit d’inscrire les nouvelles mentions et de remplacer les anciennes.

Étape 5 : Publication d’une annonce légale

En principe, une modification statutaire doit faire l’objet d’une publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL), sauf dans le cas d’un décalage de la date de clôture de l’exercice social.

Cela permet d’informer les tiers sur le changement survenu au sein de la SARL.

L’avis doit comprendre les mentions obligatoires prévues par loi selon le type de modification :

À noter : La loi prévoit un délai maximum d’un mois après la modification des statuts pour la publication de l’annonce légale.

Étape 6 : Envoi du dossier de modification des statuts au CFE ou au tribunal du commerce

Une fois la modification des statuts de la SARL effective, il faut rectifier les informations sur la société enregistrées au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour ce faire, il faut faire parvenir un dossier comportant quelques pièces justificatives au Centre des Formalités des Entreprises ou au Greffe du Tribunal de Commerce.

Le dossier requis pour la modification des statuts de la SARL comprend :

  • 1 exemplaire certifié conforme par le gérant des statuts rectifiés ;
  • 1 formulaire M2 ou M3 SARL dûment rempli et signé par le représentant légal ;
  • 1 exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale des associés ;
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • 1 document justifiant la nouvelle situation de l’entreprise ;
  • 1 chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce pour régler les formalités.
À noter : Il est possible de modifier les statuts de la SARL en ligne.

La modification des statuts d’une SARL en ligne est-elle sans risques ?

La modification des statuts de la SARL en ligne ne présente généralement pas de risques majeurs. La dématérialisation des démarches présente d’ailleurs des avantages. La possibilité de créer les documents juridiques en ligne en se basant sur des modèles facilite grandement les formalités à effectuer.

La procédure

La procédure à suivre pour modifier les statuts de sa SARL en ligne est relativement simple.

Après la prise de décision, la rédaction du PV de l’AG actant la modification, la rectification des statuts et la publication de l’annonce légale, il faut numériser les documents requis pour la modification des statuts de l’entreprise au format PDF.

Ensuite, il faut effectuer la demande d’inscription modificative au RCS en ligne.

Les différentes étapes de la modification des statuts d’une SARL en ligne

Afin de modifier les statuts d’une SARL en ligne, il faut effectuer les mêmes démarches :

  1. Convocation de l’assemblée générale des associés ;
  2. Prise de décision ;
  3. Rédaction du procès-verbal actant la modification ;
  4. Modification des clauses visées dans les statuts ;
  5. Publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  6. Préparation du dossier de modification de statuts.

Dans les faits, seul l’envoi du dossier de modification des statuts au CFE ou au Tribunal du commerce se fait en ligne.

Il n’est plus nécessaire de télécharger le formulaire M2 ou M3 SARL. Il suffit de le remplir en ligne lors de la demande d’inscription modificative au RCS en ligne.

Où effectuer la demande d’inscription modificative au RCS ?

La demande de modification des renseignements déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés se fait sur le site Infogreffe.

La demande sera ensuite transmise au RCS. Pour pouvoir effectuer les démarches en ligne, il faut disposer d’un certificat électronique spécial RGS comme CertiGreffe.

Il est aussi possible de passer par un prestataire habilité à effectuer la modification des informations figurant au RCS.

Celui-ci pourra prendre en charge :

  • La modification des clauses des statuts ;
  • La publication de l’annonce légale ;
  • La réalisation des différentes formalités.

Comment modifier les informations déclarées au RCS en ligne ?

La procédure de modification des statuts d’une SARL en ligne se fait en quelques étapes simples :

  1. Créer un compte sur le portail Infogreffe ou s’identifier ;
  2. Remplir le formulaire M2 selon la nature de la modification à faire ;
  3. Renseigner le numéro d’identification de l’entreprise ;
  4. Importer les documents numérisés au format PDF ;
  5. Régler les frais par carte bancaire ou par son compte au greffe.

Une fois la demande reçue, un mail de confirmation sera envoyé.

La mise à jour de ces derniers sera effective une fois le dossier traité et vérifié par les services du greffe.

Les avantages de la modification des statuts en ligne

L’utilisation des services en ligne pour la modification des statuts offre plusieurs avantages.

La procédure est relativement simple et rapide.

Sa réalisation fait donc profiter d’un gain de temps considérable sur les éventuels déplacements. Avec un ordinateur et une connexion, il est possible d’envoyer la demande sur Internet depuis son bureau.

Les risques de la modification des statuts en ligne

Effectuer la modification des statuts de la SARL ne présente généralement pas de risques.

Il faut cependant savoir utiliser la plateforme web d’Infogreffe et les outils permettant de numériser les documents.

FAQ

Quand modifier les statuts d'une SARL ?

Les statuts d'une SARL doivent être modifiés dans les cas suivants : - Changement de dénomination sociale - Changement d'objet social - Transfert de siège social - Remplacement du gérant - Augmentation du capital social - Réduction du capital social - Fusion de la SARL avec une autre structure - Transformation de forme de société - Dissolution et mise en liquidation

Comment modifier les statuts d'une SARL ?

La modification des statuts se fait en plusieurs étapes : 1. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire ; 2. La prise de décision par les associés de la SARL ; 3. La rédaction du procès-verbal de l'assemblée générale ; 4. La modification des clauses visées dans les statuts ; 5. La publication d'une annonce légale ; 6. L'envoi du dossier de modification des statuts au CFE ou au Tribunal de commerce

La modification des statuts peut-elle s'effectuer en ligne ?

Oui ! Dans les faits, seul l'envoi du dossier de modification des statuts au CFE ou au Tribunal de Commerce se fait en ligne. Le reste des démarches à effectuer sont les mêmes que celles citées précédemment.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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