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La modification des statuts d’une SARL

La modification des statuts d’une SARL

La modification des statuts d’une SARL peut être nécessaire en cours de vie de l’entreprise. Elle passe par plusieurs démarches spécifiques :

Les motifs de modification de statuts d’une SARL

La création d’une SARL passe par la rédaction des statuts de l’entreprise. Ce document comporte les informations essentielles sur la société comme sa dénomination sociale, son objet social, son capital social et son siège social. Chaque changement se portant sur l’une des clauses des statuts requiert la rectification du document. Les motifs de modification de statuts d’une SARL sont donc variables.

Changement de dénomination sociale de la SARL

La dénomination sociale d’une SARL correspond à sa dénomination juridique. Elle permet d’identifier l’entreprise en tant que personne morale auprès des fournisseurs, des clients et des partenaires. La modification de statut fait partie des démarches à effectuer en cas de changement de dénomination sociale de la société.

Changement de l’objet social de la SARL

L’objet social d’une SARL désigne l’activité exercée par l’entreprise. En principe, il est clairement déterminé dans les statuts de la société. Le changement de l’objet social de la SARL se fait généralement en cas :

  • D’une extension d’activité ;
  • D’une réduction d’activité ;
  • D’un changement d’activité.

Quand la modification est décidée, il faut rectifier les statuts de la SARL.

Transfert de siège social de la SARL

Le siège social d’une SARL (ou son adresse légale) est mentionné dans les statuts de l’entreprise. En cas de transfert de siège social, les associés de la SARL doivent alors procéder à une modification statutaire pour inscrire l’adresse du nouveau siège social.

Remplacement du gérant de la SARL

Les statuts d’une SARL contiennent les renseignements sur le gérant de l’entreprise. En cours de vie de l’entreprise, la modification des statuts est obligatoire à chaque fois que la SARL change de gérant, quel que soit le motif du remplacement :

  • Fin de mandat du gérant de la SARL ;
  • Démission du gérant de la SARL ;
  • Décès du gérant de la SARL ;
  • Sanction basée sur l’interdiction pure et simple de gérer, etc.

Augmentation du capital social de la SARL

Le capital social d’une SARL est formé lors de sa création grâce aux apports des associés. Son montant ainsi que les parts des associés de l’entreprise sont clairement inscrits dans les statuts de l’entreprise. L’augmentation du capital social peut se faire de deux manières :

  • Création de parts sociales ;
  • Élévation de la valeur nominale des parts.

Quel qu’il en soit, elle doit toujours faire l’objet d’une modification statutaire.

Réduction du capital social de la SARL

La réduction du capital social d’une SARL intervient souvent des suites de pertes importantes afin d’équilibrer les comptes. Quel que soit le motif de ce changement, l’entreprise doit procéder aux formalités relatives à la modification des statuts de la SARL. Dans le cas d’une SARL, ce capital peut être réduit jusqu’à atteindre la somme symbolique de 1 euro.

Fusion d’une SARL avec une autre structure

Afin de développer ses activités ou rééquilibrer ses comptes, les associés peuvent procéder à la fusion de la SARL avec une structure. Ce changement doit faire l’objet d’une modification statutaire et d’autres démarches légales.

Transformation de la SARL en une autre forme sociétale

Les associés de la SARL peuvent décider de changer la forme juridique de l’entreprise. Une SARL peut par exemple évoluer vers une SAS (Société par Actions Simplifiée). Dans ce cas, la modification des statuts de la société est obligatoire.

Dissolution et mise en liquidation de la SARL

Si la dissolution et la mise en liquidation de la SARL étant décidées, les associés de l’entreprise doivent procéder à une modification statutaire. Il est important de préciser que la procédure doit se faire selon les règles inscrites dans les statuts de la société.

 

Modifier les statuts d’une SARL : quelles sont les conditions à respecter ?

Pour modifier les statuts d’une SARL, il faut suivre une procédure spécifique à l’opération. La modification ne peut se faire qu’une fois quelques conditions remplies :

  • La modification des statuts a été décidée par les associés selon le quorum défini dans les statuts ;
  • La décision se portant sur la modification des statuts est indiquée dans le procès-verbal de l’AG ;
  • Les démarches relatives au changement à apporter dans les statuts sont effectuées ;
  • Les formalités relatives à la modification statutaire sont effectuées.

 

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SARL commencent par la convocation de l’assemblée générale et s’achèvent par l’envoi du dossier de modification au Centre des Formalités des Entreprises ou au Tribunal du commerce. La réalisation des démarches est essentielle pour formaliser la modification de statuts.

Étape 1 : Convocation d’une assemblée générale

La modification des statuts d’une SARL doit faire l’objet d’une décision collective des associés. La gérance doit alors convoquer une assemblée générale extraordinaire 15 jours minimum avant la réunion prévue. La convocation doit indiquer l’ordre du jour.

À noter : les statuts de la SARL peuvent prévoir d’autres modalités en ce qui concerne la convocation de l’assemblée générale : délai de prévenance plus longue, mode de consultation différente…

Étape 2 : Prise de décision par les associés de la SARL

Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés de la SARL décident ou non la modification de statut. Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, elle est effective si les associés approuvant la modification représentent au moins les ¾ des parts sociales de l’entreprise. Il est important de préciser que les statuts ne peuvent en aucun cas prévoir une majorité supérieure.

Pour les SARL créées après le 4 août 2005, la modification des statuts est approuvée si :

  • Le quorum est atteint (1/4 des parts sociales sur la première convocation, puis 1/5 sur la deuxième) ;
  • La majorité est atteinte (associés présents, représentés et approuvant la modification détiennent 2/3 des parts sociales tout au moins).
À noter : les statuts peuvent prévoir une majorité et un quorum plus élevés à condition de ne pas atteindre l’unanimité.

Étape 3 : Rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale

Après l’assemblée générale, les décisions prises doivent être rapportées sur un procès-verbal. Ce document doit indiquer avec précision le nouveau texte à insérer dans les statuts. Il faut ensuite le retranscrire sur un registre spécial paraphé et côté. Pour certaines modifications, l’enregistrement du PV se fait au service des impôts des entreprises.

À noter : le procès-verbal mentionnant la décision de modification des statuts de la SARL fait partie des documents à transmettre au CFE ou au Tribunal du commerce.

Étape 4 : Modification des clauses visées dans les statuts

Une fois que la modification des statuts de l’entreprise a été approuvée par les associés et le procès-verbal rédigé, la prochaine étape consiste à modifier la clause correspondante. Pour ce faire, il suffit d’inscrire les nouvelles mentions et de remplacer les anciennes.

Étape 5 : Publication d’une annonce légale

En principe, une modification statutaire doit faire l’objet d’une publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL), sauf dans le cas d’un décalage de la date de clôture de l’exercice social.

Cela permet d’informer les tiers sur le changement survenu au sein de la SARL. L’avis doit comprendre les mentions obligatoires prévues par loi selon le type de modifications :

À noter : la loi prévoit un délai maximum d’un mois après la modification des statuts pour la publication de l’annonce légale.

Étape 6 : Envoi du dossier de modification des statuts au CFE ou au tribunal du commerce

Une fois la modification des statuts de la SARL effective, il faut rectifier les informations sur la société enregistrées au Registre du Commerce et des Sociétés. Pour ce faire, il faut faire parvenir un dossier comportant quelques pièces justificatives au Centre des Formalités des Entreprises ou au Greffe du Tribunal de Commerce.

Le dossier requis pour la modification des statuts de la SARL comprend :

  • 1 exemplaire certifié conforme par le gérant des statuts rectifiés ;
  • 1 formulaire M2 ou M3 SARL dûment rempli et signé par le représentant légal de la SARL ;
  • 1 exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale des associés ;
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • 1 document justifiant la nouvelle situation de l’entreprise ;
  • 1 chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce pour régler les formalités.
À noter : il est possible de modifier les statuts de sa SARL en ligne.

 

Modifier les statuts de ma SARL en ligne : sans risques ?

La modification des statuts de la SARL en ligne ne présente généralement pas de risques majeurs. La dématérialisation des démarches présente d’ailleurs des avantages. La possibilité de créer les documents juridiques en ligne en se basant sur des modèles facilite grandement les formalités à effectuer.

Procédure

La procédure à suivre pour modifier les statuts de sa SARL en ligne est relativement simple. Après la prise de décision, la rédaction du PV de l’AG actant la modification, la rectification des statuts et la publication de l’annonce légale, il faut numériser les documents requis à la modification des statuts de l’entreprise au format PDF. Ensuite, il faut effectuer la demande d’inscription modificative au RCS en ligne.

Quelles étapes pour modifier les statuts d’une SARL en ligne ?

Afin de modifier les statuts d’une SARL en ligne, il faut effectuer les mêmes démarches :

  • Convocation de l’assemblée générale des associés ;
  • Prise de décision ;
  • Rédaction du procès-verbal actant la modification ;
  • Modification des clauses visées dans les statuts ;
  • Publication de l’avis de modification sur un journal d’annonces légales ;
  • Préparation du dossier de modification de statuts.

Dans les faits, seul l’envoi du dossier de modification des statuts au CFE ou au Tribunal du commerce se fait en ligne. Il n’est plus nécessaire de télécharger le formulaire M2 ou M3 SARL. Il suffit de le remplir en ligne lors de la demande d’inscription modificative au RCS en ligne.

Où effectuer demande d’inscription modificative au RCS ?

La demande de modification des renseignements déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés se fait sur le site d’Infogreffe. La demande sera ensuite transmise au RCS. Pour pouvoir effectuer les démarches en ligne, il faut disposer d’un certificat électronique spécial RGS comme CertiGreffe.

Il est aussi possible de passer par un prestataire habilité à effectuer la modification des informations figurant au RCS. Celui-ci pourra prendre en charge :

  • La modification des clauses des statuts ;
  • La publication de l’annonce légale ;
  • La réalisation des différentes formalités.

Comment modifier les informations déclarées au RCS en ligne ?

La procédure de modification des statuts d’une SARL en ligne se fait en quelques étapes simples :

  • Créer un compte sur le portail Infogreffe ou s’identifier ;
  • Remplir le formulaire M2 selon la nature de la modification à faire ;
  • Renseigner le numéro d’identification de l’entreprise ;
  • Importer les documents numérisés au format PDF ;
  • Régler les frais par carte bancaire ou par son compte au greffe.

Une fois la demande reçue, un mail de confirmation sera envoyé. Une fois le dossier traité et vérifié par les services du greffe, la mise à jour des statuts sera effectuée.

Avantages

L’utilisation des services en ligne pour la modification des statuts offre plusieurs avantages. La procédure est relativement simple et rapide.

Sa réalisation fait profiter d’un gain de temps considérable sur les éventuels déplacements. Avec un ordinateur et une connexion, il est possible d’envoyer la demande sur Internet depuis son bureau.

Risques

Effectuer la modification des statuts de la SARL ne présente généralement pas de risques. Il faut cependant savoir utiliser la plateforme web d’Infogreffe et les outils permettant de numériser les documents.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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