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La modification des statuts d’une SARL
Dernière mise à jour le 08/01/2024
La modification des statuts d’une SARL peut être nécessaire en cours de vie de l’entreprise. Elle passe par plusieurs démarches spécifiques :
- Convocation d’une assemblée générale des associés de la SARL ;
- Prise de décision pour la modification des statuts et rédaction du procès-verbal de l’AG de SARL ;
- Rectification des clauses des statuts ;
- Diffusion d’une annonce légale portant sur le changement ;
- Mise à jour des renseignements au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).
Quels sont les motifs de modification de statuts d’une SARL ?
La création d’une SARL passe par la rédaction des statuts de l’entreprise. Ce document comporte les informations essentielles sur la société comme sa dénomination sociale, son objet social, son capital social et son siège social.
Chaque changement portant sur l’une des clauses des statuts requiert la rectification du document. Les motifs de modification de statuts d’une SARL sont donc variables :
- Changement de raison sociale de la SARL ;
- Changement de l’objet social ;
- Transfert de siège social ;
- Remplacement du gérant ;
- Augmentation du capital social ;
- Réduction du capital social ;
- Fusion de la SARL avec une autre structure ;
- Transformation de la SARL en une autre forme sociétale ;
- Dissolution et mise en liquidation.
Le changement de dénomination sociale
La dénomination sociale d’une SARL correspond à sa dénomination juridique. Elle permet d’identifier l’entreprise en tant que personne morale auprès des fournisseurs, des clients et des partenaires.
La modification des statuts fait partie des démarches à effectuer en cas de changement de dénomination sociale de la société.
Le changement de l’objet social
L’objet social d’une SARL désigne l’activité exercée par l’entreprise. En principe, il est clairement déterminé dans les statuts de la société.
Le changement de l’objet social de la SARL se fait généralement en cas :
- D’extension d’activité ;
- De réduction d’activité ;
- De changement d’activité.
Lorsque la modification est décidée, il faut donc rectifier les statuts.
Le transfert de siège social
Le siège social de la SARL (ou son adresse légale) est mentionné dans les statuts de l’entreprise. En cas de transfert de siège social, les associés de la SARL doivent alors procéder à une modification statutaire pour inscrire l’adresse du nouveau siège social.
Le remplacement du gérant
Les statuts d’une SARL contiennent les renseignements sur le gérant de l’entreprise. En cours de vie de l’entreprise, la modification des statuts est obligatoire à chaque fois que la SARL change de gérant, quel que soit le motif du remplacement :
- Fin de mandat du gérant ;
- Démission du gérant de SARL ;
- Décès du gérant ;
- Sanction basée sur l’interdiction pure et simple de gérer, etc.
L’augmentation du capital social
Le capital social d’une SARL est formé lors de sa création grâce aux apports des associés. Son montant ainsi que les parts des associés de l’entreprise sont clairement inscrits dans les statuts de l’entreprise.
L’augmentation du capital social peut se faire de deux manières :
- Création de parts sociales ;
- Élévation de la valeur nominale des parts.
Quoi qu’il en soit, elle doit toujours faire l’objet d’une modification statutaire.
La réduction du capital social
La réduction du capital social intervient souvent des suites de pertes importantes afin d’équilibrer les comptes.
Quel que soit le motif de ce changement, l’entreprise doit procéder aux formalités relatives à la modification des statuts.
La fusion d’une SARL avec une autre structure
Afin de développer ses activités ou de rééquilibrer ses comptes, les associés peuvent procéder à la fusion de la SARL avec une autre structure.
Ce changement doit également faire l’objet d’une modification statutaire, additionnée à d’autres démarches légales.
La transformation de la SARL en une autre forme sociétale
Les associés peuvent décider de changer la forme juridique de l’entreprise. Une SARL peut par exemple évoluer vers une SAS (Société par Actions Simplifiée). Dans ce cas, la modification des statuts de la société est obligatoire.
La dissolution et la mise en liquidation de la SARL
Si la dissolution et la mise en liquidation sont décidées, les associés de l’entreprise doivent procéder à une modification statutaire.
Il est important de préciser que la procédure doit se faire selon les règles inscrites dans les statuts de la société.
Quelles sont les conditions à respecter pour modifier les statuts ?
Pour modifier les statuts d’une SARL, il faut suivre une procédure spécifique à cette opération.
La modification ne peut se faire qu’une fois plusieurs conditions remplies :
- Elle a été décidée par les associés selon le quorum défini dans les statuts ;
- La décision portant sur la modification des statuts est indiquée dans le procès-verbal de l’AG;
- Les démarches relatives au changement à apporter dans les statuts ont été effectuées ;
- Les formalités relatives à la modification statutaire ont également été effectuées.
Comment modifier les statuts d’une SARL ?
Les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SARL commencent par la convocation de l’assemblée générale et s’achèvent par l’envoi du dossier de modification au Centre de Formalités des Entreprises ou au Tribunal du commerce.
La réalisation des démarches est essentielle pour formaliser la modification des statuts.
Étape 1 : Convocation d’une assemblée générale
Elle doit faire l’objet d’une décision collective des associés.
La gérance doit alors convoquer une assemblée générale extraordinaire 15 jours minimum avant la réunion prévue. Par ailleurs, la convocation doit nécessairement indiquer l’ordre du jour.
Étape 2 : Prise de décision par les associés
Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés de la SARL décident ou non la modification des statuts.
Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, la modification est effective si les associés l’approuvant représentent au moins les ¾ des parts sociales de l’entreprise.
Pour les SARL créées après le 4 août 2005, la modification des statuts est approuvée si :
- Le quorum est atteint (1/4 des parts sociales sur la première convocation, puis 1/5 sur la deuxième) ;
- La majorité est atteinte (associés présents, représentés et approuvant la modification détiennent au moins 2/3 des parts sociales).
Étape 3 : Rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale
Après l’assemblée générale, les décisions prises doivent être rapportées sur un procès-verbal.
Ce document doit indiquer avec précision le nouveau texte à insérer dans les statuts.
Il faut ensuite le retranscrire sur un registre spécial paraphé et côté.
Pour certaines modifications, l’enregistrement du PV se fait au service des impôts des entreprises.
Étape 4 : Modification des clauses visées dans les statuts
Une fois que celle-ci a été approuvée par les associés et le procès-verbal rédigé, la prochaine étape consiste à modifier la clause correspondante.
Pour ce faire, il suffit d’inscrire les nouvelles mentions et de remplacer les anciennes.
Étape 5 : Publication d’une annonce légale
En principe, une modification statutaire doit faire l’objet d’une publication d’un avis dans un support d’annonces légales sauf dans le cas d’un décalage de la date de clôture de l’exercice social.
Cela permet d’informer les tiers sur le changement survenu au sein de la SARL.
L’avis doit comprendre les mentions obligatoires prévues par loi selon le type de modification :
- Changement d’objet social ;
- Transfert de siège social, etc.
Étape 6 : Envoi du dossier de modification des statuts sur le guichet unique
Une fois la modification des statuts de la SARL effective, il faut rectifier les informations sur la société enregistrées au Registre du Commerce et des Sociétés.
Pour ce faire, il faut faire parvenir un dossier comportant quelques pièces justificatives sur le portail de l’INPI.
Le dossier requis pour la modification des statuts de la SARL comprend :
- 1 exemplaire certifié conforme par le gérant des statuts rectifiés ;
- 1 exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale des associés ;
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- 1 document justifiant la nouvelle situation de l’entreprise ;
- 1 chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce pour régler les formalités.
La modification des statuts d’une SARL est une procédure complexe qui réclame impérativement de disposer de connaissances juridiques afin d’être correctement réalisée. En effet, la moindre erreur peut compromettre toutes les démarches et générer des coûts supplémentaires pour l’entreprise.
La modification des statuts d’une SARL en ligne est-elle possible ?
Depuis le 1er janvier 2023, il est impératif d’effectuer les formalités de modification des statuts de la SARL en ligne. La dématérialisation des démarches présente des avantages. La possibilité de créer les documents juridiques en ligne en se basant sur des modèles facilite les formalités à effectuer.
La procédure
Après la prise de décision, la rédaction du PV de l’AG actant la modification, la rectification des statuts et la publication de l’annonce légale, il faut numériser les documents requis pour la modification des statuts de l’entreprise au format PDF.
Ensuite, il faut effectuer la demande d’inscription modificative au RCS en ligne.
Les différentes étapes de la modification des statuts d’une SARL en ligne
Afin de modifier les statuts d’une SARL en ligne, il faut effectuer les mêmes démarches :
- Convocation de l’assemblée générale des associés ;
- Prise de décision ;
- Rédaction du procès-verbal actant la modification ;
- Modification des clauses visées dans les statuts ;
- Publication de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Préparation du dossier de modification de statuts.
Où effectuer la demande d’inscription modificative au RCS ?
La demande de modification des renseignements déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés se fait sur le site de l’INPI. La demande sera ensuite transmise au RCS.
Il est aussi possible de passer par un prestataire habilité comme Legalplace. Celui-ci pourra prendre en charge :
- La modification des clauses des statuts ;
- La publication de l’annonce légale de modification des statuts ;
- La réalisation des différentes formalités.
Comment modifier les informations déclarées au RCS en ligne ?
La procédure de modification des statuts d’une SARL en ligne se fait en quelques étapes simples :
- Créer un compte sur le portail Infogreffe ou s’identifier ;
- Remplir le formulaire unique selon la nature de la modification à faire ;
- Renseigner le numéro d’identification de l’entreprise ;
- Importer les documents numérisés au format PDF ;
- Régler les frais par carte bancaire ou par son compte au greffe.
Une fois la demande reçue, un mail de confirmation sera envoyé.
La mise à jour de ces derniers sera effective une fois le dossier traité et vérifié par les services du greffe.
FAQ
Quand modifier les statuts d'une SARL ?
Les statuts d'une SARL doivent être modifiés dans les cas suivants : - Changement de dénomination sociale - Changement d'objet social - Transfert de siège social - Remplacement du gérant - Augmentation du capital social - Réduction du capital social - Fusion de la SARL avec une autre structure - Transformation de forme de société - Dissolution et mise en liquidation
Comment modifier les statuts d'une SARL ?
La modification des statuts se fait en plusieurs étapes : 1. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire ; 2. La prise de décision par les associés de la SARL ; 3. La rédaction du procès-verbal de l'assemblée générale ; 4. La modification des clauses visées dans les statuts ; 5. La publication d'une annonce légale ; 6. L'envoi du dossier de modification des statuts sur le portail INPI
La modification des statuts peut-elle s'effectuer en ligne ?
Oui ! Depuis le 1er janvier 2023, cette formalité s'effectue exclusivement en ligne, sur le guichet unique INPI
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 08/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris