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Augmentation de capital en SARL

Augmentation de capital en SARL

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Conformément à l’article L223-2 du Code de Commerce, le montant du capital social de la société à responsabilité limitée est fixé librement dans les statuts au moment de la création de la structure. En cours de vie sociale, plusieurs raisons peuvent inciter les associés à décider d’augmenter ce montant. Dans la mesure où il constitue une disposition statutaire – qui plus est de nature à intéresser les tiers – la procédure est soumise au respect strict de certaines étapes. Intérêts et formalités obligatoires : le point sur l’augmentation de capital en SARL.

 

Pourquoi augmenter le capital social dans une SARL ?

Le capital social représente la somme des valeurs de tous les apports – en numéraire ou en nature – réalisés par les associés au moment de la création de la SARL. Cet attribut financier présente plusieurs utilités :

  • Les apports constitutifs du capital social sont effectivement libérés intégralement dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société. D’autre part, les capitaux propres ne peuvent être inférieurs à la moitié du capital social de la SARL. Dans cette mesure, une part minimum du montant affecté constitue l’actif de la société : le capital social renseigne sur la solidité financière de la SARL. Cet indicateur est notamment précieux pour les banques, les fournisseurs ou encore les investisseurs.
  • A sa création, la SARL ne dispose pas de fonds issus de recettes encaissées. La somme des apports en numéraire réalisés à la constitution de la société permet de démarrer l’activité dans des conditions financières adaptées.
  • La répartition du capital social prouve la qualité d’associé de chaque apporteur et reflète les proportions détenues par chacun – ainsi que leurs droits de vote afférents en AG.

Dans ces conditions, les raisons qui peuvent motiver les associés à procéder à l’augmentation de capital de la SARL sont évidentes :

  • En cours de vie sociale, les associés font appel à des partenaires financiers – banque ou investisseur. En augmentant le capital social de la SARL, ils s’offrent une crédibilité accrue.
  • En période de croissance, la société prévoit de réaliser des investissements coûteux et a besoin à cet effet d’une rentrée d’argent conséquente : l’augmentation des capitaux propres est un mode de financement avantageux.
    A noter : dans cette hypothèse, un apport en compte courant d’associés est une alternative envisageable à l’augmentation de capital. Ces 2 solutions de financement présentent l’avantage de n’impliquer aucun surcoût – contrairement au prêt bancaire.
  • En cas de pertes comptables avérées, la reconstitution des capitaux propres par augmentation du capital de la SARL est un moyen de combler le déficit.
  • L’entrée de nouveaux associés dans la SARL est l’occasion de réaliser une augmentation de capital – dans l’hypothèse où l’entrée ne fait pas suite à la sortie d’un associé fondateur.

Intérêt stratégique ou besoin financier, l’augmentation de capital de la SARL doit être réalisée dans le respect d’une procédure stricte.

 

Comment augmenter le capital social dans une SARL ?

Concrètement, le capital social de la SARL peut être augmenté de 3 manières distinctes :

  • Augmentation de la valeur nominale des parts sociales détenues par les associés existants. Le nombre et la répartition des parts sociales demeurent identique.
  • Emission de nouvelles parts sociales – souscrites au sein de la SARL ou par des tiers, associés entrants. Le nombre de parts sociales augmente, la répartition change en cas de nouveaux associés. Dans cette hypothèse, le capital social de la société peut être augmenté par apports en numéraire – sommes d’argent – ou par apports en nature – immeuble, véhicule, brevet… La valeur de l’apport doit être équivalente à la valeur des parts souscrites.
  • Incorporation des réserves au capital de la SARL, sous condition de fonds effectivement disponibles en réserve. Le nombre et la répartition des parts sociales sont inchangés.
    A noter : à la clôture des comptes annuels, les associés votent l’affectation du résultat à l’occasion de l’assemblée générale d’approbation des comptes. Les bénéfices sont au choix distribués ou mis en réserve légale SARL, statutaire ou facultative.

En fonction des modalités de l’augmentation de capital dans la SARL, dictées par les motifs à l’origine de l’opération, la procédure peut être sensiblement différente.

Les conditions préalables à l’augmentation de capital en SARL

  • Augmentation du capital par apport en nature : les associés de SARL désignent un commissaire aux apports à l’unanimité. A défaut d’accord unanime, le gérant de la SARL requiert la nomination d’un commissaire aux apports auprès du tribunal de commerce, aux fins d’évaluer la valeur de l’apport en nature à incorporer au montant du capital social augmenté. Le rapport est déposé au greffe du TC au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale d’augmentation de capital.
    A noter : la SARL peut renoncer à l’intervention d’un commissaire aux apports dans les conditions de l’article L223-9 du Code de commerce.
  • Augmentation de capital par souscription de nouvelles parts sociales par un tiers non associé :
    • En SARL, toute entrée d’un nouvel associé est soumise à l’agrément des associés existants obtenu à la majorité d’au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte.
      A noter : le conjoint, l’ascendant et le descendant ne sont pas soumis à la procédure d’agrément.

A noter : l’agrément est obtenu au cours de l’assemblée générale extraordinaire d’augmentation de capital. Il est néanmoins judicieux de recueillir en amont les prévisions de vote de chaque associé pour éviter d’essuyer un refus d’agrément le jour de l’AGE.

    • Vérifier également que les statuts de la SARL ne prévoient pas de droit préférentiel de souscription au profit des associés. Cette clause permet à tout associé de souscrire en priorité aux nouvelles parts sociales émises dans le cadre de l’augmentation de capital.
    • En cas de souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, le capital social doit être intégralement libéré au préalable.
    • Prévoir éventuellement le paiement d’une prime d’émission par le souscripteur tiers.
  • Dans tous les cas : une convocation à une AGE dans les formes prescrites par les statuts et dans la limite des dispositions légales doit être adressée aux associés préalablement à l’augmentation de capital de la SARL. A défaut de clause contraire, il convient d’envoyer la convocation dans un délai minimum de 15 jours avant la tenue de l’assemblée.

A noter : L’émission d’obligation est aussi une méthode de financement ouverte à certaines sociétés commerciales. Les obligations sont des titres financiers et l’on parle aussi d’emprunt obligataire.

 

Procédure d’augmentation de capital en SARL étape par étape

La procédure d’augmentation de capital dans une SARL suppose l’accomplissement de formalités obligatoires, qui nécessitent du temps et le paiement de certains frais – droits sociaux, coût de la publication dans un journal habilité, frais de dossier facturés par le greffe du TC compétent.

A noter : le recours à un comptable ou un juriste peut être judicieux pour éviter tout risque lié à la complexité de la procédure.

Voici les 6 étapes de la procédure d’augmentation de capital en SARL :

1ère étape : la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

Dans la mesure où le montant du capital social est une clause statutaire, l’augmentation envisagée est de nature à modifier les statuts de la SARL : une AGE doit obligatoirement être tenue à cet effet.

A noter : la société à responsabilité limitée peut être constituée à capital variable. Cela implique que les associés prévoient dans les statuts constitutifs que le capital pourra être augmenté et diminué en cours de vie sociale dans la limite d’un montant maximum et d’un montant minimum déterminés. La SARL à capital variable n’a pas besoin de modifier ses statuts lorsque l’augmentation est réalisée dans la limite du maximum statutaire. Dans ces conditions, aucun formalisme n’est imposé : ni tenue d’AGE, ni aucune formalité de publicité et de dépôt telles que précisées ci-après. La variabilité du capital social de SARL peut être décidée par voie statutaire en AGE en cours de vie sociale, si les associés estiment que la modification du capital social est une opération potentiellement récurrente.

Zoom sur les conditions de quorum et de majorité :

  • En principe : les associés présents ou représentés doivent détenir au minimum ¼ des parts sociales sur 1ère convocation, 1/5ème sur 2ème La décision d’augmenter le capital de la SARL doit être prise à la majorité des 2/3 de l’assemblée, sauf majorité statutaire plus forte.
    Attention ! Dans une SARL immatriculée avant le 04 août 2005, aucune condition de quorum n’est exigée, et la majorité est portée aux ¾ des parts sociales.
  • Par exception :
    • L’accord unanime des associés présents et représentés est requis en cas d’augmentation de la valeur nominale des parts sociales détenues par les associés existants ;
    • L’augmentation de capital de la SARL par incorporation des réserves doit être votée favorablement par la moitié au moins des associés présents et représentés.

L’AGE vote sur le principe, les modalités et le montant de l’augmentation de capital de la SARL – ainsi que sur l’agrément de nouveaux associés le cas échéant. La modification des statuts est effectuée au cours de l’assemblée générale.

A noter : lorsque l’augmentation de capital entraîne la modification du nombre et de la répartition des parts sociales, penser à modifier la clause dédiée en ce sens.

Est dressé procès-verbal de l’AGE d’augmentation de capital.

2ème étape : la libération des apports en numéraire ou le virement de compte à compte

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par apports en numéraire, les fonds doivent être déposés par le gérant de la SARL, dans les 8 jours de leur réception, auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations. Un certificat de dépôt est remis en contrepartie.

A noter : au moins ¼ des apports en numéraire doivent être libérés au moment de l’augmentation de capital, le reliquat dans un délai maximum de 5 ans.

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par voie d’incorporation des réserves, elle est matérialisée par un virement de compte à compte – depuis le compte affecté aux réserves jusqu’au compte dédié au capital social de la société.

3ème étape : enregistrement du PV au service des impôts des entreprises.

Dans un délai de 1 mois à compter de l’AGE, le procès-verbal d’assemblée doit être enregistré au greffe du tribunal de commerce. C’est l’occasion de payer les droits sociaux correspondants :

  • Droit fixe de 375 € ;
  • 500 € lorsque le montant total du capital après augmentation dépasse 225 000 €.

4ème étape : publication de l’augmentation de capital.

La SARL doit faire publier un avis d’augmentation du capital social dans un journal d’annonces légales. L’avis doit préciser les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale de la SARL ;
  • Montant de l’ancien capital social ;
  • Adresse du siège ;
  • Numéros SIREN et RCS ;
  • Montant du nouveau capital social ;
  • Articles des statuts modifiés.

A noter : la publication dans un journal implique un coût, calculé en fonction des journaux au nombre de lignes à paraître.

5ème étape : dépôt au centre de formalités des entreprises.

Le gérant de SARL adresse au CFE un dossier accompagné des pièces justificatives suivantes :

  • Le formulaire M2 dûment rempli ;
  • Une copie du PV d’AGE dûment enregistré au SIE ;
  • Une copie des statuts mis à jour et certifiés conformes ;
  • Une attestation de parution d’avis dans le journal d’annonces légales ;
  • Le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
  • Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce. Le montant des frais à prévoir s’élève à 200 € environ.

Dernière étape : l’AGE de constatation de l’augmentation de capital de la SARL.

Au terme de la procédure, les associés se réunissent de nouveau pour constater le bon déroulement de la procédure d’augmentation de capital de la SARL. Cette formalité est essentielle : la mise à disposition des fonds au profit du gérant – bloqués à la banque, chez le notaire ou à la caisse des dépôts et consignations – est conditionnée par la constatation de l’augmentation de capital en AGE.

Attention ! Lorsque les formalités ne sont pas réalisées dans les délais légaux, les apporteurs peuvent récupérer leurs fonds.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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