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Augmentation de capital en SARL

Dernière mise à jour le 28/02/2022

En cours de vie sociale, l’augmentation du capital social de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) peut être décidée pour diverses raisons par les associés.

Une telle augmentation de capital est réalisée par des apports en numéraire, en nature ou par incorporation des réserves ou des bénéfices de la SARL. Le capital social d’une SARL étant fixé par les statuts, son augmentation est très encadrée.

Quelles sont les conditions pour procéder à l’augmentation du capital d’une SARL?

Pour procéder à une augmentation de capital, il est nécessaire de répondre à certaines conditions. Ainsi, seules certaines personnes, selon des modalités strictes, peuvent souscrire à cette augmentation.

Le mode de décision de l’augmentation du capital social

Conformément à l’article L223-2 du Code de Commerce, le montant du capital social est fixé librement dans les statuts.

Donc en premier lieu, une augmentation de capital doit obligatoirement être décidée en Assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, une augmentation de capital entraîne une modification des statuts de la SARL.Cette décision doit donc être prise à la majorité.

Concernant la majorité, il faut distinguer si la société a été créée avant ou après le 4 août 2005 :

  • Si la société a été créée avant le 4 août 2005:  la décision d’augmentation de capital doit être prise à la majorité des associés détenant les ¾ des parts sociales;
  • Si la société a été créée après le 4 août 2005: la décision d’augmentation de capital doit être prise à la majorité des associés détenant les 2/3 des parts sociales.
Attention:Lorsque l’augmentation du capital est due à une incorporation des réserves ou des bénéfices, il est possible de prendre une décision à la majorité de la moitié des associés.

Les personnes pouvant souscrire à cette augmentation

L’opération d’augmentation de capital provoque un surplus de parts sociales qu’il convient de partager entre plusieurs personnes. Ainsi, les personnes pouvant souscrire à ce capital libéré sont :

  • Les associés de la SARL: dans ce cas l’augmentation du capital social doit être décidée dans les conditions de majorité et de quorum prévues par les dispositions statutaires, le cas échéant.
  • Des tiers non associés de la SARL: ils devront avoir reçu au préalable l’accord explicite de tous les associés. Ces nouvelles parts souscrites par des personnes non associées doivent être agréées par les associés au même titre qu’une cession de part, donc à la majorité par tête des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Quels sont les moyens pour augmenter le capital social d’une SARL?

Il est possible de procéder à une augmentation de capital de différentes manières au sein de la SARL. Ainsi, cette augmentation peut se faire par :

  • Apports en numéraire;
  • Apports en nature;
  • Incorporation des réserves ou des bénéfices de la SARL.

L’augmentation du capital par des apports en numéraire

L’apport en numéraire correspond à l’apport d’une somme d’argent au capital de la société.

Bon à savoir: Au moment de la création de la SARL, celui-ci peut ne pas être entièrement libéré pour des raisons financières.

Cependant, si les associés souhaitent procéder à une augmentation de capital en numéraire, il est primordial que la totalité du capital soit libérée. De même, le nouvel apport effectué pour augmenter le capital doit lui-même être entièrement libéré.

À noter : Un délai de 8 jours est accordé aux associés pour déposer les fonds. Ils peuvent déposer cet argent auprès de la banque ou chez un notaire.

L’augmentation du capital par des apports en nature

En matière d’apports en nature les règles sont similaires à une création de société.

Pour procéder à une augmentation de capital par des apports en nature il faut nécessairement avoir recours à l’expertise d’un commissaire aux apports.

Il est désigné à l’unanimité des associés, ou par ordonnance du Président du tribunal de commerce sur requête du gérant ou d’un associé en cas de désaccord.

Le commissaire devra donc établir un rapport qui devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Là encore, un délai de 8 jours précédant l’assemblée générale pour voter l’augmentation est accordé pour le dépôt du rapport.

Attention : Si l’associé souhaite apporter à la société un bien commun, il est recommandé d’avoir obtenu au préalable l’accord de son conjoint. Cet accord est obligatoire si le bien apporté est un fonds de commerce ou un immeuble.

L’augmentation du capital par incorporation des réserves ou des bénéfices de la SARL

Ce type d’augmentation peut être décidé par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.

Il existe 2 types d’augmentations sous-jacentes par incorporation des réserves ou bénéfices :

  • soit l’augmentation par création de nouvelles parts sociales, du même montant nominal que les anciennes. Ces nouvelles parts seront attribuées aux associés au prorata de leurs droits dans les réserves de la société.
  • soit l’augmentation du montant nominal des parts sociales déjà existantes.
A noter: L’augmentation du montant nominal des parts est utile si les associés n’ont pas un nombre de parts suffisant pour avoir le droit à un nombre entier de parts nouvelles.

Quelle est la procédure pour augmenter le capital social d’une SARL?

L’augmentation du capital de la SARL doit suivre une certaine procédure sous peine de nullité.

Ainsi, il est primordial de suivre les 6 étapes suivantes consciencieusement :

  1. Réunir une Assemblée générale extraordinaire (AGE);
  2. Libérer les nouveaux apports en numéraire;
  3. Enregistrer le procès verbal de l’AGE;
  4. Publier l’augmentation du capital social de la SARL dans un JAL;
  5. Déposer le dossier au Centre de formalités des entreprises (CFE);
  6. Tenir une AGE de constatation de l’augmentation du capital social de la SARL.

Les 6 étapes pour l'augmentation du capital de la SARL

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Étape 1 : La prise de décision de l’augmentation en AGE

Cette assemblée générale extraordinaire est indispensable.

En effet, dans les statuts de la SARL apparaît le montant du capital social de celle-ci. Or, une augmentation de ce capital entraîne donc un changement du montant inscrit dans les statuts. Ainsi, il faut l’accord d’un certain nombre d’associés pour y procéder.

A ce moment, l’AGE vote sur différents points:

  • le principe même de l’augmentation du capital social;
  • les modalités d’augmentation: par apports en nature, en numéraire, ou par incorporation des bénéfices et des réserves;
  • le montant de l’augmentation de capital de la SARL;
  • le cas échéant, l’agrément de nouveaux associés.

La modification des statuts est effectuée au cours de l’assemblée générale.

A noter : Lorsque l’augmentation de capital entraîne la modification du nombre et de la répartition des parts sociales, il faut bien penser à modifier la clause qui lui est dédiée.

Au cours de cette AGE, il est primordial de rédiger un procès-verbal qui sera utile par la suite.

Étape 2 : La libération des apports en numéraire

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par apports en numéraire, les fonds doivent être déposés par le gérant de la SARL, dans les 8 jours de leur réception, auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations. Un certificat de dépôt est remis en contrepartie.

Tandis que la libération du capital social des apports en nature doit être effectuée dans toute son intégralité, la libération des apports en numéraire peut être partielle.

A noter : Il faut libérer au moins ¼ des apports en numéraire  au moment de l’augmentation de capital, le reste doit être libéré dans un délai de 5 ans maximum.

Étape 3 : L’enregistrement du PV d’AGE au Service des impôts des entreprises

Le procès verbal rédigé au moment de l’AGE doit être enregistré au greffe du tribunal de commerce. Pour ce faire, le gérant de la société dispose d’un délai de 1 mois.

A cette même étape, il s’acquitte des droits sociaux correspondants :

  • 375€ de droits fixes si le capital social de SARL est inférieur à 225 000€ après l’augmentation;
  • 500€ si le montant du capital dépasse les 225 000€ après l’augmentation.

Étape 4 : La publication de l’augmentation de capital dans un JAL

A l’instar des formalités de création, la SARL doit rendre publique l’augmentation de son capital. Ainsi, cette publication permet d’informer les tiers de l’augmentation de capital effectuée.

Cette publication doit se faire au sein d’un Journal d’Annonces Légales (JAL) situé dans le département du siège de la société. Elle doit contenir certaines mentions obligatoires que sont :

  • Dénomination sociale de la SARL;
  • Montant de l’ancien capital social ainsi que montant du nouveau capital social;
  • Adresse du siège;
  • Numéros SIREN et RCS;
  • Articles des statuts avec modification.
A noter : la publication dans un journal implique un coût, calculé en fonction des journaux au nombre de lignes à paraître.

Étape 5 : Le dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)

Le gérant est chargé de ce dépôt au greffe. Ce dernier doit au préalable avoir constitué un dossier comportant certaines pièces justificatives dont :

  • Le formulaire M2 dûment rempli;
  • Une copie du procès verbal de l’AGE enregistré au SIE;
  • Une copie des nouveaux statuts avec les modifications (datés et signés);
  • L‘attestation de parution d’avis dans le journal d’annonces légales remise au gérant au moment de la publication;
  • Le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant;
  • Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce: le montant des frais à prévoir s’élève aux alentours de 200€.

Étape 6 : La tenue d’une AGE de constatation de l’augmentation de capital de la SARL

Au terme de la procédure, les associés se réunissent de nouveau pour constater le bon déroulement de la procédure d’augmentation de capital de la SARL.

Cette formalité est essentielle car elle permet la mise à disposition des fonds au profit du gérant, jusqu’à lors bloqués à la banque, chez le notaire ou à la caisse des dépôts et consignations.

Donc, le déblocage des fonds est conditionné à la constatation de l’augmentation de capital par cette deuxième AGE.

Attention : Lorsque les formalités ne sont pas réalisées dans les délais légaux, les apporteurs peuvent récupérer leurs fonds.

FAQ

Pourquoi faire une augmentation de capital en SARL ?

De manière générale, dans une SARL, l'augmentation du capital permet de renforcer le mode de financement de la société. Ainsi, l'on effectue de nouveaux apports ou l'on libère des fonds afin de développer davantage l'activité. De plus, il est possible d'augmenter le capital afin d'éviter l'endettement.

Pourquoi faire une augmentation de capital de la SARL en incorporation des réserves ?

Incorporer les réserves de la société pour augmenter le capital permet d'éviter d'effectuer un nouvel apport. Ainsi, il n'est pas nécessaire d'apporter des fonds supplémentaires.

Qui est habilité à augmenter le capital de la SARL ?

L'augmentation de capital de la SARL, doit être décidée par les associés de façon collective. Il en est de même s'il s'agit d'une réduction de capital. Pour ce faire, il faut prendre la décision au cours d'une Assemblée générale extraordinaire.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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