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Le gérant de SARL : rôle, responsabilités et rémunération
Dernière mise à jour le 24/01/2024
Le gérant d’une SARL, ou Société à responsabilité limitée, est une personne chargée de représenter la société à l’égard des tiers. Ses pouvoirs sont multiples et couvrent notamment la réalisation des actes de gestion courante de la société. Il doit veiller à toujours exercer ses pouvoirs dans l’intérêt de la SARL et dans le cadre de l’objet social, au risque d’engager sa responsabilité.
L’étendue de la couverture sociale dont il peut bénéficier varie selon qu’il s’agit d’un associé majoritaire, égalitaire ou minoritaire ou tiers à la société.
Quels sont les pouvoirs du gérant d’une SARL ?
Le gérant a pour fonction principale de représenter la société à l’égard des tiers. A ce titre, il engage la SARL en signant différents actes pour le compte de la société.
Les missions du gérant de SARL sont variées et sont en principe déterminés par les statuts de la SARL. L’article L.221-4 du Code de commerce dispose en effet qu’il peut s’agir de “tous actes de gestion dans l’intérêt de la société.” Il est toutefois indispensable que les missions du gérant demeurent dans le cadre de l’objet social de la SARL, comme la tenue de la comptabilité de la SARL par exemple.
L’assemblée générale des associés de la SARL peut décider de limiter les pouvoirs du gérant si elle estime que certains actes sont trop importants pour lui être confiés. A titre d’exemple, le gérant de SARL peut être tenu de demander l’autorisation préalable des associés pour vendre ou hypothéquer des biens appartenant à la société.
A cette fin, les associés de la SARL doivent inclure une clause statutaire définissant de manière précise la limitation des pouvoirs du gérant. Outre ces limitations tirées des statuts, il est indispensable que le gérant agisse dans l’intérêt de la société et non dans son propre intérêt ou dans celui de l’un des associés.
Qui peut être gérant de SARL ?
De manière générale, il est nécessaire de remplir un certain nombre de conditions pour prétendre à la fonction de gérant de SARL :
- Etre une personne physique
- Etre majeur et capable ou un mineur émancipé
- Disposer de la nationalité française, être un ressortissant de l’Union Européenne ou être un détenteur d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale en France
- Ne pas exercer d’activité incompatible avec la fonction de gérant
- Ne pas avoir été visé par une condamnation d’interdiction de gérer
Lorsque ces conditions sont remplies, le gérant peut être alternativement :
- Un gérant majoritaire : la fonction de gérant de la SARL est confiée à un associé disposant de 50% + 1 parts sociales de la société.
- Un gérant égalitaire ou minoritaire : le gérant est désigné parmi les associés disposant d’au plus 50% des parts sociales de la SARL.
- Un gérant tiers : les associés choisissent de désigner une personne tierce à la société qui ne détient aucune part dans le capital social de la SARL.
Selon que le gérant de SARL est un associé ou un tiers, son statut social sera impacté.
| Nature de la gérance | Statut social | Conséquences |
| Gérance majoritaire | Affiliation à la Sécurité sociale des indépendants, que le gérant soit rémunéré ou non et que la société exerce ou non une activité de manière effective | Couverture sociale réduite au même titre que les travailleurs indépendants |
| Gérance égalitaire ou minoritaire | Affiliation au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié sans considération de l’éventuelle rémunération versée au gérant | Même couverture sociale que le salarié classique à l’exception de l’assurance chômage pour laquelle il ne cotise pas |
| Gérance tierce | Affiliation au régime général de la Sécurité sociale au même titre que le salarié classique que le gérant soit rémunéré ou non | Même couverture sociale que le salarié classique |
Le gérant de SARL peut-il percevoir une rémunération ?
Il est possible pour le gérant de SARL de percevoir une rémunération au titre de son mandat social. La nature et les conditions de versement de cette rémunération du gérant de SARL sont définies par les associés et inscrites dans les statuts de la SARL (pourcentage des bénéfices en fonction des performances de la société, somme d’argent, avantages en nature…).
Le gérant peut également prétendre au cumul de cette rémunération avec un salaire versé au titre d’un contrat de travail dès lors que les conditions suivantes sont remplies :
- Exercice de fonctions techniques distinctes du mandat de représentant social
- Versement d’un salaire en contrepartie de ces fonctions techniques
- Existence d’un lien de subordination avec l’employeur
Il résulte de ces exigences prévues par le Code du travail que seul le gérant égalitaire, minoritaire ou tiers à la société peut prétendre au cumul des rémunérations.
Le gérant majoritaire doit, quant à lui, payer des cotisations sociales calculées sur la base d’un forfait sur les deux premières années. Ces cotisations sociales sont par la suite calculées sur la base du montant de sa rémunération.
Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?
Les actions du gérant de la SARL peuvent engager :
- Sa responsabilité civile
- Sa responsabilité pénale
- Sa responsabilité fiscale
La responsabilité civile du gérant de SARL
L’article L.223-22 du Code de commerce dispose que la responsabilité du gérant de SARL peut être engagée envers la société ou les tiers dans les cas suivants :
- Réalisation d’infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables à la société
- Violation des clauses des statuts
- Fautes de gestion
Certaines règles protègent toutefois la responsabilité du gérant, tant sur le plan civil que pénal.
En effet, dans la pratique, lorsqu’il conclut un acte, ce n’est pas sa responsabilité personnelle qu’il engage, mais celle de sa société. Si la SARL subit des conséquences négatives suite à un acte, les conséquences ne sont ainsi pas à supporter par le gérant, mais par la société.
Des exceptions à cette règle existent, notamment en cas de faute de gestion avérée. La responsabilité personnelle du gérant pourra alors être engagée.
La responsabilité pénale du gérant de SARL
Le gérant de SARL doit s’abstenir de commettre un certain nombre d’infractions indissociables de sa fonction de représentant social de la société, comme :
- La banqueroute
- La distribution de dividendes fictifs
- L’abus de pouvoir
- L’abus de biens sociaux
- La présentation de comptes annuels non fidèles
La responsabilité fiscale du gérant de SARL
Lorsque la responsabilité fiscale du gérant est engagée, ce dernier peut être condamné à titre personnel au paiement des éventuelles impositions et pénalités qui peuvent être dues par la société.
Cette sanction ne s’applique toutefois que dans certaines circonstances accablantes, notamment :
- Lorsque le gérant a volontairement rendu impossible le recouvrement d’impositions ou de pénalités par le biais de manœuvres frauduleuses
- Lorsque le gérant a manqué d’observer convenablement à plusieurs reprises ses obligations fiscales
Comment changer de gérant dans une SARL ?
Il est possible de procéder au changement du gérant au cours de la vie d’une SARL pour un certain nombre de motifs prévus par les statuts, incluant :
- Démission du gérant
- Révocation du gérant par l’assemblée générale des associés
- Décès du gérant
- Incapacité du gérant
Le changement du gérant de SARL impose de suivre une procédure rigoureuse afin de notifier la modification au greffe du Tribunal de commerce compétent. Ce dernier se chargera de l’inscrire au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
- Le formulaire de déclaration relative aux gérants et autres personnes (M3 SARL) dans le cas où la modification vise seulement le/les gérant(s)
- Le formulaire M2 dans le cas où d’autres modifications supplémentaires sont déclarées au même moment que le changement de gérant
- Le volet social TNS (Cerfa n°11686*07) dans le cas d’un gérant majoritaire ou associé unique exerçant une activité rémunérée pour la SARL.
Plusieurs pièces justificatives sont également à produire et doivent accompagner le dossier :
D’autres pièces justificatives peuvent être demandées en complément selon certaines situations spécifiques :
- En cas de modification des statuts de la SARL suite au changement de gérant, une copie des statuts modifiés certifiée conforme par le gérant ;
- En cas d’imposition lors de la cession de parts sociales SARL, une copie des statuts modifiés certifiée conforme par le gérant.
La démarche de changement de gérant génère un coût. En effet, cette formalité doit être effectuée auprès du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier doit être accompagné d’un chèque d’un montant de 192,01€ à l’ordre du Tribunal de commerce accompagnant le dossier.
FAQ
Qui peut être gérant d'une SARL ?
Toute personne peut endosser la fonction de gérant de SARL dès lors qu'elle remplit les critères établis par la loi et qu'elle ne fait pas l'objet d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant.
Quel est le rôle d'une SARL ?
La SARL est une forme sociale qui permet d'exercer toutes sortes d'activités (commerciales, industrielles, artisanales, libérales...) dans un cadre bien délimité. Sa caractéristique principale tient au fait que la responsabilité des associés est limitée au montant des apports que chacun effectue au capital social.
Quel est le salaire d'un gérant de SARL ?
Le montant du salaire du gérant de SARL varie selon qu'il peut prétendre ou non à la conclusion d'un contrat de travail avec la société, comme c'est le cas du gérant égalitaire, minoritaire ou tiers. La rémunération du gérant peut être en nature ou faire l'objet d'un versement récurrent, selon les souhaits des associés de la SARL.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 24/01/2024
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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si un gérant part à l’étranger aprés avoir pris tous l’argent qu’il y avait sur les comptes de l’entreprise et sans avoir payé les fournisseurs. C’est le gérant majoritaire, l’associé minoritaire resté dans l’entreprise ne peut plus joindre ce gérant qui répond plus à ses appels
que peut faire l’associé non gérant restant
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
can the manager 40% sell the building with out the permision of the shareholders 30%
Hello,
to sell a part of the building, the permission of the shareholders it’s necessary.
Thanks you,
Have a good day