Skip to content

Le gérant de SARL : rôle, responsabilités et rémunération

Le gérant de SARL : rôle, responsabilités et rémunération

Le gérant d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est chargé de représenter la société ainsi que d’en assurer sa gestion. Parfois, le gérant peut être associé de la société. Il peut y avoir différents gérants au sein d’une même SARL : on parle alors de co-gérance.

Le rôle du gérant dans une SARL

Le gérant de SARL est officiellement le seul représentant légal de la société. Il a donc la capacité d’engager l’entreprise au travers des différents actes qu’il peut signer. Ses missions sont variées mais concernent uniquement la gestion courante de la société. Il dispose d’une grande liberté dans l’exercice de ses fonctions, car aucune limite n’est fixée légalement à ses pouvoirs en matière de gérant de la SARL, dans la mesure où ses actes ne dépassent pas l’objet social de la société et ne la mettent pas en péril.

Cette relative liberté du gérant est par ailleurs l’un des grands avantages de la SARL, outre la responsabilité limitée et l’absence de capital social minimum.

Bon à savoir : Le pouvoir du gérant d’une SARL peut toutefois être limité dans les statuts de la SARL.

Dans la pratique, le fait que l’ensemble de la gestion de la société soit ainsi placée entre les mains d’une seule et même personne permet de grandement simplifier les processus de prise de décision.

 

Qui peut être gérant de SARL ?

Pour être gérant de SARL, certaines conditions doivent être respectées. En particulier, le gérant d’une SARL doit être :

  • Une personne physique ;
  • Une personne majeure et capable ou un mineur émancipé ;
  • Un individu de nationalité française, un ressortissant de l’Union Européenne ou un détenteur d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale en France ;
  • Un professionnel n’exerçant pas une activité incompatible avec la fonction de gérant ;
  • Un individu vierge de toute condamnation d’interdiction de gérer.

Il est enfin possible qu’un associé soit le gérant de sa propre SARL, ce qui est fréquemment le cas dans la pratique. Cela permet de faciliter encore davantage la gestion de la société à de nombreux égards.

 

Statut social du gérant

Le statut du gérant de SARL est lié au nombre de parts que celui-ci détient dans la SARL. Il peut être gérant majoritaire, gérant égalitaire ou gérant minoritaire. Un gérant majoritaire l’est si avec son conjoint ou avec co-gérant, il détient plus de 50 % du capital social de la société. S’il en détient 50 %, il sera gérant égalitaire de la SARL. Sinon, s’il en détient moins de 50 %, son statut sera celui de gérant minoritaire. Les parts sociales détenues par le gérant au travers de sociétés qu’il contrôle sont également inclues selon la jurisprudence.

Statut social du gérant majoritaire

Le gérant majoritaire, possédant donc plus de 50 % du capital social de la SARL selon les conditions évoquées précedemment, est rattaché au régime social des travailleurs non-salariés (TNS). De ce fait, il est affilié et cotise aux mêmes caisses que :

  • les commerçants dans les cas d’une société commerciale ou industrielle ;
  • les artisans pour les situations où sa société a un objet artisanal ;
  • les professions libérales si la société a un objet libéral.

Les cotisations sociales qu’il paie sont calculées sur la base d’un forfait sur les deux premières années. Par la suite, c’est sur sa rémunération qu’elles sont calculées. Même en l’absence totale de rémunération au cours des premières années ou des suivantes, des montants minimums sont à payer.

Notez également que depuis le 1er janvier 2013, dans le cas d’une imposition à l’IS, les dividendes perçus par le gérant (ou son conjoint), sont assujettis à des cotisations sociales concernant la fraction supérieure à 10 % du capital social, mais aussi des primes d’émission ainsi que des sommes versées en compte courant.

Statut social du gérant minoritaire ou égalitaire

Le gérant minoritaire ou égalitaire est à même de percevoir 2 types de rémunérations. La première rémunération est versée au titre de son mandat social (composé des actes de gestion et de la représentation de la société vis-à-vis des tiers). La seconde lui est accordée au titre de ses fonctions techniques bien distinctes de son mandat social, pouvant être accomplies sur la base d’un contrat de travail.

 

Comment procéder au changement du gérant dans une SARL ?

Il est possible de procéder au changement du gérant au cours de la vie d’une SARL. Pour ce faire, il est nécessaire de constituer un dossier.

Les formulaires à remplir

Selon les situations, différents formulaires doivent être remplis dans le cadre de la constitution d’un dossier de changement de gérant en SARL. A savoir :

Il faut ensuite choisir son organisme conventionné en fonction de l’adresse du domicile du dirigeant ou de celui de l’associé (et pas en fonction de l’adresse du siège social de la société). Plusieurs pièces justificatives sont également à produire et doivent accompagner le dossier :

  • Le formulaire correspondant à la démarche selon les conditions énoncées ci-dessus ;
  • Un original de déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du gérant ainsi qu’une copie de sa pièce d’identité ;
  • Une copie du procès-verbal attestant le changement de gérant certifiée conforme par ce dernier ;
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • En cas de modification des statuts de la SARL suite au changement de gérant, une copie des statuts modifiés certifiée conforme par le gérant ;
  • En cas d’imposition lors de la cession de parts sociales SARL, une copie des statuts modifiés certifiée conforme par le gérant.

D’autres pièces justificatives peuvent être demandées en complément selon certaines situations spécifiques.

Par ailleurs, la démarche de changement de gérant génère un coût. En effet, cette formalité doit être effectuée auprès du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier doit être accompagné d’un chèque d’un montant de 195,38€ à l’ordre du Tribunal de commerce accompagnant le dossier.

 

La rémunération du gérant dans une SARL

Le gérant de SARL peut être rémunéré selon les dispositions statutaires. S’il est rémunéré, le montant de la rémunération du gérant de SARL est variable selon les sociétés. Le montant est en principe fixé par les associés au cours d’une assemblée générale ordinaire. En fonction des différentes situations (dont certaines évoquées plus haut), cette rémunération entraîne le versement de cotisations sociales auprès de différentes caisses selon les cas.

 

La responsabilité du gérant de SARL

Responsabilité civile du gérant de SARL

Comme nous l’avons vu, la fonction de gérant confère à celui ou celle qui l’endosse des responsabilités conséquentes. Certaines règles protègent toutefois la responsabilité du gérant de la SARL quelle soit civile ou pénale. Effectivement, dans la pratique, lorsqu’il conclut un acte, ce n’est pas sa responsabilité personnelle qu’il engage, mais celle de sa société. Si la SARL subit des conséquences négatives suite à un acte, les conséquences ne sont ainsi pas à supporter par le gérant, mais par la société.

Des exceptions à cette règle existent, notamment en cas de faute de gestion avérée. La responsabilité personnelle du gérant pourra alors être engagée.

Responsabilité pénale du gérant de SARL

La qualité de dirigeant du gérant de SARL le soumet à certaines dispositions du Code de commerce qui évoquent leur responsabilité pénale. Les principales infractions à connaître sont :

  • La banqueroute qui est un délit ;
  • La distribution de dividendes fictifs ;
  • L’abus de pouvoir ;
  • L’abus de biens sociaux ;
  • La présentation de comptes annuels non fidèles ;

Notez que les gérants reconnus pénalement coupables de ces infractions ou d’autres encourent des peines d’emprisonnement ainsi que des amendes. La durée des peines et le montant des amendes sont variables selon les infractions commises.

Responsabilité fiscale du gérant de SARL

Enfin, un gérant de SARL est sujet à une dernière grande responsabilité : la responsabilité fiscale. Par conséquent, ce dernier peut être condamné à titre personnel au paiement des éventuelles impositions et pénalités qui peuvent être dues par la société. Cela ne s’applique cependant que dans certaines circonstances accablantes : lorsque le gérant a volontairement rendu impossible le recouvrement de ces impositions ou pénalités par le biais de manœuvres frauduleuses, ou en ayant manqué d’observer convenablement à plusieurs reprises ses obligations fiscales.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

LegalPlace met en place un service d’aide aux entrepreneurs. Nous avons mis en place une Toolbox Covid-19 ainsi qu’une hotline d’information sur les différentes mesures liées à la crise
+