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La dissolution d’une SARL
Dernière mise à jour le 22/11/2024
Dissoudre ma SARL en ligne
La dissolution d’une SARL (Société à responsabilité limitée) est une étape cruciale pour mettre fin aux activités de votre entreprise de manière légale. Que ce soit par la volonté des associés, pour des raisons économiques, ou à la suite d’une décision judiciaire, la dissolution d’une SARL nécessite de suivre une procédure stricte et rigoureuse.
Découvrez dans cet article l’ensemble des obligations légales et administratives à satisfaire pour gérer cette phase délicate de la vie de l’entreprise.
En quoi consiste la dissolution d’une SARL ?
La dissolution d’une SARL est le processus juridique par lequel la société met fin à son existence légale. Cela implique notamment de mettre un terme à l’ensemble des activités commerciales de l’entreprise et de régler toutes les questions financières et administrative en suspens.
La dissolution marque donc le début du processus de liquidation durant lequel les actifs de la société sont vendus, les dettes sont payées et le solde, s’il existe, reparti entre les associés. Enfin, quand les opérations de liquidation sont terminées, la société est radiée, mettant un point final à son existence.
Elle est à distinguer de la cessation d’activité de la SARL, qui peut n’être que temporaire.
Quelles sont les causes à l’origine de la dissolution d’une SARL ?
Les causes de dissolution d’une SARL sont multiples. En effet, la dissolution peut être décidée par les associés, automatique ou imposée par un tribunal. Une fois la dissolution déclarée, la société cesse d’exister juridiquement après la clôture de la liquidation et sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).
La dissolution anticipée
Les associés d’une SARL peuvent décider de mettre fin à l’entreprise avant l’arrivée du terme. Pour se faire, il est nécessaire qu’ils en prennent la décision à l’unanimité. La société est alors dissoute.
La dissolution automatique
Dans certains cas, la dissolution de la SARL est automatique. Il s’agit des situations suivantes :
- Survenance du terme de la société ;
- Réalisation ou extinction de son objet social ;
- Réalisation d’une clause statutaire qui prévoyait la dissolution.
Survenance du terme de la société
Chaque société est initialement créée pour une durée de 99 ans, renouvelables. A l’arrivée du terme et en l’absence de prorogation de la durée de la SARL par les associés, celle-ci est vouée à la dissolution.
Réalisation ou extinction de l’objet social
Toute société est constituée pour un but, un objet social précis qui est défini dans les statuts. La réalisation de cet objectif entraîne la dissolution de la société, car elle se trouverait alors dénuée de cause.
Réalisation d’une cause prévue dans les statuts
Une dissolution suite à la réalisation d’une clause prévue dans les statuts est une procédure de fermeture de la société qui se déclenche automatiquement lorsque les conditions spécifiées dans les statuts de la société sont remplies.
Par exemple, les statuts peuvent stipuler qu’en cas de survenance d’un événement particulier (comme le départ ou le décès d’un associé clé, la perte d’une autorisation administrative essentielle, etc.), la société doit être dissoute.
La dissolution sur décision judiciaire
Dans certains cas, la dissolution de la SARL est décidée par un juge. Il s’agit des situations suivantes :
- Dissolution pour « justes motifs » ;
- Dissolution après la réunion de toutes les parts sociales en une seule main ;
- Dissolution en cas de jugement ordonnant la liquidation judiciaire ;
- Dissolution à la suite d’une sanction pénale.
Dissolution pour « justes motifs »
Un associé peut demander au juge de prononcer la dissolution de la société en invoquant un juste motif. Il peut par exemple s’agir d’une mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société.
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main
La détention de l’ensemble des parts sociales par une seule personne n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce de prononcer la dissolution judiciaire de la société si dans un délai d’un an la situation n’a pas été régularisée.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la liquidation judiciaire
Le prononcé de la liquidation judiciaire d’une société présentant des difficultés financières irrémédiables (cessation des paiements) entraîne la dissolution de la société.
Dissolution à la suite d’une sanction pénale
La dissolution suite à une sanction pénale est une mesure extrême qui met fin à la vie d’une société en raison de comportements illégaux ou répréhensibles. Elle vise non seulement à punir les responsables, mais aussi à protéger l’intérêt public et à prévenir de futures infractions.
Les causes propres à la SARL
Deux raisons majeures liées à la nature de la SARL peuvent également mener à sa dissolution. En effet, si les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, alors la loi prévoit que la société doit être dissoute, à moins, bien entendu que la situation ne soit régularisée rapidement par les associés. Généralement, un délai est accordé pour procéder à cette régularisation.
Également, la SARL sera dissoute si elle comporte plus de 99 associés pendant une durée supérieure à 1 an.
Là aussi, un délai de régularisation est accordé aux associés. Ils ont en effet un an pour s’organiser et diminuer le nombre total d’associés au sein de la SARL.
Comment dissoudre une SARL ?
La dissolution d’une SARL est une procédure qui impose dans un premier temps de respecter les 3 étapes suivantes :
- Réunir l’assemblée générale extraordinaire des associés pour voter la dissolution et nommer un liquidateur ;
- Publier un avis de dissolution dans un support d’annonces légales ;
- Déposer le dossier sur le guichet unique.
Voter la dissolution et nommer un liquidateur en AGE
Tout d’abord, le gérant de la SARL doit convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire afin de voter la dissolution de la SARL.
La décision doit être prise selon les modalités fixées dans les statuts.
De plus, puisque la dissolution entraîne la liquidation, les fonctions du gérant de la SARL prennent fin et au cours de cette AGE un liquidateur est nommé.
Celui-ci peut être :
- Désigné par les associés en cas de liquidation amiable ;
- Imposé par le juge en cas de liquidation judiciaire.
Dans le cas d’une décision amiable, les associés devront faire apparaître dans l’acte constatant la dissolution le nom du liquidateur désigné.
A l’issue de l’AGE, un procès-verbal doit être établi constant l’accord des associés pour la dissolution.
Publier une annonce légale de dissolution
Ensuite, le représentant légal de la SARL doit publier un avis de dissolution dans un support d’annonces légales dans le mois suivant la décision de dissolution. Le but de cette démarche est d’informer les tiers, les administrations et les créanciers de la société de la dissolution.
Déposer le dossier de demande de dissolution sur le guichet unique INPI
La dernière formalité à accomplir est de remplir un formulaire de dissolution auprès du guichet unique de l’INPI.
Celui-ci se constitue des informations et pièces justificatives suivantes :
- Les informations contenues dans le formulaire M2 (désormais à renseigner directement en ligne), sur lequel il faudra cocher les options “Dissolution” et “Sans poursuite d’activité” ;
- L’attestation de parution de l’annonce légale ;
- Une copie du procès-verbal de l’AGE constatant la dissolution ;
- La déclaration de non condamnation et de filiation du liquidateur.
Après avoir effectué les étapes susvisées, la liquidation de la SARL peut commencer.
Quid de la liquidation de la SARL ?
On ne peut parler de dissolution sans aborder l’étape de la liquidation. Nous verrons dans un premier temps les différences entre ces deux procédures, puis les étapes d’une opération de liquidation.
Les différences entre liquidation et dissolution
La dissolution est la décision de mettre fin à l’existence d’une société, tandis que la liquidation est le processus qui suit cette décision. La liquidation consiste à régler les dettes, vendre les actifs, et répartir le solde restant entre les associés. La société est juridiquement dissoute à la fin de la liquidation.
La procédure de liquidation de la SARL
Puisque la dissolution entraîne la liquidation, le liquidateur nommé lors de l’AGE de dissolution de la SARL doit accomplir certaines démarches.
Réalisation des opérations de liquidation
La procédure de liquidation peut être réalisée jusqu’à 3 ans après la dissolution de la SARL.
Par ailleurs, dès lors que la décision de dissolution produit ses effets, la mention “en liquidation” devra suivre la dénomination sociale de la SARL.
Ainsi, afin de mener à bien cette liquidation, le liquidateur est chargé de :
- Finir les affaires de la société en cours ;
- Réaliser l’actif : c’est-à-dire vendre les actifs immobiliers et recouvrir les différentes créances ;
- Apurer le passif : en d’autres termes, payer toutes les dettes de la société.
Etablissement des comptes de liquidation
Ensuite, après avoir réalisé l’actif et apuré le passif, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation.
Les comptes de liquidation font apparaître le résultat de liquidation, il s’agit alors du résultat comptable et financier de la société après remboursement total des dettes sociales.
Ce résultat peut donc être positif ou négatif. En présence d’un résultat positif, on parle de boni de liquidation, dans le cas inverse, on parle de mali de liquidation.
Clôture des opérations de liquidation
Après avoir établi les comptes de liquidation, le liquidateur convoque l’assemblée des associés. Il y est acté les comptes définitifs de liquidation et prononcé la clôture de la procédure.
Un procès-verbal est alors établi. En présence d’un boni de liquidation, ce PV doit faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts.
Partage du boni de liquidation
Le boni de liquidation représente la valeur d’actifs restant après désintéressement total des créanciers de la société.
Ce boni est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales. Il s’ajoute donc, le cas échéant aux sommes récupérées et correspondantes à l’apport de l’associé lors de la constitution.
Concernant le mali de liquidation, il intervient lorsque les actifs de la société ont été insuffisants pour désintéresser l’ensemble des créanciers de la société. Dans ce cas, les associés contribueront à désintéresser les créanciers de la société par la perte de leur apport.
Quelles sont les missions du liquidateur amiable pour une SARL ?
Face à une liquidation amiable, une tierce personne intervient : le liquidateur amiable ou le liquidateur judiciaire.
Il est chargé des missions suivantes :
- Vendre les meuble et/ou les immeubles appartenant à l’entreprise ;
- Payer les créanciers par ordre de privilège ;
- S’il reste un solde disponible, répartir la dite somme entre les associés en suivant les apports respectifs.
Par conséquent, durant tout son mandat il a également pour mission de représenter la société à l’égard des tiers.
Dans le cas, où il souhaite continuer les activité en cours ou engager de nouvelle pour les besoins de la liquidation, il doit obtenir l’autorisation des associés en AG.
Dans les 3 mois après la clôture de l’exercice il établi les comptes annuel et un rapport afin de rendre compte des opérations de liquidation.
Comment radier une SARL après dissolution-liquidation ?
Enfin, une fois les démarches de liquidation accomplies, il ne reste plus qu’à radier la SARL en respectant les étapes ci-après. Il s’agit de la dernière étape de la dissolution-liquidation de la société.
Publication de l’avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales
Le liquidateur doit publier un avis de liquidation dans le même support d’annonces légales qu’utilisé auparavant pour informer de la dissolution.
L’annonce doit contenir les informations suivantes :
- Dénomination sociale ;
- Numéro d’immatriculation au RNE ;
- Montant du capital social ;
- Le siège de la liquidation ;
- La date de l’acte constatant la liquidation ;
- Le greffe auprès duquel sera effectué le dépôt des comptes définitifs de liquidation.
Dépôt de la demande de radiation sur le Guichet unique
La radiation est l’acte par lequel la SARL disparaît juridiquement. Elle a donc pour conséquence la suppression de la société de tous les registres légaux (RNE, RCS ou registre des métiers).
A ce titre, le liquidateur doit remplir la déclaration de radiation (anciennement formulaire M4) sur le guichet unique INPI.
Le liquidateur demande alors la radiation en adressant un dossier composé de :
- Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation ;
- 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation ;
- Une copie de l’avis de publication de l’annonce légale.
Les frais de formalités devront alors être acquittés par carte bancaire, directement depuis la plateforme sécurisée INPI.
Dissolution d’une SARL : combien ça coûte ?
Pour déterminer le coût de la dissolution d’une SARL, il est nécessaire de prendre en compte le tarif de chacune des formalités à réaliser :
| Formalité | Tarif 2024 |
| Annonce légale de dissolution (acte de nomination du liquidateur compris) | 149€ |
| Dépôt de la demande de dissolution sur l’INPI | 188,81€ |
| Avis de clôture de la liquidation | 108€ |
| Radiation des registres | Gratuit |
A ces montants s’ajoutent les honoraires du liquidateur. Ces derniers sont librement déterminés dans l’acte de désignation. Ils oscillent généralement entre quelques centaines d’euros et plusieurs milliers d’euros.
Quelles sont les conséquences de la dissolution ?
La dissolution d’une SARL entraîne plusieurs conséquences juridiques, financières et administratives. Voici les principales :
- Fin de la personnalité juridique
- Cessation des activités
- Clôture des comptes sociaux et paiement des impôts de la société ;
- Radiation des registres nationaux.
Tableau récapitulatif des étapes de dissolution, liquidation et radiation de la SARL
Voici un tableau récapitulatif des différentes étapes et démarches à accomplir pour dissoudre, liquider et radier une SARL.
| Stade de la procédure | Démarches à accomplir |
| Dissolution | 1. Une AGE pour voter la dissolution ;
2. La publication de la dissolution dans un support d’annonces légales ; 3. Le dépôt du dossier au greffe. |
| Liquidation | 1. Réaliser les opérations de liquidation ;
2. Etablir les comptes de liquidation ; 3. Clôturer les opérations de liquidation. |
| Radiation | 1. La publication d’un avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d’annonces légales ;
2. Le dépôt du dossier de demande de radiation auprès du guichet unique. |
FAQ
Quelles différences entre cessation d'activité et dissolution ?
La cessation d'activité d'une SARL marque l'arrêt de ses opérations commerciales, sans pour autant mettre fin à sa personnalité juridique. En revanche, la dissolution entraîne la fermeture définitive de la société, suivie de la liquidation de ses actifs, du règlement des dettes et de sa radiation des registres nationaux.
Quel coût pour fermer une SARL ?
Afin de fermer une SARL, il convient de prendre en compte :
- Les droits d'enregistrement du PV de dissolution le cas échéant ;
- Les frais de publication dans un support d'annonces légales (pour la liquidation et la dissolution) ;
- Les frais de greffe ;
- La rémunération du liquidateur le cas échéant.
Ainsi, le coût de la dissolution puis de la liquidation de la SARL est généralement compris entre 600 et 1 200€ au minimum.
Qu’est-ce que le boni de liquidation ?
La cessation d'activité d'une SARL marque l'arrêt de ses opérations commerciales, sans pour autant mettre fin à sa personnalité juridique. En revanche, la dissolution entraîne la fermeture définitive de la société, suivie de la liquidation de ses actifs, du règlement des dettes et de sa radiation des registres nationaux.
Dissoudre ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 22/11/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Merci pour ces renseignements précieux
Bonjour,
Nous vous remercions pour ce retour positif !
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace