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La dissolution d’une SARL

Dernière mise à jour le 13/10/2021

La dissolution de la SARL constitue le point de départ de la longue procédure conduisant à la cessation d’activité de la SARL et donc à sa disparition. Elle peut survenir pour plusieurs raisons. Le Code civil comprend les principales causes de dissolution.

Pour prendre effet, le processus de dissolution se déroule en différentes étapes nécessitant des formalités spécifiques sur le plan administratif. Une fois enclenchées, ces dernières ont une incidence juridique notable sur le statut de la SARL qui connaît successivement sa liquidation puis sa radiation.

Quelles sont les causes de dissolution d’une SARL ?

Les causes de dissolution de la SARL sont multiples, et résultent principalement de l’application de dispositions légales diverses qui se distinguent en 2 catégories :

  • Causes de dissolution communes à toutes les sociétés : la base juridique de ces événements figure dans le chapitre du Code civil relatif à la société.
  • Causes de dissolution spécifiques à la SARL : le chapitre du Code de commerce consacré à la SARL fait état de certains événements spécifiques à cette forme sociale qui ont pour conséquence la fin de l’existence de la société.
À noter : les chefs d’entreprise doivent bien choisir leur régime matrimonial afin d’éviter toute dissolution prématurée de leur société notamment pour prévoir un éventuel divorce.

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés

Le Code civil prévoit des causes de dissolution générales et communes de dissolution. Il s’agit de :

  • L’arrivée du terme de la société : toutes les sociétés sont constituées pour une durée déterminée qui ne peut excéder 99 ans. Avant l’arrivée de ce terme, les associés peuvent décider de la prorogation de la durée de la société, ou au contraire de sa dissolution.
  • La réalisation ou l’extinction de l’objet social : la société est constituée pour un but, un objet précis et défini dans les statuts. La réalisation de cet objectif entraîne la dissolution de la société, car elle se trouverait alors dénuée de cause. Par exemple, la société est automatiquement dissoute à la réalisation de la construction de trois immeubles désignés nommément dans la clause de l’objet social.
  • La dissolution anticipée : les associés peuvent, avant l’arrivée du terme, décider à l’unanimité de mettre fin à leur société ;
  • La nullité du contrat de société
  • La dissolution judiciaire prononcée lorsque toutes les parts sociales sont détenues en une seule main : la détention de l’ensemble des parts sociales par une seule personne n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution judiciaire de la société si dans un délai d’un an la situation n’a pas été régularisée. Toutefois, le Code de commerce prévoyant qu’une SARL puisse être constituée par un associé unique, cette situation n’entraîne pas la dissolution de la société.
  • La dissolution judiciaire pour justes motifs : un des associés peut demander au juge de prononcer la dissolution de la société en invoquant un juste motif. Il peut par exemple s’agir d’une mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société.
  • La mise en liquidation judiciaire : le prononcé de la liquidation judiciaire d’une société présentant des difficultés financières irrémédiables (cessation de paiement) entraîne la dissolution de la société.
  • Toutes autres causes prévues par les statuts pouvant entraîner la dissolution de la société.
A noter : la dissolution de la SARL intervient automatiquement lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social.

Les causes de dissolution propres à la SARL

Le code de commerce prévoit des causes de dissolution propres aux SARL notamment lorsque le nombre d’associés est supérieur à 100. Dans ce cas, la société sera dissoute dans l’année suivante si la situation n’est pas régularisée entre temps.

Bon à savoir : sauf stipulation contraire des statuts, la faillite personnelle, le décès ou la liquidation judiciaire d’un des associés ne sont pas des causes de dissolution de la SARL.

Comment dissoudre une SARL?

La dissolution de la société peut intervenir :

  • Par une décision volontaire des associés (dissolution anticipée ou à l’amiable) : la dissolution est possible même lorsque la société a des dettes, dès lors qu’elle est encore en mesure de les régler.
  • A la suite d’une procédure judiciaire : lorsque la société a des dettes et ne dispose pas d’actifs suffisants pour les régler, la SARL ne peut donc être dissoute par une procédure amiable. Il faudra envisager dans ce cas une procédure différente menée devant le juge (procédure collective).

 

Les développements suivants mettront donc l’accent sur la dissolution volontaire de la SARL.

Plusieurs étapes sont alors à envisager :

  1. Constater l’accord des associés par acte constatant la dissolution de la société
  2. Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  3. Déposer au greffe le dossier de dissolution de la société
🔎 Zoom : Les formalités de dissolution d’une SARL pouvant être fastidieuses, LegalPlace se propose de réaliser pour vous l’ensemble des démarches afférentes à la dissolution de votre SARL. Notre équipe se charge de tout, depuis l’établissement du procès-verbal de décision de dissolution jusqu’au dépôt du dossier auprès du greffe du Tribunal de commerce. Pour ce faire, il vous suffit de remplir un formulaire en ligne et de nous transmettre les pièces justificatives requises.

Etape 1 : constater l’accord des associés

L’objectif de l’acte constatant la décision de dissoudre la société est de recueillir l’avis des associés sur le projet de dissolution et d’aboutir à une décision collective.

Cet acte constitue la première étape fondamentale de la dissolution de la société à responsabilité limitée. Celui-ci fait l’objet d’un formalisme particulier.

La désignation d’un liquidateur

La dissolution entraîne la liquidation. C’est en effet par cet acte que la société cessera définitivement d’exister, la personne morale disparaîtra donc. La procédure de liquidation est menée par un liquidateur. Celui-ci peut être :

  • Désigné par les associés (liquidation amiable)
  • Imposé par le juge (liquidation judiciaire)

Dans le cas d’une décision amiable, les associés devront faire apparaître dans l’acte constatant la dissolution le nom du liquidateur désigné.

Ce dernier peut être soit le gérant de la SARL, soit un associé, soit un tiers. Dans tous les cas, la personne désignée ne devra pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer ou avoir été déchu du droit d’exercer les fonctions de dirigeant.

L’enregistrement de l’acte constatant la dissolution

L’acte constatant la dissolution une fois établi, est enregistré au SIE. Cet enregistrement doit intervenir dans les 30 jours suivants la signature de l’acte. La société doit s’acquitter de frais correspondants aux droits d’enregistrement. Ces derniers sont à hauteur de 375 € ou 500€ si le capital social est supérieur à 225.000 €.

Attention : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de l’acte constatant la dissolution de la SARL ne constitue plus une obligation légale. Il est toutefois fortement recommandé d’effectuer cette démarche, car de nombreux greffes refusent encore les dossiers dont le PV de décision d’assemblée générale n’a pas été enregistré.

Etape 2 : publier une annonce légale

Le dirigeant doit procéder à la publicité d’une annonce légale de dissolution au sein d’un journal d’annonces légales (JAL) dans le mois suivant la décision de dissolution. Cette procédure implique des frais qui devront être supportés par la société. Ceux-ci sont d’environ 150 €.

Le but de cette démarche est d’informer les tiers, administrations, créanciers de la société, de la dissolution.

Etape 3 : déposer au greffe le dossier de dissolution

La dernière formalité à accomplir est le dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce du dossier de dissolution. Celui-ci se constitue de plusieurs pièces justificatives dont :

  • Le formulaire M2 rempli et signé
  • L’attestation de publication de l’annonce légale ;
  • Une copie de l’acte constatant la dissolution ;
  • La déclaration de non condamnation et de filiation du liquidateur.
Bon à savoir : au 1er janvier 2020, cette formalité coûte 195,38 €.

Quelles sont les conséquences de la dissolution de la SARL ?

La dissolution a pour conséquence principale l’arrêt des activités de la SARL. Autrement dit, la SARL continue donc d’exister en conservant sa personnalité juridique mais durant cette période, elle ne pourra plus ainsi conclure de nouveaux contrats. La SARL pourra par contre continuer à exécuter les contrats en cours. De plus, la SARL devra s’acquitter des dettes sociales.

La dissolution peut avoir comme conséquence secondaire la liquidation de la société. La procédure de liquidation peut être réalisée jusqu’à 3 ans après la dissolution de la SARL.

Par ailleurs, dès lors que la décision de dissolution produit ses effets, la mention “en liquidation” devra suivre la dénomination sociale de la SARL.

La liquidation de la SARL

La procédure de liquidation est menée par le liquidateur. Celui-ci a pour missions principales :

  • Le recouvrement des créances de la société
  • La réalisation des actifs sociaux (notamment par la vente des biens de la société)
  • Le paiement des dettes sociales

À l’issue de ces opérations, des comptes de liquidation sont établis et une annonce légale de liquidation est publiée au sein d’un JAL habilité.

Les comptes de liquidation font apparaître le résultat de liquidation, il s’agit alors du résultat comptable et financier de la société après remboursement total des dettes sociales.

Ce résultat peut donc être positif ou négatif. En présence d’un résultat positif, on parle de boni de liquidation, dans le cas inverse, on parle de mali de liquidation.

Le boni de liquidation

Le boni de liquidation est la valeur d’actifs restant après désintéressement total des créanciers de la société. Ce boni est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales. Il s’ajoute donc, le cas échéant aux sommes récupérées et correspondantes à l’apport de l’associé lors de la constitution.

Le mali de liquidation

Le mali de liquidation quant à lui intervient lorsque les actifs de la société ont été insuffisants pour désintéresser l’ensemble des créanciers de la société. Dans ce cas, les associés contribueront à désintéresser les créanciers de la société par la perte de leur apport. Toutefois, si ce montant n’est pas suffisant pour les désintéresser, la responsabilité des associés ne pourra pas être engagée par les créanciers car leur responsabilité est limitée.

La procédure de clôture de la liquidation

L’enregistrement de l’acte constatant la liquidation

L’acte approuvant les comptes définitifs de liquidation et prononçant la clôture de la procédure doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises dont dépend la société. Toutefois, cette formalité n’est requise que si l’acte constate un boni de liquidation. Dans ce cas, des frais seront payés.

La publicité de l’avis de liquidation

Un avis de liquidation doit être publié au sein d’un JAL. Cette publicité a pour objectif d’informer les tiers de la liquidation de la société. L’annonce fait apparaître la dénomination sociale, le numéro d’immatriculation au RCS, le capital social, le siège de la liquidation, la date de l’acte constatant la liquidation et le greffe auprès duquel sera effectué le dépôt des comptes définitifs de liquidation.

Le dépôt au centre de formalités des entreprises

Le liquidateur doit ensuite procéder à l’envoi des pièces justificatives suivantes :

  • Formulaire M4 rempli et signé ;
  • Copie de
    • l’attestation de parution de l’annonce légale ;
    • l’acte de clôture de la procédure de liquidation certifiée conforme par le liquidateur ;
    • des comptes définitifs de liquidation certifiée conforme par le liquidateur.

La radiation de la SARL

La radiation est l’acte par lequel la SARL disparaît juridiquement. Elle fait suite à la liquidation et constitue la dernière étape de la dissolution-liquidation de la société.

Elle a donc pour conséquence la suppression de la société de tous les registres légaux (RCS ou registre des métiers).

Le liquidateur  demande alors la radiation en adressant au centre de formalités des entreprises un dossier composé de :

  • 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation ;
  • une copie de l’acte de clôture de la procédure de liquidation ;
  • une copie de l’avis de publication de l’annonce légale ;
  • un chèque de 14,35 € pour le règlement des frais de greffe.

Synthèse des procédures de dissolution-liquidation de la SARL

Le coût de la dissolution de la SARL ou société à responsabilité limitée dépend de divers facteurs.

Dissolution Liquidation
Décision des associés Établissement des comptes de clôture (réalisation de l’actif et règlement du passif)
Enregistrement de l’acte constatant la dissolution Établissement de l’acte de clôture de la procédure de liquidation
Publication de l’avis de dissolution Enregistrement de l’acte de clôture de la procédure de liquidation si boni de liquidation
Désignation du liquidateur Publication de l’avis de liquidation
Instruction du dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce Instruction du dossier au CFE

Combien coûte la dissolution d’une SARL ?

Nature & Montant des frais Procédure
Publication de l’avis d’annonce légale = environ 150 € HT Dissolution
Enregistrement de l’acte constatant la dissolution = 375 ou 500 € si le capital social est supérieur à 225 000 € Dissolution
Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative = 195,38 € Dissolution
Rémunération du liquidateur = librement déterminée dans l’acte de désignation, varie entre quelques centaines d’euros et des milliers d’euros Dissolution

FAQ

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution est une démarche par laquelle les associés décident de mettre fin à l'existence de la société. Ils notifient ainsi la fin prochaine de la vie sociale de la SARL aux tiers ainsi qu'au greffe du Tribunal de commerce. La liquidation correspond aux opérations visant à faire progressivement disparaître le patrimoine de la société, en remboursant ses créanciers puis les associés.

Quel coût pour fermer une SARL ?

Afin de fermer une SARL, il convient de prendre en compte : Les droits d'enregistrement du PV de dissolution le cas échéant Les frais de publication dans un journal d'annonces légales (pour la liquidation et la dissolution) Les frais de greffe La rémunération du liquidateur le cas échéant Ainsi, le coût de la dissolution puis de la liquidation de la SARL est généralement compris entre 600 et 1 200€ au minimum.

Comment fermer une SARL gratuitement ?

Certains frais de dissolution et de liquidation étant irréductibles, il n'est pas possible de fermer une SARL gratuitement. Il est toutefois possible de mettre en sommeil la société de manière temporaire, sans générer de frais importants.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 13/10/2021

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.