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La dissolution d’une SARL

La dissolution d’une SARL

La dissolution constitue le point de départ de la longue procédure conduisant à la cessation d’activité de la SARL et donc à sa disparition. Comme pour n’importe quel modèle de société, elle peut survenir pour plusieurs raisons, dont les principales sont évoquées dans les dispositions du droit général applicable aux sociétés. Pour prendre effet, le processus de dissolution se déroule en différentes étapes nécessitant des formalités spécifiques sur le plan administratif. Une fois enclenchées, ces dernières ont une incidence juridique notable sur le statut de la SARL qui connaît successivement sa liquidation puis sa radiation.

Les causes de dissolution de la SARL

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés

Le code civil prévoit des causes générales et communes à toutes les société de dissolution. Il s’agit de:

  • l’arrivée du terme: toutes les sociétés sont constituées pour une durée déterminée. Dans le cas de la SARL, elle est constituée pour une durée de 99 ans. Avant l’arrivée de ce terme, les associés peuvent se réunir au sein d’une assemblée générale extraordinaire pour décider de la prorogation de la société, ou au contraire de la dissolution. Si rien n’est fait, l’arrivée du terme marque la dissolution automatique de la société;
  • la réalisation de l’objet social: la société est constituée pour un but, un objet précis et défini dans les statuts. La réalisation de cet objectif entraîne la dissolution de la société, car elle se trouverait alors dénuée de cause. Par exemple, si les statuts prévoient que la SARL a pour objet la construction de 3 immeubles, à la réalisation de cet objectif, la société est automatiquement dissoute;
  • la dissolution anticipée voulue par les associés: les associés peuvent, avant le terme, décider de mettre fin à leur société. Pour cela, il est nécessaire de prendre une décision en assemblée générale extraordinaire;
  • l’annulation du contrat de société;
  • la dissolution judiciaire prononcée lorsque toutes les parts sociales sont détenues en une seule main: la détention de l’ensemble des parts sociales par une seule personne n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution judiciaire de la société si dans un délai d’un an la situation n’a pas été régularisée;
  • la dissolution judiciaire pour juste motif: un des associés peut demander au juge de prononcer la dissolution de la société en invoquant tout juste motif. Il peut par exemple s’agir d’une mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société;
  • la mise en liquidation judiciaire: le prononcé de la liquidation judiciaire d’une société présentant des difficultés financières irrémédiables (cessation de paiement) entraîne la dissolution de la société;
  • toutes autres causes prévues par les statuts: les statuts peuvent prévoir des événements pour lesquels la survenance entraîne dissolution de la société.

Les causes de dissolution propres à la SARL

Outre ces clauses communes à toutes les sociétés, le code de commerce prévoit des causes de dissolution propres aux sociétés à responsabilité limitée. Il s’agit notamment de :

  • la dissolution de la SARL intervient automatiquement lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social;
  • lorsque le nombre d’associés est supérieur à 100, la société est dissoute dans l’année suivante si la situation n’est pas régularisée.

Comment dissoudre une SARL?

La dissolution de la société peut intervenir soit par une décision volontaire des associés (dissolution anticipée ou à l’amiable), soit à la suite d’une procédure judiciaire. Dans le premier cas, la dissolution est possible même lorsque la société a des dettes, l’important est qu’elle soit encore en mesure de les régler. Dans la seconde hypothèse en revanche, la société a des dettes et ne dispose pas d’actifs suffisants pour les régler. Dans ce cas donc, la société ne peut être dissoute par une procédure amiable. Il faudra envisager dans ce cas une procédure différente menée devant le juge (procédure collective).

Les développements suivants mettront l’accent sur la dissolution volontaire de la SARL.

Plusieurs étapes sont donc à envisager. Tout d’abord, il est nécessaire d’obtenir l’accord des associés en assemblée générale extraordinaire. Ensuite, cette décision de dissolution sera rendue publique aux tiers, et la procédure de liquidation enclenchée.

La tenue de l’assemblée générale extraordinaire

La proposition de dissolution est présentée au vote des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. L’objectif de cette assemblée générale extraordinaire est de recueillir l’avis des associés sur le projet de dissolution, et d’aboutir à une décision collective.

Pour ce faire, les associés devront procéder à un vote dont les modalités de majorité et de quorum dépendent de la date de création de la SARL.

Ainsi,on aura:

  • Pour les SARL créées avant le 4 août 2015, et n’ayant pas opté à l’unanimité pour le nouveau régime, le vote se fait à la majorité des ⅔, et aucune condition de quorum n’est requise (nombre d’associés présents);
  • Pour les SARL créées après le 4 août 2015, le vote se fait à la majorité des ⅔, et les conditions de quorum sont d’au moins ¼ des parts présentées.

Le vote réalisé dans ces conditions donne lieu à l’établissement d’un procès verbal de dissolution. Ce PV présente la décision qui a été adoptée, fait état des membres présents, et du nombre de membres représentés. Le PV fait également mention de la réunion de conditions de vote et de quorum.

La désignation d’un liquidateur

La dissolution entraîne la liquidation. C’est en effet par cet acte que la société cessera définitivement d’exister, la personne morale disparaîtra donc. La procédure de liquidation est menée par un liquidateur. Celui-ci peut être désigné par les associés (liquidation amiable), soit être imposé par le juge (liquidation judiciaire).

Dans le cas d’une décision amiable, les associés devront faire apparaître dans le PV de dissolution le nom du liquidateur désigné.

Ce dernier peut être soit le gérant de la SARL, soit un associé, soit un tiers. Dans tous les cas, la personne désignée ne devra pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer ou avoir été déchu du droit d’exercer les fonctions de dirigeant.

L’enregistrement du PV de dissolution

Le PV de dissolution une fois établi est enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce. Cet enregistrement doit intervenir dans les 30 jours suivants la tenue de l’assemblée générale. La société doit s’acquitter de frais correspondants aux droits d’enregistrement. Ces derniers sont à hauteur de 375 € si le le capital social est inférieur à 225.000 € , et 500€ si le capital est supérieur à 225.000 €

La publication d’une annonce légale

Le dirigeant doit procéder à la publicité d’une annonce de dissolution au sein d’un journal d’annonces légales dans le mois suivant la décision de dissolution. Cette procédure implique des frais qui devront être supportés par la société. Ceux-ci sont d’environ 200 €.

Le but de cette démarche est d’informer les tiers, administrations, créanciers de la société, de la dissolution.

L’enregistrement du procès verbal de dissolution

La décision de dissolution est adoptée et formalisée au sein d’un procès verbal d’assemblée générale extraordinaire. Ce PV doit être enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce.

Le dépôt au greffe du dossier de dissolution

La dernière formalités à accomplir est le dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce du dossier de dissolution. Celui-ci se constitue de plusieurs pièces justificatives qui sont:

  • le formulaire M2 rempli et signé;
  • l’attestation de publication de l’annonce légale;
  • une copie du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire;
  • la déclaration de non condamnation et de filiation du liquidateur judiciaire.

Les conséquences de la dissolution

La dissolution a pour conséquence principal l’arrêt des activités de la SARL. autrement dit, la société continue donc d’exister, elle conserve la personnalité juridique, seulement, elle est en sommeil. Ainsi, durant cette période, la SARL ne pourra plus conclure de contrats, mais elle devra s’acquitter des dettes en cours.

La dissolution peut avoir comme conséquence secondaire la liquidation de la société. Il s’agit d’une procédure engagée dans le but de faire disparaître la personne morale. La procédure de liquidation  peut être enclenchée jusqu’à 3 ans après la dissolution de la SARL.

Par ailleurs, dès lors que la décision de dissolution est adoptée, les dirigeants ont l’obligation de faire apparaître sur tous les documents sociaux, la dénomination sociale suivie de la mention en dissolution.

La liquidation de la SARL

La procédure de liquidation est menée par le liquidateur. Celui-ci a pour missions principales missions le recouvrement des créances de la société, la réalisation des actifs sociaux; notamment par la vente des biens de la société, et le paiement des dettes sociales.

A l’issue de ces opérations, des comptes de liquidation sont établis, une assemblé générale ordinaire est convoquée afin d’adopter ces comptes, et un annonce légale de liquidation est publiée au sein d’un journal habilité.

Les comptes de liquidation font apparaître le résultat de liquidation, il s’agit du résultat comptable et financier de la société après remboursement total des dettes sociales.

Ce résultat peut être positif ou négatif. En présence d’un résultat positif, on parle de boni de liquidation, dans le cas inverse, on parle de mali de liquidation.

Le boni de liquidation

Le boni de liquidation est la valeur d’actifs restant après désintéressement total des créanciers de la société. Ce boni est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales. Il s’ajoute donc, le cas échéant aux sommes récupérées et correspondantes à l’apport de l’associé lors de la constitution.

Le mali de liquidation

Le mali de liquidation quant à lui intervient lorsque les actifs de la société ont été insuffisants pour désintéresser l’ensemble des créanciers de la société. Dans ce cas, les associés devront donc couvrir ce déficit proportionnellement à leurs parts sociales.

La procédure de clôture de la liquidation

L’assemblée générale ordinaire de clôture

En fin de liquidation, les associés sont convoqués lors d’une assemblée générale ordinaire afin d’approuver les comptes définitifs de liquidation, de constater la liquidation, d’autoriser la radiation de la société au registre du commerce, et de mettre un terme au mandat du liquidateur.

La tenue de cette assemblé générale donne lieu à l’établissement d’un procès verbal.

L’enregistrement du procès verbal

Le procès verbal approuvant les comptes définitifs de liquidation, et prononçant la clôture de la procédure doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises dont dépend la société. Toutefois, cette formalité n’est requise que si le PV constate un boni de liquidation. Dans ces cas, des droits de partage à hauteur de 2,5% sont appliqués au boni réalisé.

La publicité de l’avis de liquidation

Un avis de liquidation doit être publié au sein d’un journal d’annonces légales. Cette publicité a pour objectif d’informer les tiers de la liquidation de la société. L’annonce fait apparaître la dénomination sociale, le numéro d’immatriculation au RCS, le capital social, le siège social, la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire, et le greffe auprès duquel sera effectué le dépôt des comptes définitifs de liquidation.

Le dépôt au centre de formalités des entreprises

Le liquidateur doit ensuite procéder l’envoi de pièces justificatives :

  • le formulaire M4 rempli et signé;
  • une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale;
  • une copie du PV de clôture de la procédure de liquidation certifiée conforme par le liquidateur;
  • une copie des comptes définitifs de liquidation certifiée conforme par le liquidateur.

La radiation de la SARL

La radiation est l’acte par lequel la SARL disparaît juridiquement. Elle fait suite à la liquidation, et constitue la dernière étape de la dissolution-liquidation de la société.

Elle a pour conséquence la suppression de la société de tous les registres légaux (registre du commerce et des sociétés, ou registre des métiers).

La radiation est demandée par le liquidateur, en adressant au centre de formalités des entreprises un dossier composé de :

  • 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation;
  • une copie du procès verbal de clôture de la procédure de liquidation;
  • une copie de l’avis de publication de l’annonce légale;
  • un chèque de 15 € pour le règlement des frais de greffe.

Synthèse des procédures de dissolution-liquidation de la SARL

DissolutionLiquidation
Décision de l’assemblée générale extraordinaireApurement du passif+réalisation des actifs avec élaboration des comptes définitifs de liquidation
Enregistrement PV de décision de dissolutionAssemblée générale ordinaire de clôture de la procédure de liquidation
Publication de l’avis de dissolutionEnregistrement du PV de clôture de la procédure de liquidation si boni de liquidation
Désignation du liquidateurPublication de l’avis de liquidation
Instruction du dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerceInstruction du dossier au CFE

 

Les coûts de la dissolution – liquidation d’une SARL

Nature & Montant des fraisProcédure
Annonce légale = 200 à 300 €Dissolution + Liquidation
Enregistrement PV AGE = 375 à 500 €Dissolution
Enregistrement PV AGO = 2,5% du montant du boni réaliséLiquidation (si Boni de liquidation)
Frais de greffe = 195,39 €Dissolution
Frais de greffe = 15 €Radiation (établissement principal)
Rémunération du liquidateur = librement déterminée dans l’acte de désignation, varie entre quelques centaines d’euros et des milliers d’eurosDissolution – Liquidation

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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