Modification des statuts et cession de parts dans une SARL

Le capital d’une société à responsabilité limitée (SARL) se divise en parts sociales réparties entre les associés en fonction de leurs apports en numéraire ou en nature. Bien que libre, la cession de ces parts sociales ne peut s’improviser. L’associé souhaitant procéder à cette formalité est soumis au respect de certaines conditions obligatoires. Revues de détails.

Rappel : les règles à respecter pour céder des parts de SARL

Les parts sociales ne sont cessibles que si elles correspondent à un apport en capital entièrement libéré par l’associé détenteur. Leur cession est régie par un régime distinct d’un acquéreur à un autre. Ce dernier peut être :

• Un autre associé de la société ;
• Une tierce personne ;
• Un héritier, un ascendant ou le conjoint.

La cession à un associé

La cession de parts sociales entre associés est libre par principe : aucun agrément n’est requis. Les statuts peuvent toutefois contenir une clause d’agrément, qui soumet alors la cession à l’accord des autres associés, à la majorité ou à l’unanimité. Il convient donc de vérifier ce que prévoient les statuts avant de céder.

La cession à un proche ou à un tiers

La cession à un proche (conjoint, ascendant ou descendant) est elle aussi libre par principe. L’agrément des associés n’est exigé que si les statuts le prévoient expressément.

La cession à un tiers étranger à la société obéit à une règle différente : elle est soumise à l’agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts imposent une majorité plus forte.

La procédure d’agrément

Lorsqu’un agrément est nécessaire, l’associé cédant ou le futur acquéreur notifie le projet de cession à la société et aux autres associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte de commissaire de justice. Le gérant réunit alors les associés pour qu’ils se prononcent.

L’agrément est accordé par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. La décision est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

La société dispose d’un délai de trois mois à compter de la notification pour se prononcer. Passé ce délai sans réponse, l’agrément est réputé acquis. Une fois l’agrément obtenu, la cession est régularisée et les statuts de la SARL mis à jour lors d’une assemblée générale extraordinaire, qui donne lieu à un procès-verbal.

En cas de refus d’agrément

Dans ce cas de figure, l’associé cédant ainsi que l’acquéreur envisagé doivent être notifiés de la décision par lettre recommandée avec avis de réception ou par signification par un huissier. S’il gère ses parts sociales depuis plus de deux ans, ses coassociés sont tenus de les racheter ou de les faire racheter par un tiers agréé ou par la société. Il peut toutefois renoncer à la cession suite au refus d’agrément.

Ce dernier occasionne l’annulation du rachat des parts sociales par les coassociés ainsi que la baisse du capital social, sans que la valeur de celui-ci soit inférieure au minimum fixé dans les statuts. Si les parts sociales ne sont pas rachetées par les coassociés dans les trois mois suivant le refus d’agrément, le cédant peut reprendre la procédure de cession envisagée au départ.

Par contre, le gérant a la faculté de requérir la prolongation de ce délai auprès du juge compétent. Dans ce cas, la nouvelle échéance ne dépasse pas les six mois après prononciation de la décision de justice.

Doit-on obligatoirement modifier les statuts de SARL après cession de parts ?

Pour les SA et SAS, cette modification statutaire n’est pas obligatoire lorsque la cession de parts sociales a obtenu l’agrément des associés.

Elle est en revanche indispensable pour les SARL et les SCI, car la répartition des parts sociales figure directement dans les statuts. Comme la cession modifie l’article consacré au capital social, la mise à jour s’impose.

Cette mise à jour présente aussi des avantages juridiques car elle rend la cession opposable aux tiers comme aux autres associés. Le cédant perd les droits attachés aux parts qu’il a vendues ainsi que sa qualité d’associé pour ces parts. Il ne perçoit plus les bénéfices correspondants et n’a plus à contribuer aux dettes à ce titre. Le cessionnaire, lui, acquiert la qualité d’associé et assume les droits et obligations rattachés aux parts qu’il reçoit.

Quelles modifications apporter aux statuts de SARL après cession de parts ?

Étant donné qu’il est important de préciser quel associé détient quelle proportion du capital social au sein de la SARL, les modifications statutaires suite à la cession de part deviennent donc une nécessité. Toutefois, le changement ne s’opère qu’au niveau de l’article touchant uniquement les parts sociales de la société.

Sur ces lignes, les modalités et l’effectivité de la cession de parts doivent être mentionnées. Il en est de même pour le dépôt et l’enregistrement des statuts auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. La nouvelle répartition des parts sociales est précisée dans le nouveau document.

Les nouveaux statuts portent obligatoirement la signature du gérant précédée de la mention « certifiés conformes ». Une fois les modifications terminées, ils peuvent être déposés et enregistrés auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Comment modifier les statuts de la SARL après cession de parts ?

La modification des statuts relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Les décisions y sont prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, cette majorité est portée aux trois quarts des parts sociales. Pour les SARL créées après cette date, un quorum s’applique : sur première convocation, les associés présents ou représentés doivent réunir au moins le quart des parts.

Une fois l’AGE tenue, un procès-verbal constate la décision. Les statuts mis à jour sont ensuite déposés, dans le délai d’un mois, sur le site du guichet unique des formalités des entreprises, qui les transmet au greffe pour inscription au registre du commerce et des sociétés. Ce dépôt rend la cession opposable aux tiers. Contrairement à d’autres modifications statutaires, une simple cession de parts de SARL n’impose pas de publication dans un journal d’annonces légales.

Les documents nécessaires à la modification des statuts de SARL

Le dossier administratif pour la modification statutaire

Depuis la suppression des formulaires Cerfa (dont le M2) et des centres de formalités des entreprises (CFE) le 1er janvier 2023, la démarche s’effectue en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises. Le dossier de modification réunit les pièces suivantes :

• Le formulaire de modification renseigné directement sur le guichet unique ;
• Une copie du procès-verbal de l’AGE actant la cession et la modification, certifiée conforme par le gérant ;
• Une copie des statuts mis à jour, datée et certifiée conforme par le gérant ;
• Le cas échéant, un justificatif (diplôme, autorisation ou agrément) pour les activités réglementées.

L’acte de cession

La cession est constatée dans un acte sous seing privé ou notarié. Il est établi en autant d’exemplaires que de parties (le cédant, l’acquéreur, la SARL et les coassociés) auxquels s’ajoute un exemplaire destiné à l’enregistrement.

L’acte de cession contient obligatoirement :

• L’identité et le domicile de l’associé cédant ;
• L’identité et le domicile du futur acquéreur ;
• La quantité de parts sociales cédées ;
• La dénomination sociale de la société, son numéro SIREN, son siège social, son capital social et la mention RCS ;
• La valeur de la cession et les modalités de paiement ;
• L’agrément du conjoint si les parts sociales font partie des biens en commun des époux.

Combien coûte la modification des statuts de SARL suite à une cession de parts ?

L’enregistrement de l’acte de cession de parts au service des impôts donne lieu au paiement d’un droit de 3 % du prix de cession. Ce prix est d’abord réduit d’un abattement de 23 000 €, proratisé selon le pourcentage de parts cédées dans le capital (soit 23 000 € × nombre de parts cédées ÷ nombre total de parts). Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur les parts d’une société à prépondérance immobilière.

Ces droits sont en principe à la charge de l’acquéreur, mais l’acte peut prévoir un autre partage entre les parties. À ce coût fiscal s’ajoute celui du dépôt des statuts modifiés : pour une cession de parts, il s’élève à 13,16 € au guichet et 14,72 € par correspondance (tarifs greffe, contribution INPI comprise).

Modèle de modification de statuts de SARL

Le procès-verbal de modification des statuts d’une SARL contient obligatoirement la mention « statuts mis à jour le… suite à une part sociale » en bas du document. Ci-joint en annexes un exemple de statuts modifiés pour une SARL.

Modification statuts sarl cession parts – Modèle Word gratuit

Modifier ma SARL

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 04/08/2026

Sources de l'article

• Articles L223-13 et suivants du Code de commerce
• Article L223-30 du Code de commerce
• Article 726 du Code général des impôts