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PV Assemblée Générale SARL

PV Assemblée Générale SARL

Après la création d’une SARL, les associés d’une société à responsabilité limitée ont l’occasion de se réunir dans le cadre d’assemblées générales. L’AG annuelle, ou assemblée générale ordinaire (AGO), doit être obligatoirement tenue dans les 6 mois de la clôture de l’exercice : elle permet d’approuver les comptes sociaux et de voter l’affectation du résultat. L’assemblée générale extraordinaire (AGE) peut être convoquée à tout moment par le gérant de SARL pour consulter les associés sur une problématique de nature à modifier les statuts.

Toute AG doit faire l’objet d’un PV d’assemblée générale en SARL. Ce procès-verbal résume l’ensemble des débats et retranscrit par écrit le résultat des délibérations votées par les associés présents ou représentés. Comment rédiger le procès-verbal d’AG en SARL ? Quelle valeur pour cet acte sous seing privé ? A quelles conditions est-il possible de le modifier ? Son archivage et sa publication sont-ils obligatoires ? Le point sur le PV d’assemblée générale de SARL.

Rédiger le PV d’assemblée générale de SARL

La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale de SARL – AGO annuelle d’approbation des comptes ou AGE – est une formalité obligatoire.

Quand rédiger le PV d’AG de la SARL ?

Le procès-verbal d’AG est le document écrit qui retranscrit le résumé du déroulement de l’assemblée générale de SARL. Il doit donc être rédigé en cours de séance.

En pratique, il est d’usage de prendre des notes au cours du déroulement de l’AG pour n’oublier aucun point majeur évoqué pendant la séance – et éviter tout risque de contestation ultérieure. Une fois l’assemblée générale clôturée, les notes sont mises en forme et rédigées au propre sur support papier valant PV.

A noter : la prise de notes peut être réalisée de manière manuelle ou dactylographiée.

Qui rédige le procès-verbal ?

La loi impose à l’organe exécutif de la SARL de prendre en charge la rédaction des procès-verbaux d’assemblées générales. Lorsque l’AG est présidée par le gérant ou les co-gérants associés, il leur incombe de rédiger le PV. Lorsque le gérant de SARL n’est pas associé, l’associé président de séance assume cette fonction.

En tout état de cause, le gérant ou le président de séance peut déléguer son rôle de rédacteur à un tiers – secrétaire de séance. Cela permet à l’organe exécutif de se concentrer sur la bonne tenue de l’assemblée générale

Attention ! En aucun cas la délégation du rôle de rédacteur du procès-verbal d’AG ne décharge le gérant ou le président de séance prévu à cet effet de sa responsabilité civile.

Quelles sont les mentions obligatoires ?

Pour être valable, le PV d’assemblée générale de SARL doit comporter les mentions obligatoires prévues à l’article R223-24 du Code de Commerce.

  • La date et le lieu de la réunion des associés ;
  • Les nom, prénom et qualité du président de séance – gérant ou non ;
  • L’identité des associés présents ou représentés, avec mention de leur nombre de parts sociales respectif. C’est l’occasion de vérifier que les conditions statutaires et légales de quorum sont respectées ;
  • Les documents soumis à l’assemblée générale ;
  • Le résumé factuel et objectif des débats ;
  • Le texte de chaque résolution mise en délibération et le résultat détaillé – proportions des votes pour et des votes contre – du vote correspondant. C’est l’occasion de vérifier que les conditions légales et statutaires de majorité sont remplies ;
  • Tout incident technique survenu dans le cadre de la consultation des associés par télécommunication le cas échéant ;
  • Le mode de consultation écrite des associés le cas échéant.

A noter : les associés sont réputés présents ou représentés lorsqu’ils participent aux débats et aux votes, de quelque manière autorisée par les statuts de la SARL et la loi – visioconférence, consultation écrite… Attention, l’AG annuelle d’approbation des comptes exclut toute possibilité de participation par voie de télécommunication ou par écrit.

Signature et paraphes du PV d’assemblée générale de SARL

Les signatures du gérant ou des co-gérants et du président de séance – lorsque le gérant ne préside pas l’assemblée générale – doivent obligatoirement figurer à la fin du document. Dans les petites SARL, la signature de l’ensemble des associés peut être apposée, de manière à prévenir toute contestation.

A noter : lorsque le PV d’assemblée générale de SARL est rédigé sous forme d’acte authentique – dans les rares cas d’opération nécessitant l’intervention d’un officier ministériel – la signature de l’officier public est requise.

Le procès-verbal d’AG de société à responsabilité limitée doit en outre être paraphé par son signataire – apposition des initiales sur chaque page du document.

 

Corriger le PV d’assemblée générale de SARL

Le procès-verbal d’AG de SARL peut être corrigé à des conditions strictes :

  • Pour rectifier un mot, le barrer et reporter le mot corrigé en marge ;
  • Pour ajouter une mention, reporter la mention supplémentaire en fin de PV ;

Toute modification doit être numérotée et paraphée par le signataire du PV. Ce formalisme vise à lutter contre les défauts d’authenticité.

Attention ! Le procès-verbal sert de preuve en cas de litige. Il doit donc être rédigé et modifié conformément aux dispositions légales et statutaires. A défaut, la responsabilité du gérant de SARL peut être engagée.

 

Le sort du PV d’assemblée générale de SARL

Les procès-verbaux des assemblées générales de la société à responsabilité limitée permettent de consigner par écrit les décisions prises par la collectivité des associés. Ils doivent être archivés dans le registre des délibérations de la SARL et conservés pour toute sa durée. Les associés peuvent librement les consulter.

Le cas particulier du PV d’AGO

L’assemblée générale annuelle a pour objectif principal de faire approuver les comptes de la SARL, et de décider de l’affectation du résultat – mise en réserve, distribution des dividendes… A compter de la tenue de l’AGO, le gérant a l’obligation de déposer les comptes sociaux auprès du greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai de 1 mois, pour publication. Au moment du dépôt, une copie du PV certifié conforme – ou a minima l’extrait qui mentionne l’approbation des comptes par l’AG – doit être jointe au dossier.

A noter : en EURL – Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, SARL à un associé unique – le dépôt des comptes sociaux au greffe du TC vaut approbation. Le PV d’assemblée générale d’EURL ne doit pas obligatoirement être joint.

 

Modèle de PV d’assemblée générale de SARL

  • En introduction, préciser les mentions obligatoires relatives à la date et au lieu de l’AG, au président de séance, aux associés présents et représentés et aux documents fournis au moment de la convocation.
  • Le procès-verbal doit ensuite retranscrire succinctement le résumé des débats intervenus. Au terme de ce résumé, rédiger une phrase de type « Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour ».
  • Chaque résolution doit ensuite apparaître l’une après l’autre, résultat du vote à l’appui.
  • A noter : dans le cadre d’une AGE, les résolutions mises au vote peuvent concerner la nomination d’un nouveau gérant et les modalités de sa rémunération, l’agrément d’un nouvel associé, le changement d’objet social ou le transfert de siège social

  • En conclusion, la signature du président de séance succède à une mention de type « L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la gérance.

Le modèle de PV d’assemblée générale de SARL, en tout état de cause, doit être personnalisé.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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