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L’objet social de la SARL
Dernière mise à jour le 08/01/2024
L’objet social d’une société à responsabilité limitée (SARL) est défini dans les statuts de l’entreprise et détermine le champ d’activité de cette dernière. A ce titre, l’objet social est encadré légalement et doit répondre à certaines conditions de validité. Le non-respect de ces éléments peut entrainer des dysfonctionnements ainsi que des sanctions, à la fois pour l’entreprise et pour son dirigeant.
Nous vous présentons dans cet article tout ce qu’il y a à connaitre pour rédiger un objet social conforme à la législation en vigueur.
L’objet social de la SARL peut être défini comme sa raison d’être, ce pour quoi elle a été constituée. Concrètement, il s’agit de détailler et encadrer le domaine d’activité de l’entreprise dans les statuts de la SARL. L’objet social doit ainsi apparaitre clairement dans une clause dédiée des statuts.
Outre la nécessité d’encadrer les activités de votre entreprise, cela permettra également aux investisseurs et aux tiers de connaitre précisément l’intérêt que revêt votre entreprise sur le marché concerné.
Définit avant la création de la SARL, l’objet social permet de déterminer plusieurs éléments :
- La raison d’être de l’entreprise, ce pour quoi les associés ont choisi de mettre en commun leurs apports et leurs connaissances ;
- Le code APE (activité principale des entreprises) délivré par l’INSEE lors de la création d’une société ;
- La convention collective applicable aux salariés de la société ;
- L’étendue des pouvoirs du gérant de la SARL et par extension, sa responsabilité.
Comment le rédiger ?
La rédaction de l’objet social d’une SARL est une étape à considérer avec une attention particulière. En effet, il doit être suffisamment étendu pour que l’entreprise continue d’exister, mais il ne doit cependant pas être trop large afin de prendre un réel sens.
Conditions de validité d’un objet social
L’article 1833 du Code civil prévoit que pour être valide, un objet social doit être :
- Licite : aucune société ne saurait valablement exercer des activités interdites par la loi ou les bonnes mœurs ;
- Constitué dans l’intérêt commun des associés : une SARL dont l’objet serait d’enrichir un seul associé ne réponds pas à la définition institutionnelle d’une entreprise, qui est constituée par la volonté de plusieurs associés d’entreprendre un projet commun ;
- Possible : certaines activités sont exclues par nature en SARL (débit de tabac, activités d’assurance ou d’épargne, ect.).
Enfin, l’objet social doit exister, conformément à l’article 1844-7 du Code civil, qui dispose que : « la société prend fin par la réalisation ou l’extinction de son objet social ». En effet, une société dont l’objet social aurait été réalisé ne saurait continuer à exister. C’est pour cette raison qu’il faut être vigilant lors de sa rédaction et veiller à ne pas trop restreindre son champ afin qu’il continue à exister avec les années.
Rédaction de l’objet social
Cette clause des statuts est à rédiger minutieusement, car l’objet social doit être précis mais également ouvert sur les futures activités de la société. Afin de bien le rédiger, il est donc impératif de trouver le juste équilibre entre objet social trop large et trop restreint.
Pour ce faire, il est notamment possible d’insérer une clause d’extension après avoir détaillé les activités principales. Cette clause peut se matérialiser de la sorte : « [détail des activités] et toute opération qui se rattache directement ou indirectement à ces activités ».
De même, un objet social trop vague pourrait être considéré comme inexistant, et pourra se voir requalifié par un tribunal lors d’un éventuel litige.
Exemples d’objet social
Afin de vous guider dans la rédaction de votre objet social, vous pouvez vous appuyer sur les exemples suivants :
- Commerce de textiles : « Achat et vente de tissus et de textiles en magasin spécialisé. Importation et exportation de marchandises textiles ou d’accessoires de mode et toute opération qui se rattache directement ou indirectement à ces activités » ;
- Construction : « Toute opération de travaux intérieur ou extérieur (construction, démolition, peinture, carrelage, plomberie, électricité, isolation, charpente, toiture, maçonnerie, ect.) à destination des particuliers, des entreprises ou d’institutions publiques et toute opération qui se rattache directement ou indirectement à ces activités. ».
Comment le modifier ?
La modification de l’objet social d’une SARL suit une procédure stricte, décomposée en 5 étapes :
- Le gérant convoque l’AGE pour faire voter la modification ;
- Les associés procèdent à la modification des statuts de la SARL ;
- Le gérant fait publier une annonce légale de modification dans un support habilité ;
- Il doit par la suite déclarer le changement d’objet social ;
- Enfin, en cas de changement d’activité, il faudra également déclarer le résultat de l’entreprise auprès des administrations.
Etape 1 : Convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE)
La modification de l’objet social implique une modification des statuts de la SARL. Ce type de décision revêt un caractère important et requiert la réunion et le vote de l’AGE.
C’est au gérant de la SARL de procéder à la convocation de l’ensemble des associés, au plus tard 21 jours avant la date de tenue de l’AGE. Pour ce faire, il doit leur transmettre la convocation par lettre recommandée avec accusé de réception dans les délais.
Lors de l’AGE, les associés devront voter la modification de l’objet social de la SARL. Il faudra alors se référer aux statuts pour connaitre les conditions de majorité à obtenir afin d’acter la décision de modification. La dernière étape est d’établir le procès-verbal de décision, à joindre au dossier de demande d’inscription modificative auprès de l’INPI.
Etape 2 : Modifier les statuts
Pour donner suite à la prise de décision, il est essentiel de modifier le contenu des statuts, plus particulièrement la clause mentionnant l’objet social de la SARL. Pour ce faire, il faudra bien entendu respecter la volonté des associés et les conditions de validité de l’objet social puis le formuler de façon à ce qu’il s’intègre naturellement à la tonalité des statuts.
Etape 3 : Publier un avis de modification dans un support d’annonces légales
Dans le délai d’un mois suivant la signature des statuts mis à jour, les dirigeants de la SARL sont tenus d’informer les tiers de la modification de l’objet social. Pour ce faire, la publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales est requise.
A l’issue de la publication, une attestation de parution sera remise aux associés. Cette dernière devra également être jointe au dossier à déposer sur le portail INPI.
Etape 4 : Enregistrer le changement d’objet social sur l’INPI
Depuis le 1er janvier 2023, l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) est devenu l’incontournable des formalités d’entreprises. En effet, ces formalités sont désormais entièrement dématérialisées et sont uniquement réalisable via le Guichet unique INPI.
Comment faire ?
Pour enregistrer le changement d’objet social de la SARL et donc la modification des statuts sur l’INPI, c’est simple :
- Connectez-vous à la plateforme, ou créez un compte ;
- Dans la rubrique entreprise, sélectionnez votre démarche (modification) et complétez le formulaire en ligne ;
- Transmettez vos justificatifs au format numérique ;
- Signez électroniquement votre formalité ;
- Payez les frais afférents à la formalité, par carte bancaire.
Vous pourrez par la suite procéder au suivi de votre formalité, directement depuis votre tableau de bord INPI.
Quels sont les justificatifs à fournir ?
Lors de l’enregistrement de votre demande d’inscription modificative, divers documents devront être fournis :
- PV d’assemblée générale de la SARL, actant la décision de modification ;
- Exemplaire des statuts mis à jours ;
- Attestation de parution dans un support d’annonces légales.
Etape 5 : Déclarer le résultat de l’entreprise au Service des impôts des entreprises (SIE)
Sous certaines conditions, la modification de l’objet social d’une SARL constitue un changement d’activité réelle. Il s’agit des cas suivants :
- Adjonction d’activité ;
- Cession d’activité ;
- Abandon d’activité.
Il faudra alors impérativement déclarer ce changement auprès des administrations compétentes, afin que les mesures fiscales soient prises à temps.
Le dépassement d’objet social, autrement dit lorsque la société outrepasse le champ d’activité prévu par les statuts, des sanctions s’applique. Selon les cas, elles peuvent impacter le dirigeant ou la société elle-même.
Le gérant de SARL qui outrepasserait sciemment l’objet social engage sa responsabilité civile et pénale, notamment si les actes pris sont contraires à la loi, ou à l’ordre public. En effet, vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances, sous réserve de respecter les pouvoirs qui lui ont été conférés lors de la constitution de la société.
En cas de mauvaise rédaction de l’objet social, les conséquences pour la SARL sont multiples. Cet évènement peut impacter :
- La fiscalité de la SARL ;
- L’existence même de la société ;
- La nécessité d’engager des frais pour modifier l’objet social.
Conséquences fiscales
On l’a vu, le changement effectif d’activité entraine dans certains cas précis mentionnés ci-dessus, l’obligation pour la SARL de transmettre le résultat de l’entreprise et de payer les impôts afférents immédiatement. Il est ainsi prudent de prévoir cette dépense dans votre budget si vous procédé à une modification d’objet social.
Nullité de la société
Si l’objet social est illicite, trop large ou trop restreint, il entraine généralement la nullité de la société. Cette dernière pourrait alors ne pas être autoriser à exercer, et n’être même pas immatriculée, notamment en cas d’objet social illicite.
Elle pourra également se voir dissoute après la réalisation d’un objet social trop restreint ou encore annulée de part un objet social trop large, considéré comme inexistant.
Frais de modification d’objet social
En cas de problème avec la rédaction de l’objet social, les associés pourront procéder à sa modification afin d’éviter la dissolution de l’entreprise. Cette procédure engage des frais supplémentaires, qui n’auraient pas lieu d’être si la rédaction avait été minutieuse.
C’est pour cette raison qu’il est généralement conseillé de contacter un professionnel du droit, ou un prestataire spécialisé en création d’entreprise, afin qu’il vous rédige les statuts. Toute erreur serait donc impossible, et cela vous éviterais de devoir engager une procédure lourde de modification des statuts.
FAQ
Où trouver l’objet social d’une SARL ?
L’objet social d’une entreprise est consigné dans les statuts. Il s’agit généralement d’une clause à part entière de ces derniers, détaillant les activités de l’entreprise.
Toutes les sociétés doivent-elles avoir un objet social ?
Oui, toutes les sociétés soumises à l’obligation de rédiger des statuts doivent rédiger un objet social conforme en leur sein. Cela vaut également pour les associations.
Où trouver des modèles pour rédiger l’objet social de ma SARL ?
Dans cet article, vous retrouverez des modèles de clause dédiée. Vous pouvez également rechercher sur internet, de nombreux sites spécialisés proposent des modèles de clause d’objet social. Vous pouvez bien entendu vous en inspirer, même s’il est conseillé de recourir aux modèles de prestataires spécialisés comme LegalPlace, ou directement à un avocat.
Créer ma SARL
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 08/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris