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L’objet social de la SARL

L’objet social de la SARL

L’objet social d’une SARL ou société à responsabilité limitée doit être rédigé avec la plus grande rigueur dans les statuts. Soumis à des conditions de validité et à des formalités, l’objet social représente le cœur de l’activité de la SARL. Sa non-conformité aux exigences de fond et de forme est passible de sanctions. Pour éviter des modifications ultérieures, il est préférable de bien cerner dès la création les enjeux autour de l’objet social de la SARL avec toutes les informations nécessaires dans cet article.

 

Qu’est-ce que l’objet social d’une SARL?

L’objet social correspond à ce pourquoi la société a été constituée. Il doit se trouver dans la description statutaire et exposer l’activité de l’entreprise. L’objet social est souvent court et concis. Il se doit également d’être licite. Hormis cet impératif, les associés sont libres de décrire l’objet social comme ils l’entendent. Toutefois, il vaut mieux rédiger l’objet social sans qu’il ne soit trop large, on pourrait plaider que la société n’existe pas car son objet social est universel ou trop précis car cela empêcherait la société de développer ses activités.

A quoi sert l’objet social d’une SARL ?

Parmi les éléments essentiels des statuts d’une société, l’objet social constitue une figure de proue. Il renferme plusieurs utilités :

  • L’objet social de la SARL définit les missions de la société, la raison pour laquelle plusieurs associés mettent en commun des biens et un savoir-faire.
  • L’objet social permet à l’INSEE d’attribuer le code APE (activité principale des entreprises) parmi les 732 codes présents au sein de la NAF (nomenclature d’activités française), elle-même calée sur les nomenclatures européennes et internationales équivalentes.
  • L’objet social permet également de déterminer quelle convention collective appliquer aux salariés de la société à responsabilité limitée.
  • Enfin et surtout, l’objet social sert à définir l’étendue des pouvoirs du gérant de la SARL et donc par conséquent, sa responsabilité. Toutefois, un changement du gérant de la SARL peut subvenir au cours de la vie de l’entreprise.

Ainsi quelle que soit l’activité, de l’objet social d’une agence de communication à l’objet social d’un site e-commerce, de l’objet social d’une société de conseil à celui d’un prestataire de service, chaque activité doit faire l’objet d’une rédaction claire mais souple lors de la création de la SARL.

Les conditions de validité de l’objet social d’une SARL

Les conditions de validité de l’objet social tiennent à sa légalité et à la communauté d’intérêt des associés mais aussi à sa faisabilité et à sa présence dans les statuts de la SARL.

Selon l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Un objet social illicite serait contraire à l’Ordre Public ou aux bonnes mœurs : par exemple l’organisation d’un trafic de drogues ou la volonté d’enrichir un seul associé. L’illicéité de l’objet social constitue par ailleurs l’une des causes de nullité d’une société.

L’objet social doit également être possible : certaines activités sont exclues par nature des SARL comme les débits de tabac ou les activités d’assurance et d’épargne.

L’objet social doit nécessairement figurer dans les statuts comme le rappelle l’article 1835 du code civil.

Enfin, l’objet social doit exister. L’article 1844-7 du code civil énonce que la société prend fin «par la réalisation ou l’extinction de son objet ».

La rédaction de l’objet social d’une SARL

La rédaction de l’objet social dans les statuts de la SARL est minutieuse. Il doit être précis mais ouvert sur les futures activités de la société. Un article des statuts lui être souvent dédié. Il est possible d’ajouter à côté des activités principales des activités connexes par une clause d’extension telle que « … et toute opération qui se rattache directement ou indirectement à ces activités ».

Un objet social trop restreint est de nature à encourir la dissolution de la société en raison de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social. Par exemple, dans un arrêt célèbre de la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 29 janvier 1988 “Journal de Doulins”, le juge est venu constater la dissolution d’une SARL car son objet social renfermait uniquement l’exploitation d’un journal en particulier, le “Journal de Doulins” et que ce dernier avait été vendu. Dès lors, l’objet de la société avait cessé d’exister.

En outre, certaines règles gouvernent l’exploitation d’une activité sont à prendre en considération dans l’élaboration de l’objet social notamment celles relatives aux activités réglementées. Ces dernières ne sont accessibles à l’entrepreneur que lorsqu’il dispose de diplômes ou d’autorisations particulières. C’est le cas des activités de presse, de chauffeurs de taxi ou chauffeur VTC ou bien encore des activités bancaires.

Déclarer l’objet social d’une SARL : les démarches à accomplir

Présent dans les statuts de la SARL, l’objet social ne nécessite pas de démarches autres que celles de toute création ou modification statutaire de la société (voir le point 6 de cet article).

Ainsi, en phase de création de la SARL, une fois les statuts rédigés, les formalités à accomplir sont :

  • Formulaire M0 complété et signé, adressé au Centre des formalités des entreprises (CFE) ;
  • Un exemplaire des statuts ;
  • Une copie du document d’identité du gérant ;
  • Une déclaration de non-condamnation du gérant ;
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs de la SARL.

 

Que se passe-t-il en cas de non-respect des règles encadrant l’objet social d’une SARL ?

Des sanctions très lourdes sont prévues en cas de violation des règles liées à l’objet social de la SARL allant jusqu’à la nullité de la société !

Si l’objet social est illicite, la société à responsabilité limitée est frappée de nullité comme le rappelle l’article 1844-7 du code civil : « La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite ». Cette nullité est d’ordre public et imprescriptible (article 1844-11 du code civil). Le greffe du tribunal de commerce peut d’ailleurs refuser l’enregistrement de la SARL dont l’objet social serait manifestement illicite.

La réalisation ou la disparition de l’objet social entraînent la dissolution de la SARL, comme nous l’avons vu avec l’article 1844-7 du code civil ci-dessus.

Le gérant engage sa responsabilité civile et pénale s’il dépasse sciemment les contours de l’objet social. Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La SARL est engagée par les actions du gérant en dehors de l’objet social sauf à montrer que le tiers ne pouvait ignorer que l’acte dépassait cet objet social.

Par ailleurs, l’assurance professionnelle de l’entreprise peut refuser de couvrir des actes réalisés manifestement en dehors de l’objet social de la société assurée.

Peut-on modifier l’objet social d’une SARL ?

Dans la vie d’une entreprise, plusieurs événements peuvent se produire comme le lancement d’une nouvelle activité plus ou moins proche ou un repositionnement de l’activité lié au contexte économique. Même si l’objet social a été bien rédigé dans les statuts de la SARL, certaines modifications sont nécessaires au cours de la vie de la société et sont bien évidemment possibles.

La modification de l’objet social entraîne une modification des statuts de la SARL et par conséquent les formalités afférentes à ce changement avec la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des associés.

Les formalités à réaliser sont :

  • Compléter et signer un formulaire M2 de modification de la société auprès du CFE compétent ;
  • Fournir un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ;
  • Fournir un exemplaire des statuts mis à jour avec l’objet social modifié ;
  • Fournir une publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Payer des frais de 195,39€.

La rédaction initiale et la modification ultérieure de l’objet social d’une SARL doivent donc être réalisées de manière réfléchie avec les conseils de professionnels du droit des sociétés.

Il est également possible de transformer la SARL en SAS à condition de suivre la procédure nécessaire.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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