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Comment transférer le siège social d’une SARL ?

Comment transférer le siège social d’une SARL ?

Au cours de sa vie sociale, une Société à responsabilité limitée (SARL) peut être amenée à procéder au transfert de son siège social, pour des raisons diverses : développement de la société, optimisation fiscale…

Le déplacement du siège social entraîne une modification des statuts de la SARL. A ce titre, une série de formalités précises doivent être accomplies liées à l’importance de cette démarche :

  1. Voter la décision de transférer le siège social
  2. Modifier les statuts de la SARL
  3. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
  4. Déposer un dossier de demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM) au greffe du Tribunal de commerce

Qui peut prendre la décision de transférer le siège social ?

Toute décision entraînant la modification des statuts de la SARL doit en principe être soumise au vote des associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Toutefois, la loi de simplification de la vie des entreprises du 20 décembre 2014 et la loi Macron du 6 août 2015 ont modifié les dispositions légales relatives au transfert de siège social, considérant qu’il s’agit d’un changement moindre apporté aux statuts.

Désormais, le déplacement du siège social de la SARL peut être décidé alternativement :

  • Par le gérant
  • Par les associés

Transfert décidé par le gérant

L’alinéa 8 de l’article L.223-18 du Code de commerce offre la possibilité au gérant de la SARL, sous certaines conditions, de prendre seul la décision de transférer le siège social de la société.

L’article dispose : « Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l’article L.223-29 ».

Il résulte de cette disposition légale que le déplacement du siège social de la SARL peut être décidé par le gérant seul dès lors que sa décision est approuvée au cours d’une assemblée par un ou plusieurs associés détenant plus de 50% des parts sociales.

Transfert décidé par les associés

La loi de simplification de la vie des entreprises du 20 décembre 2014 apporte une modification à l’alinéa 1 de l’article L.223-30 du Code de commerce relatif aux modifications statutaires.

L’article dispose : « Sous réserve du huitième alinéa de l’article L.223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ».

Par exception aux règles de vote et de quorum minimum applicables aux modifications statutaires, il est possible pour les associés détenteurs de plus de 50% des parts sociales de décider du transfert du siège social de la SARL dès lors que le gérant renonce à prendre lui-même cette décision.

Bon à savoir : la règle varie toutefois en cas de transfert du siège social à l’étranger. Les associés doivent alors voter à l’unanimité.

Une fois la décision prise, il doit être rédigé un procès-verbal faisant état de la décision de déplacer le siège social de la SARL. Ce document, signé par un associé et par le gérant de la SARL, est indispensable au bon déroulement de la procédure et doit être joint au dossier de demande d’inscription modificative à adresser au greffe.

Comment transférer le siège social de la SARL ?

Afin de correctement effectuer le déplacement du siège social de la SARL, il est nécessaire de suivre une série d’étapes :

  1. Modifier les statuts
  2. Dresser la liste des sièges sociaux antérieurs de la société
  3. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
  4. Déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Du fait de la complexité de ces formalités, il est possible de confier leur réalisation à un professionnel du droit (expert-comptable, avocat). LegalPlace se propose également de prendre en charge l’ensemble de ces démarches afin de garantir à la SARL la conformité des documents requis et de lui permettre de gagner un temps précieux.

Étape 1 : modifier les statuts

La mise à jour des statuts de la nouvelle adresse du siège social de la SARL fait suite à la décision de transfert prise par les associés ou le gérant de la société.

Les statuts sont rectifiés : les informations obsolètes sont remplacées par les nouvelles. Le représentant légal doit par la suite les signer et inscrire la mention « Certifié conforme » sur la première page.

Étape 2 : dresser la liste des sièges sociaux antérieurs

Lorsque la SARL déplace son siège social en dehors du ressort du Tribunal de commerce où elle est immatriculée, l’article R.123-110 du Code de commerce impose d’établir une liste des sièges sociaux préalablement occupés par la société. La SARL doit y faire figurer l’adresse qu’elle s’apprête à quitter.

La liste des sièges sociaux antérieurs doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Adresse du siège social antérieur
  • Greffe d’immatriculation du siège antérieur
  • Date de début et de fin d’installation au siège antérieur

S’il s’agit du premier transfert de siège de la SARL, il est nécessaire de renseigner l’adresse de son ancien siège social et d’indiquer qu’il a été occupé depuis la création de la société.

Étape 3 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision, la SARL doit faire publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cette formalité permet d’informer les tiers intéressés (partenaires économiques, créanciers…) de l’adresse du nouveau siège social.

Les modalités de publication varie selon la localisation du nouveau siège social :

  • Siège social déplacé dans le même département : la SARL n’est tenue de publier qu’une seule annonce dans un journal d’annonces légales édité dans le département concerné.
  • Siège social déplacé dans un autre département : la SARL est tenue de publier 2 annonces, l’une à destination d’un journal d’annonces légales édité dans le département de l’ancien siège social et l’autre dans un journal édité dans celui du nouveau siège.

L’avis de modification doit comporter un certain nombre de mentions :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique (SARL)
  • Montant du capital social, et le cas échéant, le montant minimum du capital variable
  • Adresse de l’ancien siège social
  • Numéro d’immatriculation
  • Lieu d’immatriculation (greffe de l’ancien siège social)
  • Organe à l’origine du transfert (gérant de la SARL, assemblée générale des associés…)
  • Date de prise de l’acte attestant du transfert et, le cas échéant, date d’effet
  • Adresse du nouveau siège social
  • Numéro d’article des statuts modifiés
  • Greffe du nouveau siège social
  • Informations relatives au représentant légal (nom, qualité, adresse…)

Suite à la parution de l’avis de modification, le journal d’annonces légales remet à la SARL une attestation de parution faisant preuve de l’accomplissement de cette formalité. Ce document compte parmi les pièces justificatives à joindre au dossier de demande d’inscription modificative.

Étape 4 : déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

La SARL est tenue de notifier le greffe du Tribunal de commerce du ressort du nouveau siège social des modifications apportées à ses statuts dans un délai d’1 mois suivant la décision de déplacer le siège.

À ce titre, elle doit lui adresser un dossier de demande d’inscription modificative afin que le greffe puisse procéder changements nécessaires au mentions légales la concernant au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM).

Le dépôt du dossier s’effectue généralement auprès d’un Centre de formalités des entreprises (CFE). L’interlocuteur varie selon l’activité exercée par la SARL :

  • Activité commerciale ou industrielle : le CFE correspondant est la Chambre de commerce et d’industrie (CCI).
  • Activité artisanale : le CFE correspondant est la Chambre des métiers (CM).

2 éléments sont indispensables à la bonne réception de la demande par le greffe du Tribunal de commerce :

  • Joindre l’ensemble des pièces justificatives requises au dossier de demande d’inscription modificative
  • Correctement compléter le formulaire M2

Joindre les pièces justificatives requises au dossier

Le dossier de demande d’inscription modificative doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :

  • 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (Cerfa n°11682*05) dûment complétés
  • Un exemplaire du procès-verbal de décision entérinant le transfert du siège social de la SARL
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes par le représentant légal
  • Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux (facture d’électricité, contrat de bail…)
  • En cas de transfert hors du département initial, une liste des anciens sièges sociaux de la SARL certifiée conforme par son représentant légal
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales (une attestation par parution si l’avis de transfert a été publié dans 2 journaux)
  • Un pouvoir du représentant légal s’il n’a pas lui-même signé l’ensemble des documents joints au dossier

Afin de se prémunir contre tout risque de rejet du dossier par le greffe, il est important que la SARL soit à jour de toutes les obligations administratives qui lui incombent : ainsi, si la société n’a pas procédé au dépôt de son registre des bénéficiaires effectifs, le greffe refusera de traiter sa demande.

Compléter correctement le formulaire M2

Le formulaire M2 constitue la pièce centrale du dossier de demande d’inscription modificative : il permet d’indiquer clairement au greffe les modifications apportées à la situation de la SARL.

Il est important de correctement remplir le formulaire : en cas d’erreur, le dossier serait susceptible d’être rejeté. Les différents cadres doivent être complétés comme suit :

  • Cadre 1 : cocher la case Transfert de siège.
  • Cadre 2 : indiquer le numéro et le greffe d’immatriculation, la dénomination sociale, la forme juridique (SARL) et l’adresse de l’ancien siège social.
  • Cadre 12 : renseigner les informations relatives à l’ancien siège. Il s’agit notamment de l’adresse et de la situation de l’établissement suite au transfert (vente, fermeture, conversion en établissement secondaire…).
  • Cadre 13 : renseigner les informations relatives au nouvel établissement. Il s’agit notamment de l’adresse et de la nature de l’établissement (siège-établissement principal, siège…).
  • Cadres 14, 15 et 16 : détailler l’activité exercée dans le nouvel établissement (nature de l’activité, nom commercial et enseigne, effectif salarié).
  • Cadre 17 : renseigner l’origine de l’activité. Si aucune activité n’a été exercée dans l’établissement avant le transfert de siège social, cocher Création. Dans les autres situations, renseigner les informations relatives au fonds de commerce et au précédent exploitant.
  • Cadre 21 : indiquer les modes de contact de la société (adresse email, numéro de téléphone…).
  • Cadre 22 : signer et certifier le formulaire.

Afin d’accompagner la SARL dans la constitution du dossier de demande d’inscription modificative et dans la réalisation de sa démarche de transfert de son siège social, LegalPlace se propose d’effectuer pour son compte l’ensemble des formalités requises. Ainsi, la SARL s’assurera de la conformité des documents fournis et du bon accomplissement de la procédure légale.

Une fois le dossier réceptionné, le greffe adressera à la SARL un accusé de réception. La société recevra son extrait Kbis mis à jour de la nouvelle adresse suite à la validation du greffe.

Quelles formalités effectuer après le transfert du siège social de la SARL ?

Suite au déplacement du siège social, la SARL est tenue d’accomplir des formalités complémentaires :

  • Mise à jour des documents administratifs de la SARL : les documents de la société sur lesquels figure son ancienne adresse doivent être modifiés afin d’y faire figurer la nouvelle adresse. Sont notamment concernées les factures, les conditions générales de vente et d’utilisation, les mentions légales…
  • Déclarer le changement de siège social au Service des impôts des entreprises (SIE) en vue du paiement de la Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la CFE est un impôt local qui utilise comme base d’imposition la valeur locative foncière des biens exploités par les sociétés, la SARL doit notifier le transfert de son siège social au service des impôts et lui envoyer un formulaire 1447-M-SD d’imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux.
  • Notifier la Poste du changement d’adresse : la SARL pourra alors obtenir la redirection de son courrier vers l’adresse du nouveau siège social.

Combien coûte le transfert de siège social pour une SARL ?

Le coût afférent au changement de siège social d’une SARL peut varier selon les prestations choisies, mais demeure généralement élevé.

Prestations Frais
Accompagnement par un professionnel du droit D’une centaine d’euros pour une legaltech à plusieurs milliers d’euros pour un avocat
Publication d’une annonce légale De 100 à 150€ par annonce (entre 5.25€ et 5.50€ par ligne de 25 caractères)
Frais de CFE De 60 à 70€
Frais de greffe (frais de dépôt d’acte, émoluments du greffe, insertion au BODACC, frais d’INPI) De 185 à 250€ en cas de transfert hors département

Télécharger un modèle de procès-verbal d’assemblée générale de SARL

Le procès-verbal d’assemblée générale constatant la décision de transférer le siège social de la SARL doit comporter un certain nombre de mentions. Le modèle suivant peut être utilisé et adapté aux spécificités de la société.

FAQ

Peut-on transférer le siège social d'une SARL à l'étranger ?

Le déplacement du siège social de la SARL à l’étranger est admis, mais suit une procédure différente du transfert de siège sur le territoire français :

  1. Voter la décision de transférer le siège social à l’étranger : le déplacement du siège à l’étranger ne peut être décidé qu’à l’unanimité des associés.
  2. Entreprendre une procédure de dissolution-liquidation de la SARL en France : la société est dissoute en France et recréée dans le pays de destination, où elle sera soumise aux règles du droit des sociétés local.
  3. Immatriculer la société dans le pays d’accueil

Comment modifier l'adresse du siège social de la SARL sur l'extrait Kbis ?

Une fois la demande d'inscription modificative au RCS ou au RM validée par le greffe, ce dernier procède immédiatement à la modification de l'extrait Kbis de la SARL. La société reçoit ainsi dans les plus brefs délais le nouveau document mis à jour de l'adresse du siège social.

Le numéro Siret de la SARL est-il modifié à la suite du transfert de siège social ?

Le numéro Siret correspondant à l'établissement principal où est localisé le siège social de la SARL est modifié dès lors que cet établissement déménage. L'ancien numéro devient caduc, et l'Insee communique à la société le nouveau numéro Siret dans les plus brefs délais.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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