Statuts de SASU

La SASU est une société par actions simplifiée (SAS) ne comportant qu’un seul associé, gouvernée par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce et par les stipulations des statuts de SASU qui seront rédigés.

C’est une société commerciale qui permet à un entrepreneur d’exercer son activité à travers elle.

La SASU peut aussi servir de véhicule personne d’investissement et avoir ainsi une activité de holding.

L’associé d’une SASU peut être une personne physique ou une personne morale, de nationalité française ou non. Il peut également s’agir d’un mineur (sous réserve des règles d’autorité parentale applicables).

Une erreur est souvent commise lorsqu’on pense que la SASU est dirigée par son associé unique. C’est faux : l’associé unique en est simplement le propriétaire. Il aura simplement le pouvoir de prendre les décisions relevant de la compétence des assemblées générales dans les SAS.

Le dirigeant de la SASU est le président. C’est lui qui a le pouvoir de signer pour elle et de la représenter auprès des tiers.

En général, l’associé unique de la SASU se nomme lui-même président, mais il arrive qu’une personne, qui dispose par exemple du patrimoine pour créer la SASU, nomme une autre personne présidente.

La SASU peut également avoir un ou plusieurs directeurs généraux, représentant également la SASU auprès des tiers.

L’entrepreneur qui souhaite lancer son activité commerciale a en effet le choix entre plusieurs statuts et savoir quel statut choisir dépend de plusieurs facteurs propres à la situation de chacun, chaque statuts présentant des avantages et des inconvénients.

Ainsi, l’entrepreneur peut décider d’exercer son activité ;

– en tant qu’auto-entrepreneur

– en tant qu’entrepreneur individuel (notamment s’il dépasse les seuils de chiffres d’affaires du statut d’auto-entrepreneur)

– en créant une EIRL

– en créant une EURL

– en créant une SASU

Tout d’abord, il faut faire le choix de rester en entreprise individuelle (auto-entrepreneur, EIRL, entreprise individuelle) ou d’exercer via une société.

L’exercice de son activité via une société présente divers avantages et notamment :

– le fait de pouvoir créer un patrimoine personnel distinct de son patrimoine privé et limiter ainsi sa responsabilité au patrimoine professionnel : l’associé d’une SASU n’est en effet pas personnellement responsable des dette de la société.

– le fait de pouvoir se soumettre à l’impôt sur les sociétés et déduire des charges de son résultat imposable (par rapport au statut d’auto-entrepreneur)

– le fait de disposer d’une structure avec un capital dans laquelle il sera possible par la suite de faire entrer de nouveaux associés

Si l’entrepreneur choisi d’exercer via une société, se posera alors la question de choisir entre une EURL ou une SASU.

Les différences entre ces deux types de sociétés sont assez importantes. Les principales sont les suivantes :

– Le régime fiscal et social du président de SASU : celui-ci est assimilé à un salarié et soumis au régime général de la sécurité sociale, tandis que le gérant d’EURL est un “travailleur non salarié”

– Le capital social de la SASU est composé d’actions tandis que celui de l’EURL est composé de parts sociales. Les opérations sur capital en actions peuvent être plus diverses et complexes, de même que la fiscalité attachée aux cessions d’actions est moins lourde (en termes de droits d’enregistrement).

– La fiscalité : en principe, l’EURL est transparente fiscalement et si son associé unique est une personne physique, ses bénéfices seront imposés à l’IR au niveau de l’associé, tandis qu’en principe la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (avec possibilité toutefois d’opter pour la transparence fiscale pendant 5 ans maximum).

– Les statuts de SASU bénéficient d’une bien plus grande liberté de rédaction que ceux de l’EURL. En cas d’entrée de nouveaux associés dans la société, le fonctionnement de la SASU (devenue SAS) pourra être plus souple.

La loi n’impose pas de capital minimum pour une SASU. Il faut toutefois avoir un capital.

Le capital peut être constitué d’une somme d’argent déposée à la banque dans le compte “capital” ouvert avant la création de la SASU. Ce peut être aussi un bien apporté “en nature”. L’apport en nature suppose un certain formalisme (le modèle de statuts de SASU proposé ici ne prévoit pas d’apport en nature).

En pratique, il est important de prévoir un capital social suffisant pour que la banque accepte d’ouvrir le compte bancaire.

Les statuts de SASU doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires, et notamment (principalement) :

– l’identité de l’associé unique fondateur

– l’indication de la forme juridique “société par actions simplifiée”

– la dénomination sociale (ou raison sociale)

– l’adresse du siège social (la SAS pouvant être domiciliée chez le président par une simple attestation de domiciliation, ou signer un contrat de location de type bail commercial ou bail professionnel selon son activité)

– l’objet social

– le montant du capital social

– la forme des actions

– la durée de la société

– L’exercice social

Au delà des mentions obligatoires, il est très important que les statuts de SASU prévoient aussi d’autres stipulations essentielles à son bon fonctionnement et notamment qu’ils soient dès la première rédaction des statuts adaptés à la situation dans laquelle un ou plusieurs nouveaux associés entreraient au capital. La SASU deviendrait en effet dans ce cas une SAS et si les associés veulent éviter de rédiger et voter de nouveaux statuts (ce qui implique un certains nombre de formalités légales), il est important que les statuts prévoient d’ores et déjà une telle possibilité.

La création d’une SASU suppose l’accomplissement d’un certain nombre de formalités, à savoir :

– Ouvrir un compte bancaire “capital” pour y déposer le capital (en cas d’apport en numéraire – à savoir une somme d’argent) : à noter que la banque vous demander le projet de statuts de SASU (non encore signé) pour ouvrir le compte. La banque fournira, après le dépôt des fonds, un certificat de dépôt des fonds.

– Rédiger et signer les statuts de SASU

– Nommer un président (dans les statuts en général, ou par acte séparé)

– remplir et signer le formulaire M0 et préparer le dossier pour le CFE

– Effectuer l’annonce légale dans un journal d’annonces légales

– Déposer le dossier au CFE en vue de l’obtention de l’extrait k-bis (le CFE transmet le dossier au greffe du tribunal de commerce qui examine les pièces et délivre le k-bis – l’INSEE délivrant quant à elle le numéro d’immatriculation).

Il est tout à fait possible de commercer l’activité de la SASU, une fois les statuts signés, avant son immatriculation.

Il faudra simplement prévoir la reprise des actes ainsi conclus pour son compte par la société, et bien en tenir compte dans la comptabilité de la SASU.

Il est pour cela important, si le fondateur signe des contrats, d’indiquer à chaque fois qu’il signe au nom et pour le compte de la SASU (en cours d’immatriculation), en précisant le nom de la société.

LegalPlace propose un modèle de statuts constitutifs de SASU, téléchargeable gratuitement, valable également pour les SAS : les stipulations sont rédigées de telle sorte que le passage de SAS à SASU, ou inversement, ne nécessite pas de modifications statutaires (autrement que la modification de l’article relatif au capital social si l’entrée de nouveaux associés se fait par augmentation de capital).

Les choix de clauses possibles en SASU sont très nombreux. Le modèle proposé par LegalPlace retient certaines options – les plus usuelles dans la pratique du marché – parmi le champ des possibles, adaptées aux entreprises nouvellement créées et sans spécificités non usuelles ou complexités particulières qui pourrait ne pas être adaptées aux exigences de fonctionnement souple et simple d’une jeune entreprise (actions de préférences, apports en nature, création d’organes statutaires spécifiques, etc.).