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Dissoudre une SAS : la procédure
Dernière mise à jour le 05/01/2024
La dissolution d’une SAS ou Société par actions simplifiée constitue la première étape de la fin de la vie de la société. Au terme de la procédure, qui se clôture avec la liquidation de ses biens et sa radiation du RCS, sa personnalité juridique disparaît. Elle cesse donc d’exister.
La dissolution de la SAS a plusieurs causes. En effet, elle peut être liée à la volonté des actionnaires, à des stipulations statutaires, telles que la réalisation de l’objet social ou à sa situation financière. Quelle que soit sa cause, la procédure est identique et comprend obligatoirement un certain nombre d’étapes.
Pourquoi procéder à la dissolution d’une SAS ?
La dissolution d’une SAS peut intervenir pour plusieurs raisons. En effet, la dissolution peut avoir lieu pour des motifs liés :
- aux dispositions statutaires ;
- à une décision judiciaire ;
- à la vie sociale de la société.
La dissolution liée aux dispositions statutaires
La dissolution de la SAS peut intervenir en raison de certaines dispositions statutaires. En effet, tel est notamment le cas lors de :
- l’arrivée du terme de la société : par application de l’article L.210-2 du Code de commerce, la durée d’une société, quelle que soit sa forme juridique, ne peut excéder 99 ans. A l’arrivée de ce terme, les associés disposent de deux possibilités : proroger la société ou dissoudre automatiquement la SAS.
- la réalisation ou l’extinction de l’objet social : lors de la création d’une SAS, les associés doivent impérativement déterminer son objet social. Ainsi, lorsque le projet assigné à la SAS est finalisé ou s’il est abandonné, la société est dissoute.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent prévoir dans les statuts de la SAS que la dissolution de la société sera automatiquement prononcée si un événement particulier se produit.A titre d’exemple, il peut s’agir :
- Du décès d’un des actionnaires fondateurs ;
- De la vente d’actions à un tiers ;
- De la détention par un actionnaire de plus de 50% des actions suite à leur cession.
La dissolution liée à une décision judiciaire
La dissolution d’une SAS peut également être liée à une décision judiciaire. En effet, tel est le cas lorsque la société est considérée nulle ou lorsqu’il existe un motif légitime et sérieux.
Ainsi, les associés doivent veiller à respecter les conditions de consentement, de capacité posées à l’article 1128 du Code civil. La SAS doit également disposer d’un objet social licite et précis. Dans le cas contraire, tout associé peut demander l’annulation de la société. Cela entraîne alors la dissolution de la SAS, dans un délai de 3 ans suivant le jour où l’objet social devient effectivement illicite.
Par ailleurs, tout actionnaire pour justes motifs dispose de la possibilité de demander la dissolution de la société au juge du Tribunal de commerce. Cela peut se traduire par la mésentente grave des actionnaires ayant pour conséquence le blocage du fonctionnement de la SAS,
Ainsi, le caractère légitime et sérieux du motif avancé sera apprécié souverainement par les juges du fond.
La dissolution liée à la vie sociale de la société
A tout moment de la vie sociale, les actionnaires de la SAS peuvent décider de dissoudre la société. On parle alors de dissolution amiable. Dans la pratique, cette décision est prise à l’unanimité.
Par ailleurs, la dissolution de la société peut être décidée pour insuffisance d’actif. Elle est alors prononcée dans 2 situations :
- La société est en faillite : le juge peut être saisi par un des actionnaires ou par un créancier lorsque la SAS est en cessation de paiement et son redressement judiciaire est resté infructueux.
- Les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social de la SAS : un tel manque de trésorerie signifie souvent que l’actif détenu par la SAS ne lui permet pas de régler ses dettes.
Comment dissoudre une SAS ?
La dissolution d’une SAS se décompose en 4 étapes :
- Vote de la décision de dissolution de la société
- Etablissement de l’acte constatant la décision des actionnaires de dissoudre la société
- Publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales
- Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce
Ainsi, suite à la dissolution de la SAS, sa personnalité juridique ne subsistera que pour les besoins de la liquidation. Cette procédure vise également à désigner un liquidateur, qui se chargera d’établir les comptes de clôture (réaliser l’actif et régler le passif) de la société au cours de sa liquidation.
Etape 1 : vote de la décision de dissolution de la SAS
En particulier lorsqu’elle est amiable, la dissolution doit résulter d’une décision collective des actionnaires.
Les statuts ou le pacte d’actionnaires ne peuvent pas prévoir que la dissolution de la société sera unilatéralement décidée par le président de la SAS. En effet, cette décision n’appartient qu’aux actionnaires.
C’est pourquoi, il convient de réunir les actionnaires afin qu’ils votent ou non la dissolution de la société. Ils peuvent notamment prévoir que cette décision soit votée à l’unanimité, ou simplement à la majorité.
Etape 2 : établissement du document constant la volonté de dissoudre la SAS
Il est impératif de rédiger un acte constatant cette volonté de dissoudre la société après la réunion des associés au cours de laquelle la dissolution est votée.
Il doit notamment faire mention des deux décisions suivantes :
- Décision de dissolution : il s’agit ici d’acter la volonté de dissoudre la société. Pour respecter le formalisme, l’acte constatant la dissolution de la SAS doit faire mention du lieu du siège de la liquidation.
- Nomination d’un liquidateur : le président de la SAS, un des actionnaires ou un tiers peut être désigné comme liquidateur de la société. L’acte constatant la dissolution de la société doit aussi définir et encadrer ses pouvoirs et sa rémunération éventuelle.
Au préalable du dépôt au greffe, le représentant légal certifie conforme l’acte constatant la dissolution de la société.
Depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus obligatoire de procéder à l’enregistrement de l’acte auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois postérieur à son établissement. Toutefois, les autorités recommandent fortement l’accomplissement de cette formalité : en effet, certains greffes tardent à mettre en place la nouvelle réglementation et exigent toujours que l’acte soit enregistré pour valider le dossier de dissolution.
Le coût des droits d’enregistrement dus relatif aux impôts varie. L’enregistrement de l’acte est gratuit sauf en cas de transmission de biens meubles ou immeubles entre les actionnaires. Alors, un droit fixe d’enregistrement, de 375€ ou de 500€, si le capital social est supérieur à 225 000€, sera appliqué.
Etape 3 : publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales
Dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte de dissolution, la SAS doit publier l’avis de dissolution dans un support d’annonces légales. En effet, l’accomplissement de la formalité de publicité permet d’informer les tiers de la disparition future de la SAS.
Ainsi, l’avis de dissolution doit comporter les mentions suivantes :
- Dénomination sociale
- Type de société
- Montant du capital social (ou du capital minimum si la société est à capital variable)
- Localisation du siège social
- Numéro et lieu d’immatriculation au RCS
- Date de l’acte de dissolution
- Date d’effet de la dissolution
- Nature, nom et adresse du liquidateur
- Localisation du siège de liquidation
Etape 4 : la réception du dossier de dissolution par le Tribunal de commerce
La SAS doit construire et envoyer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent. Elle dispose de 1 mois après la signature des documents attestant la dissolution pour le faire.
Ainsi, le représentant légal dépose le dossier auprès de l’INPI. L’INPI s’assure que les documents soient conformes. S’ils sont conformes et les envoie au greffe.
Les documents listés ci-après doivent figurer dans le dossier :
- Un modèle de l’acte de dissolution;
- formulaire M2 de déclaration de modification (Cerfa n°11682*05) dûment remplis et signés en 2 fois;
Les documents relatifs au liquidateur sont également à joindre aux documents susvisés. Leur nature varie selon que le liquidateur soit une personne physique ou morale.
| Personne physique | Personne morale |
| -Pièce d’identité cours de validité
–Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation |
-Immatriculée en France : original de l’extrait K-bis de moins de 3 mois
-Immatriculée à l’étranger : n’importe quel document prouvant son existence légale |
Combien coûte la dissolution d’une SAS ?
La dissolution d’une SAS engendre certains coûts qu’il convient d’évaluer :
| Nature des coûts | Montant |
| Enregistrement de l’acte de dissolution |
|
| Publication de la dissolution dans le support d’annonces légales | Environ 150€ HT en application des tarifs en vigueur |
| Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative | 192.01€ |
Que se passe-t-il après la dissolution d’une SAS ?
Une fois les formalités afférentes à la dissolution effectuées, il convient de procéder à la liquidation de la SAS. Ainsi, la SAS est liquidée lorsque les actionnaires se sont prononcés sur les éléments suivants :
- Le compte définitif de liquidation
- L’affectation du solde de liquidation
- La clôture définitif de la liquidation
Toutefois, la procédure de liquidation se décompose en plusieurs étapes :
- Liquidation de la société : le liquidateur, désigné par les actionnaires, établit les comptes de clôture (réalise l’actif de la société et règle ses dettes). Si les liquidités dégagées une fois le remboursement des dettes le permettent, les associés seront remboursés de leur apport initial, et percevront éventuellement un boni de liquidation.
- Clôture de la liquidation : les actionnaires constatent la clôture de la liquidation. Le liquidateur présente alors les comptes de liquidation et les soumet à un vote. Le liquidateur rédige l’acte constatant la liquidation et l’enregistre au SIE en cas de boni de liquidation. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 2,5%.
- Publication d’un avis de clôture dans un support d’annonces légales
- Dépôt du dossier de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce : la SAS doit constituer un dossier permettant d’obtenir sa radiation du RCS. Ainsi, une fois validé par le greffe, la société se verra remettre un extrait K-bis faisant état de la radiation de la SAS avec clôture des opérations de liquidation.
- Déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale : la SAS doit déclarer la date d’effet de la cessation de la société dans un délai de 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement.
- Paiement des impôts sur le boni de liquidation : en présence d’un boni de liquidation, les associés doivent payer des impôts sur la part reçue par chacun. Les modalités d’imposition diffèrent alors selon le régime fiscal applicable à la SAS.
FAQ
Comment fermer une SAS sans payer ?
La procédure de dissolution et de liquidation d'une SAS génère des coûts irréductibles qu'il est indispensable de payer pour la mener à bien. Il est simplement possible de réduire ces frais, mais on ne peut fermer une SAS sans payer.
De combien de temps doivent être espacées la dissolution et la liquidation?
Après la notification de la dissolution au greffe, la société est en état de liquidation. Le liquidateur est désigne pour 3 ans maximum. Donc, il ne doit pas s'écouler plus de 3 ans entre la clôture de la liquidation et la dissolution de la société.
Que représente une dissolution non suivie par une liquidation ?
C'est la conjoncture dans laquelle la société perd son existence. A ce moment, une autre société absorbe son patrimoine grâce à une fusion ou une scission. Juridiquement, il s'agit d'une transmission universelle de patrimoine (TUP).
Dissoudre ma SAS
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 05/01/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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BONJOUR ,
Je suis associé dans une sas de 2 personnes , je possède 51% et mon associé 49% , il est président et moi directeur .
Je souhaite céder mes parts , et j’aimerai savoir quel recours j’ai en cas que mon associé je souhaite pas les racheter, ni dissoudre à l’amiable la sas.
En vous remerciant Frédéric
Bonjour,
Les actions d’une SAS peuvent être rachetées :
Dans tous les cas, il est nécessaire de se référer aux statuts afin d’envisager les différentes possibilités et la procédure à suivre dans chaque cas.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, Il convient de clôturer le compte bancaire de la société après la clôture des opérations de liquidation, une fois que le boni ou le mali de liquidation a été réparti entre les associés. Lorsqu’un mali de liquidation est constaté et que le compte bancaire de la société est débiteur, chaque associé doit répondre des dettes sociales au prorata de sa participation au capital de la société. Une annonce légale doit être publiée avant la déclaration de la dissolution au greffe du Tribunal de commerce, et une autre doit être publiée à la clôture des opérations de liquidation. Les frais… Lire la suite »
Bonjour,
Suite a des problèmes de santé depuis 2017, l’activité de ma SASU est pratiquement inexistante, je pensais toujours pouvoir remonter au créneaux mais ma santé ne me le permet pas. Je suis relancée par les impôts pour les bilans non déposés depuis 2017.Impossible de faire appel a un cabinet car absence de trésorerie. Je dois me rendre à l’évidence, ma santé ne me permettant plus de continuer, je dois arrêter l’hémorragie, je dois fermer cette sasu.
Es que je peux faire une cessation d’activité sans comptabilité à jour ?
Dans l’attente de votre conseil,
Bien cordialement
Maxanne
Bonjour,
Pour fermer votre SASU vous êtes dans l’obligation de passer par une dissolution, une liquidation, ainsi que le paiement des impôts.
Or, cette procédure requiert impérativement le dépôt de vos comptes sociaux auprès du greffe du tribunal de commerce, de ce fait pour une cessation d’activité vous devez mettre à jour votre comptabilité.
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, nous souhaitons fermer notre SAS (dissolution + liquidation). Notre banque est une banque en ligne, nous n’avons donc pas de chéquier pour régler les frais auprès du greffe du tribunal. Peut-on faire un chèque en perso puis rembourser ces frais par l’intermédiaire du compte bancaire en ligne de la boîte ? Le compte est créditeur.
Merci par avance.
Cordialement
Bonjour
1/ le compte de liquidation étant établi, quelle est la chronologie entre:
2/ s’il y a des frais imprévus dans le compte de liquidation qui les paye?
3/ Faites-vous ces formalités? Et combien cela coûte?
Bonjour,
Pour information, la pratique juridique en matière de droit des sociétés comme le code de commerce, nomme les propriétaires de titres de SAS des associés, et non des actionnaires. Il en est ainsi alors même que les titres en question sont désignés comme des “actions”.
Cordialement,