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La dissolution d’une SAS avec l’INPI
Dernière mise à jour le 22/04/2024
L’INPI pour la dissolution de la SAS n’est plus qu’une option depuis début janvier. Aujourd’hui, les dirigeants de la société sont tenus de passer par le portail de l’institut pour accomplir les démarches nécessaires à la concrétisation de leur projet. De la même manière que tous les entrepreneurs, ils doivent utiliser également la plateforme pour réaliser diverses formalités administratives.
Pour quelle raison faut-il passer par l’INPI pour procéder à la dissolution de la SAS ?
Il s’agit d’une obligation légale depuis le 1er janvier 2023. Les dirigeants n’ont alors d’autres choix que de passer par l’INPI pour procéder à la dissolution de la SAS. Mais ils ont tout intérêt à effectuer les démarches sur le guichet unique de l’institut, parce qu’il a été créé en vue de les faciliter. Il en est de même pour la dissolution d’association INPI ou pour la dissolution d’entreprise INPI en général.
En plus de permettre d’accomplir les formalités administratives de manière simple et sécurisée, le guichet électronique donne à l’utilisateur la possibilité de suivre leur état d’avancement. Et il n’aura pas besoin de se déplacer, car tout s’effectue en ligne.
Comment dissoudre sa SAS à travers le guichet unique de l’INPI ?
Sur le portail de l’INPI, la procédure de dissolution de la SAS se déroule par étape. Avant d’accéder au guichet unique, le représentant de la société sera tenu de réaliser au préalable un certain nombre de démarches pour mener à bien leur projet.
Formalités de dissolution classiques
Avant d’aller sur le guichet unique de l’INPI pour procéder à la dissolution de la SAS, les associés se réuniront en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour prendre ensemble une décision. Celle adoptée au cours de la réunion sera mentionnée dans un procès-verbal, qui fera l’objet d’un enregistrement au service des impôts, dans un délai d’un mois. Le document fait apparaître le résultat des votes.
Durant l’AGE que le conseil d’administration de la société se chargera d’organiser, les associés procèderont également à la nomination d’un liquidateur. Il peut s’agir :
- Du président de la SAS;
- D’un associé ;
- D’un tiers.
La personne se chargera du recouvrement des créances de la société et le remboursement des dettes. Il s’occupera alors également de la :
- Vente des immobilisations et des stocks ;
- Résiliation des contrats en cours ;
- Détermination du siège de la liquidation.
La publication d’un avis de dissolution doit être effectuée également dans un support d’annonces légales afin d’en informer les tiers. Cette démarche s’accomplit obligatoirement dans le mois qui suit la nomination d’un liquidateur. Concernant l’annonce, elle contiendra :
- La raison de la liquidation;
- Les coordonnées du liquidateur ;
- L’adresse du siège de la société ;
- La ville du greffe ;
- Le montant du capital social de la SAS ;
- Le numéro d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Demande à faire sur le guichet unique
Pour pouvoir effectuer une demande de dissolution sur le guichet unique, la décision de fermer la SAS ne doit pas être judiciaire. Il faut qu’elle résulte de la volonté des associés qu’elle soit motivée par :
- Des difficultés de gestion ;
- L’extinction de l’objet social ;
- Un motif personnel ;
- Un décès ;
- Une mésentente entre associés.
Pour demander la dissolution volontaire d’une SAS sur le guichet unique, le déclarant devra fournir les informations demandées et prévoir les documents exigés. Notons qu’il est possible de déléguer la tâche à un prestataire spécialisé en ligne.
Quelles sont les formalités à réaliser ?
Pour accomplir les formalités, il est nécessaire d’accéder au guichet unique avec les mêmes identifiants que ceux utilisés pour créer la SAS. Une fois sur le portail de l’INPI, le déclarant devra fournir un exemplaire du PV décidant la dissolution et nommant le liquidateur. Il faut que le document soit certifié conforme par le représentant légal de la société.
Une attestation de parution de l’avis de dissolution dans le support d’annonces légales compte également parmi les principales pièces justificatives demandées dans le cadre de la démarche. Dans la liste figure aussi :
- Un extrait du RCS en original et datant de moins de trois mois ;
- Une déclaration de non-condamnation et de filiation de la personne en charge de la liquidation ;
- La copie d’un justificatif d’identité du liquidateur, avec la mention « certifiée conforme à l’original ».
Le représentant légal de la SAS sera tenu également de renseigner un formulaire spécialement prévu pour la fermeture d’une société. Rappelons que les informations récoltées et les documents reçus par l’INPI seront envoyés auprès des organismes responsables du traitement de la formalité.
Pour toute question liée à la réalisation de la formalité, le déclarant peut contacter l’INPI à travers son site internet. Il a le choix également de joindre l’institut directement par téléphone au numéro 01 56 65 89 98.
Quelles sont les autres démarches administratives pouvant être accomplies sur le guichet unique ?
Diverses autres démarches peuvent être réalisées sur le guichet électronique. La création d’une nouvelle société en fait partie. Sur le portail de l’INPI, les entrepreneurs ont également la possibilité de procéder à une modification statutaire. Le dépôt de marque reste aussi toujours possible pour ceux qui souhaitent protéger leur projet.
Que faut-il savoir sur la SAS ?
Il convient de savoir qu’il faut au moins deux actionnaires pour créer cette société de capitaux. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. La SAS doit être composée également d’un président. Les statuts peuvent prévoir des organes de direction supplémentaires, tels qu’un :
- CAC ;
- Directeur général ;
- Directeur général délégué.
Notons également que si les associés ne souhaitent pas fermer la SAS de manière définitive, ils peuvent opter pour une mise en sommeil de la société. La démarche aboutira, soit à une :
- Reprise d’activité ;
- Cession d’entreprise ;
- Fermeture définitive.
De la même manière que pour la dissolution de la SAS, le représentant légal de la société peut publier un avis de mise en sommeil dans un support d’annonces légales afin de rendre la cessation provisoire d’activité opposable aux tiers. Néanmoins, cette démarche n’est pas obligatoire.
Au sujet de la dissolution de la société, elle est parfois motivée par une sanction pénale. Il se peut également que les associés n’aient pas demandé la prolongation de la durée de vie de la SAS alors qu’elle est arrivée à son terme.
Souvent, la SAS doit être dissoute quand son objet social devient impossible ou lorsqu’un événement prévu dans une clause des statuts surgit. D’autre part, la fermeture de la société peut résulter d’une liquidation judiciaire. Soulignons qu’un associé a la possibilité de solliciter cette démarche pour justes motifs en cas de :
- Mésentente grave entre associés ayant un impact sur le fonctionnement de la SAS ;
- Inexécution d’obligations par un associé.
Quelle était la démarche pour dissoudre sa SAS avant le 1er janvier 2023 ?
Avant cette date, les démarches préalables au dépôt de dossier étaient les mêmes que celles citées précédemment. En effet, les associés de la SAS devaient :
- Voter la dissolution en assemblée générale ;
- Rédiger un procès-verbal de dissolution ;
- Nommer un liquidateur;
- Enregistrer le PV auprès du service des impôts ;
- Publier un avis de dissolution dans un support d’annonces légales ;
- Constituer le dossier de dissolution, comprenant entre autres un chèque pour le paiement des formalités.
Parmi les dépenses que l’on devait prévoir dans le cadre de la démarche, on distingue :
- Le coût de dépôt d’actes ;
- La TVA ;
- Les émoluments du greffe ;
- Les frais de publication d’annonces légales ;
- Les frais de l’enregistrement du PV de dissolution aux impôts.
À ces frais s’ajoute encore éventuellement le coût de la prestation d’un professionnel engagé pour accompagner le déclarant dans le cadre de la démarche de dissolution de la société par actions simplifiée.
Une fois ces démarches accomplies, la période de liquidation de la SAS s’ouvre et aboutira généralement à la radiation et à la fermeture définitive de la société. Celle-ci consiste à vendre l’ensemble des biens de cette dernière en vue de faire disparaître son patrimoine.
La liquidation pourra être formalisée une fois que la SAS ne détient plus rien. Dans le cadre de la démarche, le liquidateur sera tenu de :
- Réaliser les opérations de liquidation ;
- Établir des comptes définitifs de clôture ;
- Faire approuver les comptes de liquidation par les associés de la société ;
- Diffuser un avis de liquidation dans le même support d’annonces légales ayant publié l’annonce de dissolution.
Ensuite, le représentant légal de la SAS pourra procéder à une demande de radiation de la société en remplissant le formulaire Cerfa n°11685*03 (Cerfa M4). Celle-ci s’envoie dans un délai de 30 jours, à partir de l’approbation des comptes de liquidation.
Parmi les documents constituant le dossier de radiation de la SAS, on peut citer un exemplaire de l’acte qui constate la clôture des opérations de liquidation. Le document doit être certifié conforme par le liquidateur de la société. Et en cas de boni de liquidation, il faut qu’il soit timbré et enregistré au préalable auprès du service des impôts.
À l’issue de la démarche, la SAS sera radiée du Registre du commerce et des sociétés de manière définitive et n’aura alors plus aucune existence juridique. Aussi, l’ensemble des organismes sociaux et fiscaux sera informé de la fermeture de l’entreprise.
Depuis l’an dernier, l’INPI se charge de transmettre les documents nécessaires à la réalisation de la procédure de dissolution aux organismes compétents. Le déclarant n’a plus qu’un seul interlocuteur, ce qui constitue un avantage considérable pour les entrepreneurs. En effet, cette solution leur permet de bénéficier d’un gain de temps considérable.
A lire aussi : INPI fermeture micro entreprise.
FAQ
Qui peut fermer une société par actions simplifiée ?
Seuls les associés de la SAS peuvent décider de fermer la société, si aucune décision judiciaire n’est à l’origine de la dissolution de l’entreprise. C’est à eux de nommer un liquidateur pour accomplir les démarches de fermeture. Notons que cette mission est souvent effectuée par le président de la société par actions simplifiée.
Quel délai entre les procédures de dissolution et de liquidation amiable ?
De manière générale, le délai entre la dissolution et la liquidation d’une société peut aller jusqu’à trois ans. Souvent, la liquidation a lieu une semaine après la dissolution, qui n’est que la première étape de la disparition de la société. La procédure se déroule 30 jours maximum après que l’entreprise a été dissoute.
Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une entreprise ?
La procédure de dissolution mène à la fermeture d’une société. À son issue, cette dernière n’aura alors plus d’existence juridique. Mais la démarche n’a pas pour effet de supprimer de manière immédiate la personnalité morale de l’entreprise. En effet, celle-ci sera conservée jusqu’à ce que les comptes de liquidation soient clôturés.
Dissoudra ma SAS
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 22/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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