Modifier les statuts d’une société
Dernière mise à jour le 27/03/2023
Modifier les statuts d’une société nécessite de respecter une procédure spécifique.
Ces modifications peuvent intervenir à tout moment au cours de la vie sociale de la société. Elles peuvent avoir différentes causes telles que : le changement de dénomination sociale, l’augmentation ou la réduction du capital, le transfert de siège social, etc…
Toutefois, les modifications statutaires emportent un coût. Les associés ou actionnaires doivent donc s’y préparer.
Quand modifier les statuts d’une société ?
Divers évènements sont susceptibles de survenir en cours de vie sociale, impliquant de modifier les statuts d’une société. Ces modifications permettent de garder ce document à jour.
Les changements conduisant à une modification statutaire sont nombreux. Il y a par exemple :
- la modification de l’objet social : lorsque la société souhaite développer ses activités en s’ouvrant notamment à une nouvelle branche ou lorsqu’elle change totalement de secteur d’activité ;
- le changement de dénomination sociale : les associés peuvent changer les éléments d’identification de la société. Il peut s’agir de la dénomination sociale seule, mais également du nom commercial et de l’enseigne ;
- la fusion de l’entreprise avec une autre structure ;
- la transformation en une autre forme juridique : par exemple, la transformation d’une SARL en SAS ;
- le transfert de siège social : le changement d’adresse doit nécessairement faire l’objet d’une modification des statuts. Parfois, il engendre même un changement de compétence au niveau du tribunal en fonction de la localisation du nouveau siège social ;
- la réduction de capital ;
- l’augmentation du capital ;
- la modification de la durée de la société ;
- le changement de dirigeant.
Comment modifier les statuts d’une société ?
La modification des statuts doit respecter une procédure complexe et stricte. Ainsi, les associés et actionnaires doivent respecter toutes les formalités administratives et légales.
Toute erreur peut avoir pour conséquence d’engendrer des frais supplémentaires.
La procédure peut se résumer en 4 étapes :
Etape 1 : La prise de décision par les associés
Avant toute chose, les associés ou actionnaires doivent voter la décision de modifier les statuts. Ce vote se fait au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
La 1ère étape consiste donc en une convocation à l’assemblée générale extraordinaire, en vue d’y prendre une décision collective.
Les associés doivent respecter les conditions de vote au regard de la forme juridique de la société :
| Forme juridique | Conditions de vote pour la modification des statuts |
| SAS | Se référer aux règles prévues dans les statuts. En l’absence de règles dans les statuts, les associés doivent prendre cette décision à l’unanimité. |
| SARL | SARL créée avant le 4 Août 2005 :
Majorité des 3/4 des parts sociales ; Pas de quorum exigé |
| SARL créée après le 4 Août 2005 :
Quorum : 1/4 des parts sociales pour la 1ère convocation et 1/5 pour la 2ème ; Décision prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents et représentés. |
|
| SA | Majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés |
| SNC | Principe : vote à l’unanimité ;
Majorité simple possible pour la prise de certaines décisions si prévu dans les statuts. |
| SCS | Unanimité de tous les commandités (associés commerçants) + majorité des commanditaires (associés). |
| SCI | Se référer aux règles prévues dans les statuts. En l’absence de règles dans les statuts, les associés doivent prendre cette décision à l’unanimité. |
À l’issue de cette assemblée générale extraordinaire, les associés ou actionnaires doivent retranscrire la décision dans un procès-verbal (PV). Ce document permet de matérialiser la prise de décision.
Etape 2 : L’enregistrement du procès-verbal de décision
Cette 2ème étape ne concerne pas toutes les modifications statutaires. Toutefois, elle est par exemple obligatoire dans le cadre de l’augmentation du capital d’une société en nature.
Dans ce cas, les associés disposent d’un délai d’un mois à partir de la prise de décision pour enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises.
Néanmoins, l’obligation d’enregistrement a progressivement disparue pour de nombreux actes.
Etape 3 : La publication d’un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
Dès lors que les associés sont amenés à modifier les statuts de la société, ils doivent également publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social.
Les associés doivent impérativement publier cette annonce dans un délai d’un mois après la prise de décision.
Cette publication a pour but d’informer les tiers des changements réalisés au sein de la société.
L’avis de publication de l’annonce légale de modification doit contenir les informations suivantes :
- dénomination sociale ;
- forme juridique ;
- montant du capital social ;
- adresse du siège social ;
- lieu et numéro d’immatriculation au RCS ;
- date de la décision de modification des statuts et mode de prise de décision (en assemblée générale, décision du gérant, ect…) ;
- contenu des modifications décidées en précisant les anciennes mentions et celles qui les remplacent ;
- signature du représentant.
Une attestation de parution est délivrée à la fin de cette formalité.
Etape 4 : La demande d’inscription modificative auprès de l’administration
La procédure de modification des statuts se termine avec l’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce compétent.
Une fois encore, les associés disposent d’un délai d’un mois (après la publication de l’annonce légale) pour déclarer la modification statutaire à l’administration.
Si jusqu’à présent les associés devaient réaliser cette démarche auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal compétent, l’enregistrement de la modification passera désormais par le Guichet unique de l’INPI.
Le dossier doit contenir les pièces justificatives suivantes :
- un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal de la société ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale de modification ;
- un exemplaire du procès-verbal de la décision de modifier les statuts ;
- le règlement du coût de la formalité ;
- le cas échéant, un justificatif du changement de situation : par exemple, un justificatif de jouissance des nouveaux locaux en cas de transfert de siège social.
Les associés recevront un nouvel extrait Kbis, à jour des modifications apportées.
Quel est le coût d’une modification des statuts ?
Le coût de la modification des statuts peut être assez élevé. En effet, il implique divers frais administratifs :
- la publication de l’annonce légale de modification dans un JAL : tandis que les annonces légales de constitution et de dissolution d’entreprise sont désormais soumises à un prix forfaitaire, ce n’est pas le cas des annonces légales de modification. En effet, le prix de ces dernières varie en fonction du nombre de caractères qu’elles contiennent. De plus, le prix du caractère lui-même diffère selon le département de parution. Souvent, le prix de l’annonce légale est compris entre 150 et 250€ ;
- l’inscription modificative auprès de l’administration : cette formalité coûte entre 180 et 250€.
Par ailleurs, des frais annexes s’ajoutent lorsque les associés décident de confier certaines formalités à des professionnels du droit ou à des prestataires habilités pour plus de sécurité :
- modification des statuts par un professionnel du droit tel qu’un avocat : les honoraires de ces professionnels sont variables. Globalement, ceux-ci peuvent aller jusqu’à 1500€ ;
- réalisation des démarches par un prestataire spécialisé en ligne : selon les formalités confiées, les frais peuvent s’élever à quelques centaines d’euros.
À quoi servent les statuts d’une société ?
Au moment de créer son entreprise, la rédaction des statuts représente une étape très importante.
En effet, les statuts d’une société représente ses fondations. Ce document renseigne les principales caractéristiques de la société mais également ses règles de fonctionnement et ses objectifs.
Par ailleurs, les statuts régissent les relations entre les associés, ainsi que les relations entre les associés et la société.
Ainsi, les statuts comportent des informations :
- obligatoires imposées par la loi ;
- complémentaires permettant aux associés d’être le mieux organisés possible.
FAQ
Comment modifier les statuts d'une société ?
Toute modification des statuts implique de respecter une procédure stricte. Cette procédure se résume en 4 étapes : la prise de décision en AGE, l'enregistrement du PV de modification (selon la modification effectuée), la publication d'une annonce légale de modification dans un JAL et la demande de modification auprès de l'administration. Pour la modification du document en lui-même, le représentant légal peut s'en charger ou passer par un professionnel du droit ou un prestataire spécialisé. Il devra dater et signer ce nouvel exemplaire des statuts et le certifier conforme à l'original.
Pourquoi changer de forme juridique ?
Le changement de forme juridique est très souvent lié à l'évolution de la structure. Cela peut provenir d'une augmentation ou d'une diminution du nombre d'associés ou du chiffre d'affaires. En conséquence, il est judicieux de passer à un statut juridique plus adapté aux nouveaux besoins de la société.
Comment rédiger les statuts ?
Les statuts peuvent être rédigés par acte sous signature privée ou par acte authentique. Par ailleurs, les associés peuvent les rédiger eux-mêmes ou confier leur rédaction à un professionnel du droit ou à un prestataire spécialisé en ligne. Cette dernière solution est la plus recommandée.
Modifier mes statuts
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 27/03/2023
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris