Modifier les statuts d’une société
Les statuts d’une société se définissent comme un cadre juridique régissant son fonctionnement ainsi que les relations existant entre les associés. Cependant, ils sont susceptibles d’être modifiés pour diverses raisons afin de garantir le bon fonctionnement de la société. La modification statutaire est nécessaire en cas de changement d’objet social ou de dénomination sociale, de transfert du siège social ou de cessions de parts sociales.
Ainsi, la modification des statuts d’une entreprise est un acte indispensable, soumis à certaines formalités nécessitant l’accord des actionnaires ou des associés.
Quelles sont les causes de modification des statuts ?
L’évolution d’une société implique la mise à jour obligatoire des statuts de celle-ci. Plusieurs raisons viennent justifier la modification des statuts. Les clauses pouvant être modifiées sont généralement celles concernant l’identité sociale de l’entreprise :
- l’objet social ;
- le siège social ;
- le capital social de l’entreprise ;
- les relations entre les associés ;
- le pouvoir des gérants.
Les causes les plus fréquentes sont les suivantes :
- Modification de l’objet social : la modification des statuts d’une société est justifiée si son objet social a changé, c’est-à-dire que le cadre d’activité de l’entreprise s’est élargi.
- Changement de dénomination sociale : la dénomination sociale renvoie à l’appellation de la société. Étant inscrite dans les statuts juridiques, sa modification implique une mise à jour desdits statuts.
- Déplacement du siège social : le changement de localisation du siège social nécessite également la modification des statuts.
- Hausse du capital social : le capital social est un élément primordial inscrit dans les statuts juridiques de l’entreprise. Ainsi, il est indispensable de modifier les statuts en cas d’augmentation du capital social.
Quelles sont les conditions requises pour modifier les statuts d’une société ?
| Société | Conditions de modification des statuts |
| Société Civile (SC) | Toute modification est soumise à une condition d’unanimité des actionnaires. |
| Société par actions simplifiée (SAS) | Les conditions de modification varient d’une entreprise à une autre. Elles sont préalablement incorporées dans la rédaction du statut juridique. |
| Société en nom collectif (SNC) | En principe, l’unanimité des actionnaires est l’unique condition de modification statuaire. Toutefois, certaines modifications peuvent être tranchées à la majorité à condition que le statut ait été rédigé en ce sens. |
| Société à responsabilité limitée (SARL) | Pour les sociétés créées avant le 4 août 2005, la modification statutaire nécessite une majorité qualifiée, c’est-à-dire ¾ des parts sociales des actionnaires présents. Ainsi, toute modification doit se faire lors d’une assemblée générale. Pour celles qui ont été créées après le 4 août 2005, le quota de majorité est de 2/3 des actionnaires présents lors de l’assemblée. |
| Société anonyme (SA) | La modification des statuts nécessite une majorité qualifiée de ¾ des parts sociales des actionnaires. Ainsi, toute modification des statuts doit obligatoirement se faire lors d’une assemblée générale extraordinaire. |
Les statuts SASU, EURL ou encore EIRL sont des sociétés unipersonnelles.
Quelles sont les différentes étapes à suivre ?
La modification des statuts juridiques d’une entreprise est une procédure indispensable nécessitant le respect d’une démarche particulière ainsi que l’accomplissement de certaines formalités. Néanmoins, la complexité des étapes dépend de la nature du changement que l’on souhaite effectuer. La liste des démarches administratives à respecter se compose de la manière suivante.
La prise de décision des actionnaires
La première étape consiste à prendre les décisions concernant la modification des statuts de la société. Dans la plupart des cas, une majorité de 2/3 ou de ¾ suffit pour trancher. Cependant, pour les modifications les plus importantes, l’unanimité des actionnaires peut être exigée. En principe, deux cas sont possibles.
Décision de modification en SARL/EURL
La décision de modification des statuts d’une SARL revient à l’ensemble des associés réunis. Elle est adoptée ou non dans le cadre d’une convocation du gérant de la structure. La modification statutaire se fait suivant les conditions préalablement édictées par les statuts de l’entreprise en respectant les règles de majorité ou de quorum.
Dans le cas d’une EURL, la décision est prise par le gérant et associé seul. À cet effet, il doit simplement rédiger un procès-verbal.
Décision de modification en SAS ou en SASU
Concernant la modification des statuts SAS, les procédés sont assez complexes. Dans la plupart des cas, la décision est prise par la majorité des associés. Il se peut également que les décisions soient prises uniquement par les dirigeants de la société.
Néanmoins, quelques précisions ont été apportées concernant la prise de décision sur les fusions, la scission, la nomination, l’augmentation de capital. Dans ces différentes situations, la décision doit faire l’unanimité auprès des associés. Suivant la loi en vigueur, il en est de même pour toutes les autres décisions majeures. Il peut notamment s’agir de l’adoption de certaines clauses d’inaliénabilité, la cession d’une partie ou de la totalité des actions et les clauses d’agréments. C’est le cas par exemple de la modification des statuts d’une SCI suite à une cession de part.
Enregistrement de l’acte attestant la modification
Dans certains cas, la modification des statuts nécessite l’établissement d’un procès-verbal, celui-ci devant être enregistré par le pôle d’enregistrement du service des impôts des entreprises. Un délai d’un mois est attribué à l’entrepreneur pour le faire. Cette procédure concerne essentiellement l’augmentation du capital social.
Publication dans un journal d’annonces légales
Suite à la prise de décision des actionnaires concernant la modification et les changements à réaliser, il est nécessaire d’informer les tiers des modifications effectuées.
Ainsi, il est indispensable de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales du département où se situe le siège social de l’entreprise. Cette parution doit être faite dans un délai d’un mois après la mise en application des modifications statuaires. En revanche, les changements ne concernant pas les éléments obligatoires pour immatriculation de la société ne nécessitent pas obligatoirement une publication d’avis de modification.
Les informations obligatoires suivantes sont à inclure dans l’avis de modification :
- La dénomination sociale de la société accompagnée de son sigle
- Montant du capital social
- Forme juridique de l’entreprise
- Adresse du siège social
- Lieu et numéro d’immatriculation inscrit au registre du commerce et des sociétés
- La date de la décision de modification et le mode de prise de décision (en assemblée générale, décision du gérant…)
- Contenu des modifications effectuées avec les anciennes et nouvelles mentions
Il est important de noter que l’avis de modification est impérativement signé par le représentant de la société ou par un notaire avant parution, si l’avis a été rédigé par cet officier ministériel.
Dépôt au greffe et inscription modificative au RCS
L’inscription modificative au RCS constitue la dernière étape à effectuer. Après la publication de l’avis de modification, il est nécessaire d’adresser une demande d’inscription auprès du greffe. Cette démarche doit se faire dans un délai d’un mois à compter de la parution de l’avis de modification dans le journal d’annonces légales.
Ainsi, la modification nécessite une inscription au Registre du Commerce et des sociétés lorsque les changements portent sur les mentions obligatoires pour immatriculer la société. Dans ce cas, il est impératif d’inclure l’acte modificatif dans le dossier d’inscription à envoyer au Centre de Formalités des entreprises. Celui-ci le transmettra ensuite au greffe du Tribunal de Commerce.
Après l’enregistrement des modifications dans le registre du RCS, le représentant de l’entreprise est tenu d’envoyer un dossier complet au CFE pour valider les modifications. Les pièces à fournir sont les suivantes :
- Un formulaire M2
- Une copie des nouveaux statuts
- Un exemplaire du procès-verbal
- Un document justifiant le changement de situation de la société
- Un justificatif de parution dans le journal d’annonces légales
- Les frais d’enregistrement à payer au greffe du Tribunal du Commerce
Combien coûte la modification des statuts d’une société ?
La modification des statuts d’une société n’est pas gratuite et son coût peut même être élevé. Trois dépenses sont à prévoir :
- La publication dans un journal d’annonces légales : en plus d’être obligatoire, cette étape est aussi payante. Pour une annonce sans changement de département, le prix s’élève à environ 100 euros pour une publication. Cependant, pour le changement de département, il est nécessaire de faire deux publications. Le tarif se trouve ainsi doublé et peut atteindre 200 euros.
- Le dépôt de dossier auprès du CFE : la remise de dossier sans changement de département coûte en moyenne 185 euros. Pour un changement de département, ces frais peuvent atteindre 251 euros.
- La rédaction de modification des statuts par un spécialiste : Il est possible de faire rédiger les modifications par un tiers, notamment par un notaire, un avocat ou un expert-comptable. Le coût des prestations varie suivant les honoraires du professionnel choisi.
Exemple de statuts modifiés
Pour illustrer la démarche de modification des statuts, prenez l’exemple d’une société qui souhaite augmenter son capital social. Par exemple, le capital social de l’entreprise était de 1 000 euros à sa création alors que les statuts juridiques imposent un plafond de 10 000 euros. En dessous de ce seuil, aucune modification n’est à faire. Cependant, si vous souhaitez augmenter votre capital social en faisant entrer de nouveaux associés, il vous sera nécessaire de modifier vos statuts. Ainsi, si votre entreprise est enregistrée en tant qu’EURL, il faudra la transformer en SASU.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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