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La transmission universelle de patrimoine (TUP)
Dernière mise à jour le 29/11/2025
- Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?
- Quelles sont les conditions nécessaires pour réaliser une transmission universelle du patrimoine ?
- Comment réaliser une TUP et quelles formalités prévoir ?
- Quels sont les effets de la TUP ?
- Pourquoi faire une TUP ?
- TUP, fusion simplifiée ou dissolution-liquidation : quelles différences ?
- FAQ
La transmission universelle de patrimoine — plus couramment appelée « TUP » — est une procédure qui permet à une société de disparaître sans passer par la phase traditionnelle de liquidation, en transférant la totalité de son patrimoine (actif et passif) à une autre société.
Cette opération, bien que moins connue que la fusion ou la procédure classique de liquidation précédée d’une dissolution, peut s’avérer intéressante pour vous, en particulier si vous êtes un dirigeant de société unipersonnelle.
🎯 Les points essentiels à retenir :
- La transmission universelle de patrimoine (TUP) consiste à dissoudre une société sans liquidation en transmettant l’ensemble de son patrimoine à une autre société ;
- Elle n’est possible que lorsque la société absorbée comporte un associé unique personne morale ;
- La TUP permet de réduire les coûts et les formalités liées à la liquidation dans le cadre d’une dissolution classique.
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Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?
En principe, lorsqu’une société est dissoute, elle doit obligatoirement passer par une liquidation pour réaliser son actif, régler son passif et radier sa personnalité morale. La TUP constitue une exception à cette règle : elle permet de dissoudre une société sans liquidation car l’ensemble de son patrimoine est directement transmis à une autre société.
Autrement dit : la société absorbée (la société dont le patrimoine est transmis) perd sa personnalité morale ; la société absorbante reprend tous les droits, obligations, actifs et passifs de la première. Pour que cette opération soit possible, il faut que la société absorbée n’ait qu’un seul associé, et que cet associé unique soit lui-même une personne morale (soit une autre société).
Concrètement, la transmission universelle de patrimoine permet la fusion de deux sociétés commerciales entraînant la disparition de l’une d’entre elles.
C’est une procédure qui est souvent assimilée à une fusion en raison des effets similaires que celle-ci a avec la TUP. Néanmoins, elles sont bien distinctes car la TUP est réputée être moins contraignante et plus rapide que la fusion.
Exemple : la TUP est souvent utilisée lorsqu’une société filiale (souvent une EURL ou SASU) est détenue à 100 % par une société mère, et que l’on souhaite opérer une absorption simplifiée et rapide.
Quelles sont les conditions nécessaires pour réaliser une transmission universelle du patrimoine ?
Pour qu’une TUP soit possible, les conditions suivantes doivent être réunies :
Société absorbée unipersonnelle
La société dont le patrimoine va être transmis doit être une société unipersonnelle (par exemple une EURL ou une SASU), c’est-à-dire qui ne comporte qu’un associé unique.
Associé unique personne morale
Cet associé unique doit être une personne morale (c’est-à-dire une autre société). Si l’associé unique est une personne physique, la TUP ne peut pas s’appliquer.
Dans ce cas, la dissolution suivie de liquidation classique doit être envisagée.
Transfert intégral du patrimoine
L’ensemble de l’actif et du passif de la société absorbée doit être transmis à la société absorbante. Il s’agit bien d’une « transmission universelle » et non d’un simple apport partiel.
Absence de liquidation
La TUP se distingue des autres opérations en ce qu’il n’y a pas de liquidation indépendante de la société absorbée : celle-ci disparaît sans avoir à réaliser un bilan de liquidation.
Lorsque ces conditions sont réunies, la TUP peut être mise en œuvre. Elle est d’ailleurs obligatoire dans certains cas : notamment lorsqu’une société unipersonnelle est absorbée par sa société mère (personne morale détenant 100 % des parts) et que la dissolution est décidée.
Comment réaliser une TUP et quelles formalités prévoir ?
La mise en place d’une TUP suppose le respect de plusieurs étapes formalisées. Voici le schéma général de la procédure :
Étape 1 : Décision de dissolution et enregistrement du procès-verbal
L’associé unique de la société absorbée doit décider la dissolution de sa société et le transfert universel de patrimoine. Cette décision est formalisée par un procès-verbal.
Ce document doit être publié auprès du service des impôts des entreprises dans le mois suivant sa rédaction, puis déposé au guichet unique compétent (souvent via le site de l’INPI).
Étape 2 : Publication dans un support d’annonces légales et délai de droit d’opposition des créanciers
Dans les 30 jours suivant l’établissement du procès-verbal, un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cette publication rend la décision opposable aux tiers.
Étape 3 : Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)
À l’issue du délai d’opposition ou après que les éventuelles oppositions aient été réglées, la décision de dissolution et de TUP doit être enregistrée auprès du guichet unique.
Ce guichet transmet le dossier au greffe du tribunal de commerce, qui effectue l’inscription modificative au RCS et la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Étape 4 : Déclaration de radiation de la société absorbée
Enfin, la société absorbée doit être radiée du RCS dans un délai d’un mois après le transfert de patrimoine. Cette radiation marque sa disparition légale — la société absorbante devient titulaire de tous les droits et obligations de la société dissoute.
La radiation entraîne la disparition de l’existence légale de la société absorbée puisque la société mère se substitue dans tous les biens, droits et obligations de ladite société et que l’ensemble de l’actif et du passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante/mère.
Si la société absorbée possédait des biens immobiliers, des formalités spécifiques (conservation des hypothèques) peuvent être nécessaires pour mettre à jour les actes et inscriptions.
La TUP devient effective au lendemain de l’expiration du délai d’opposition des créanciers (à 0 heure) ou au jour où le juge a statué sur l’opposition. Dès ce moment : la société absorbante reprend l’ensemble du patrimoine de la société absorbée.
Quels sont les effets de la TUP ?
La transmission universelle de patrimoine entraîne certaines conséquences à plusieurs égards : juridiques, comptables et fiscaux.
Effets juridiques
La société absorbée perd sa personnalité morale et n’a donc plus d’existence juridique.
La société absorbante reprend tous les droits et obligations, y compris les contrats, les cautions, les baux, etc. Toutefois, certains contrats peuvent être exclus de la TUP (par exemple dans certains cas de cautionnement, contrat de franchise ou contrat de mandat) sauf accord express de la société absorbante.
Les créanciers de la société absorbée peuvent exercer un droit de gage sur le patrimoine de la société absorbante, puisque l’actif‐passif de la société absorbée est désormais transmis.
Effets comptables
La société absorbante doit reprendre les écritures comptables de la société absorbée pour ce qui concerne notamment les immobilisations non amortissables, provisions, plus-values latentes, etc.
Vous devez prévoir les jeux d’écriture comptables liés à l’opération (par exemple, le boni de fusion s’il y a lieu).
L’opération ne génère pas de liquidation proprement dite, ce qui simplifie le processus comptable par rapport à une liquidation classique.
Régime fiscal
La TUP n’aura pas les mêmes conséquences fiscales pour la société absorbante et pour la société absorbée.
Pour la société absorbée
La société absorbée peut, sous conditions, bénéficier du régime fiscal de faveur applicable aux fusions : exonération d’impôt sur les sociétés sur les plus-values d’apport, réduction de la taxation des provisions, etc. Il est nécessaire que l’associé unique le demande explicitement dans la décision de dissolution.
Pour la société absorbante
La société absorbante peut également bénéficier d’avantages fiscaux : exonération des plus-values sur les actifs absorbés, et éventuellement prise en compte d’un boni de fusion. Le boni de fusion est la différence entre le prix d’acquisition des titres et la valeur d’apport de ces titres : il peut conduire à une plus-value.
Pour éviter toute remise en cause, la société absorbante doit respecter certaines obligations : reprise des écritures de la société absorbée, calcul des plus-values générées, etc.
Pourquoi faire une TUP ?
Faire une TUP peut s’avérer très intéressant pour vous si votre situation vous permet d’y procéder. Vous devez néanmoins avoir en tête les limites de cette formalité et être certain d’en remplir les conditions d’application.
Avantages
✅ Simplicité et rapidité : la TUP évite la phase de liquidation, ce qui la rend plus rapide qu’une dissolution suivie de liquidation.
✅ Coûts réduits : en l’absence de liquidation, il n’est pas nécessaire de désigner un liquidateur, de rédiger un rapport de fusion ou d’engager d’autres démarches lourdes.
✅ Continuité d’activité : lorsque l’opération concerne une société en difficulté, la TUP permet à la société mère d’absorber la filiale tout en maintenant l’activité économique, ce qui évite une procédure judiciaire plus lourde (ex : liquidation judiciaire).
✅ Optimisation fiscale : sous réserve des conditions, la TUP peut offrir des régimes fiscaux avantageux.
Limites et précautions
⚠️ La TUP n’est possible que si l’associé unique est une personne morale ; elle n’est pas ouverte aux sociétés détenues par une personne physique.
⚠️ Le droit des créanciers est protégé : les créanciers peuvent s’opposer à la TUP et exercer un droit de gage sur le patrimoine absorbé.
⚠️ L’opération impose rigueur et conformité : la documentation, les formalités, la comptabilité, la fiscalité doivent être parfaitement respectées. Une erreur peut entraîner des remises en cause.
⚠️ Certains contrats peuvent ne pas être automatiquement transmis (ex : cautionnement), ce qui nécessite un accord préalable.
⚠️ En matière sociale, la question du transfert de contrats de travail doit être anticipée (ce qui n’est pas toujours développé dans tous les textes).
Alternatives à la TUP
📌 Dissolution suivie de liquidation classique : procédure standard pour mettre fin à une société ; elle présente l’inconvénient d’être plus longue et coûteuse.
📌 Fusion simplifiée : une société absorbe une autre qu’elle contrôle à au moins 90 % ; tout en étant plus simple que certaines fusions, elle reste plus complexe que la TUP.
La TUP reste souvent la meilleure option lorsqu’elle est applicable, faute de quoi l’une de ces alternatives sera plus appropriée.
TUP, fusion simplifiée ou dissolution-liquidation : quelles différences ?
| Critère | TUP | Fusion simplifiée | Dissolution + liquidation |
|---|---|---|---|
| Objet | Dissolution sans liquidation avec transfert intégral du patrimoine à l’associé unique personne morale | Fusion d’une société détenue à ≥ 90 % par une autre | Dissolution volontaire puis liquidation des actifs et paiement des dettes |
| Associés concernés | Société unipersonnelle (EURL ou SASU) avec associé unique personne morale | Sociétés liées (mère et filiale à ≥ 90 %) | Toutes formes de sociétés |
| Formalités principales | Décision de dissolution, publication légale, délai d’opposition, inscription RCS, radiation | Projet de fusion, rapports, approbation en AGE, dépôt au greffe | Assemblée de dissolution, nomination d’un liquidateur, bilan de liquidation |
| Durée de la procédure | Rapide (environ 2 mois) | Moyenne (3 à 5 mois) | Longue (jusqu’à 6 mois ou plus) |
| Liquidation nécessaire ? | ❌ Non | ✅ Oui (intégrée à la fusion) | ✅ Oui |
| Transmission du patrimoine | Automatique et universelle | Globale, mais avec évaluation des apports | Après liquidation, répartition du solde |
| Régime fiscal | Possibilité du régime de faveur des fusions (exonération plus-values) | Même régime de faveur (sous conditions) | Imposition classique sur les plus-values |
| Coût global | 💰 Faible (pas de liquidateur ni commissaire) | 💰 Moyen (honoraires juridiques et comptables) | 💰 Élevé (liquidation complète) |
| Complexité | ⭐ Simple | ⭐⭐ Moyenne | ⭐⭐⭐ Élevée |
| Cas typique d’utilisation | Société mère absorbant une filiale unipersonnelle (EURL/SASU) | Société mère absorbant une filiale détenue à 90 % | Cessation définitive d’activité sans repreneur |
FAQ
Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?
La dissolution d'une société correspond à une décision découlant soit des associés soit de la justice, qui constate la fin de la société.
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?
La dissolution résulte d’un accord commun entre les associés d'arrêter l’activité. Tandis que la liquidation est la démarche qui consiste à vider la société de sa substance.
Qu’est-ce qu’une fusion d’entreprise ?
Une fusion d’entreprise est une opération où plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société déjà existante ou à une nouvelle société créée à l’occasion de cette fusion.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 29/11/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Si la société absorbante dispo de 1 million de FP et la société absorbée 500 ke quelle sera le niveau des FP sur la mère apres la TUP svp ? Pas bien compris
Cdlt
Lionel
Bonjour,
Votre question nécessite l’avis d’un professionnel. Nous vous recommandons de cliquer sur le lien https://www.legalplace.fr/question-pour-avocat/formulaire/, vous serez mis en relation avec un de nos avocats partenaires.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Question toute bête. La société absorbante (société-mère) dans le cadre d’une T.U.P doit être une société unipersonnelle obligatoirement ?
Bonjour,
Le mécanisme de la Transmission universelle de patrimoine (TUP) n’est obligatoire qu’à l’égard des sociétés commerciales unipersonnelles lorsque l’associé unique est une personne morale. De manière générale, le recours à la TUP est ouvert aux autres formes de sociétés commerciales dès lors que la société-mère détient 100% du capital social de sa filiale.
En espérant que notre réponse vous aura été utile,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Faut-il faire une AG dans la société absorbante afin de faire validé par les associés le principe de cette TUP avec la reprise des actifs,des passifs et de tous les engagements financiers, fiscaux et sociaux de la société absorbée ?
Cordialement
Thierry
Bonjour,
La décision de dissolution par recours au mécanisme de la transmission universelle de patrimoine est prise dans le cadre d’une assemblée générale au sein de la société absorbée et non absorbante.
En espérant que notre réponse vous aura été utile,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Est-ce que les contrats émis entre la société absorbée et ses fournisseurs sont transmis automatiquement à la société absorbante ? Y a-t’il des démarches particulières à effectuer auprès desdits fournisseurs ?
Bonjour,
Grâce à une transmission universelle de patrimoine effective,la société absorbante reçoit dans son patrimoine l’ensemble des droits, titres sociaux, créances, contrats et les baux commerciaux de la société absorbée. Toutefois, la société absorbante récupère également le passif de la société absorbée. Les tiers sont informés de cette TUP grâce à la publication de cette démarche dans un journal d’annonces légales.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, je dois travailler dans le cadre de mes études sur la TUP. Etant actuellement dans un cursus franco’bitrannique, je m’interrogeais sur les évolution de la TUP depuis le Brexit ( dans le cas de l’absorption d’une société française par une société anglaise est ce que cette dernière peut profiter du régime spécial de l’article 210 du CGI? ) . Je m’excuse pour la naïveté de cette question mais je bloque et je ne trouve pas d’infos sur le sujet
Bonjour,
L’absorption d’une société française par une société mère anglaise est possible. Toutefois, elle sera soumise au droit anglais tout en respectant les disposition d’ordre public français en la matière.
Pour les fusions prévues par l’article 210 A du code général des impôts, celui-ci n’est applicable qu’aux apports faits à des personnes morales étrangères par des personnes morales françaises que si ces apports ont été préalablement agréés par le ministre chargé du Budget. La fusion avec une société étrangère peut être admise sur agrément préalable.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour Emile, pouvez-vous me dire si vous avez trouvé plus de renseignements quant à une TUP par une société Anglaise,
Merci
Bonjour,
Si la société absorbée est mandataire (gérant ou président) d’une société X, est-ce que la société absorbante vient automatiquement mandataire de la société X ? ou faut-il prévoir sa nomination ou celle d’un nouveau mandataire dans la société X ?
Bonjour,
Grâce à une transmission universelle de patrimoine effective, la société absorbante reçoit dans son patrimoine l’ensemble des droits, titres sociaux, créances, contrats et les baux commerciaux de la société absorbée. Ainsi, elle est réputée avoir acquis les mandats de la société absorbée.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
dans le cadre de la tup la societe absorbée en dissolution doit liquider sa fiscalite pour son impot societe a la date de la tup ? merci Marc P
Bonjour,
En tant que dessinateur en génie civil indépendant, vous pouvez être considéré comme prestataire de services pour la réalisation de plans, que ce soit pour des particuliers ou des professionnels. Vous pouvez opter pour le statut d’auto-entrepreneur, créer une entreprise individuelle, ou constituer une société, en fonction de vos besoins et de la taille de votre activité.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
AMELIE
Bonjour la société absorbée doit elle liquider son IS et faire sa liasse fiscale à la date de la TUP?
Bonjour,
Lors d’une TUP, la société absorbée n’est pas dissoute, mais son patrimoine est transféré à la société absorbante. La société absorbée doit clôturer son exercice fiscal à la date de la TUP, établir sa liasse fiscale, et calculer l’IS dû jusqu’à cette date. Il n’y a pas de liquidation formelle de l’IS, mais la société absorbante consolidera les résultats de la société absorbée dans sa déclaration d’IS.
En espérant avoir répondu à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour la société absorbée doit elle liquider son IS et faire sa liasse fiscale à la date de la TUP?
Bonjour,
Quand une société est absorbée dans une autre société, elle doit régler ses impôts jusqu’à la date de la fusion et préparer sa déclaration fiscale finale pour cette période.
Ensuite, elle cesse d’exister.
Donc, avant la fusion, elle doit s’assurer d’avoir payé tout ce qu’elle doit en impôts.
Il est recommandé de consulter un professionnel en la matière afin de vous donner des conseils adapté à votre situation.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Conformément à la première étape “prise de décision” du TUP, l’enregistrement de la décision auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) est obligatoire dans un délai d’un mois.
Mes questions sont les suivantes :
1.Comment enregistrer cette décision auprès du SIE ?
2.Quels sont les dossiers à déposer ?
3.Quelle attestation sera fournie après l’enregistrement ?
Cordialement
Bonjour,
Pour enregistrer cette décision, vous devez vous adresser au SIE dont dépend l’entreprise. L’enregistrement peut souvent se faire en ligne via le site des impôts ou directement au guichet du SIE.
Les éléments à fournir sont les suivants : la décision de dissolution signée, les statuts mis à jour (le cas échéant) et une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé de la dissolution.
Le SIE fournira un récépissé de dépôt de dossier qui sert de confirmation de l’enregistrement de la décision.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Dans le cas d’une TUP à plusieurs étages (mère, fille, petite fille), la démarche peut-elle se faire d’une seule traite ou doit-elle être décomposée en deux étapes (petite fille-fille puis fille-mère)?
Merci
Bonjour,
La transmission universelle de patrimoine (TUP) ne peut se faire que si la société comprend un seul associé et que ce dernier est une personne morale.
Nous vous invitons à vous rapprocher d’un avocat spécialisé afin d’être accompagné au mieux dans cette procédure.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Doit on changer la raison sociale de la société Absorbante suite à la TUP
Bonjour,
En principe, le changement de raison sociale à la suite d’une TUP n’est pas obligatoire. Cependant, la décision dépend des choix stratégiques des associés de la société absorbante.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Est ce que l’enregistrement auprès d’un SIE est toujours obligatoire, malgré le changament de l’article 635 5° du CGI, depuis le 1er janvier 2020 ?
Bonjour,
Depuis le 1er janvier 2020, l’obligation d’enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) pour les statuts des sociétés, notamment les SCI, a été supprimée, sauf dans certains cas spécifiques (exemple : actes soumis à la publicité foncière). Toutefois, certaines formalités fiscales restent obligatoires, comme la déclaration d’existence et le dépôt des actes auprès du greffe du tribunal de commerce.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace.
bonjour je comprends que tous les actifs sont transférés vers la sté absorbante: s’agissant des véhicules, faut-il les céder un à un et faire refaire les cartes grises?
dans mon cas la sté absorbante s’est renommée pour reprendre la nom de la sté absorbée, et l’adresse du siège reste la même, donc facialement seul le SIRET change. or le SIRET n’apparaît pas sur la carte grise…
merci d’avance pour vos éclairages!
Bonjour,
Dans le cadre d’une fusion-absorption, les véhicules sont transmis automatiquement à la société absorbante sans besoin de cession individuelle. Toutefois, la mise à jour des cartes grises est obligatoire dans un délai d’un mois. Il faut effectuer la démarche auprès de l’ANTS en fournissant le KBIS mis à jour et un justificatif de fusion. Même si le SIRET ne figure pas sur la carte grise, cette mise à jour est nécessaire pour être en conformité.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace.
bonjour et merci pour votre réponse
cependant sur le site de l’ants je ne vois pas où il est possible de faire cette mise à jour…
savez-vous me dire dans quelle rubrique c’est proposé, ou mieux encore pouvez-vous m’envoyer l’url correspondant?
merci!
Bonjour,
Dans le cadre d’une TUP, la société “absorbante” doit-elle demander une nouvelle autorisation de travail pour les collaborateurs étrangers? ou bien celle de la société absorbée reste valide ?
Merci d’avance
Bonjour, Dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) réalisée en application de l’article 1844-5 du Code civil, il y a transmission automatique de l’ensemble des droits et obligations de la société absorbée à la société absorbante, y compris les contrats de travail, (articles L.1224-1 et suivants du Code du travail). S’agissant des autorisations de travail des salariés étrangers, cette continuité s’applique également. L’autorisation de travail délivrée au titre du contrat avec la société absorbée reste valide après la TUP, sans qu’il soit nécessaire pour la société absorbante de déposer une nouvelle demande, dès lors que les conditions initiales… Lire la suite »
Bonjour
si la SASU a fait des prêt pour du matériel, et quel n’arrive plus à payer ses mensualités. Que ce passe t’il dans ce cas ?
merci
Bonjour,
En cas de difficultés de remboursement d’un prêt contracté par une SASU, la responsabilité financière est en principe limitée à la société elle-même, sauf si des garanties personnelles ont été données par le dirigeant. La société peut négocier avec les créanciers, demander un rééchelonnement ou, en dernier recours, engager une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire si elle est en cessation de paiements.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace.