Les organes de décision

Les organes de décisions sont chargés de prendre des décisions au sein des sociétés (SA, SARL, SAS), comme les gérants, le conseil d’administration et l’assemblée générale. Ils assurent la gouvernance de l’entreprise, établissent des objectifs et agissent en tant que représentants de l’entreprise.

Dans cet article, nous allons vous expliquer tout ce que vous devez savoir sur les organes de direction.

Quels sont les organes de décisions d’une entreprise ?

Les organes de décision gèrent les entreprises. Les gérants dirigent la société et définissent des objectifs. Ils représentent la société.

La définition

Les organes de décision d’une société se réfèrent aux entités ou aux instances qui ont le pouvoir et l’autorité de prendre des décisions importantes et de diriger les activités de l’entreprise. Ces organes sont responsables de la gestion, de la gouvernance et de la prise de décisions stratégiques qui affectent la direction et le fonctionnement de la société. Mais attention, les organes de décisions sont à distinguer des organes de contrôle d’une société. Les organes de contrôle, tels que les commissaires aux comptes, veillent à la conformité des activités de la société aux règles et réglementations en vigueur.

Les principaux organes de décision

Les principaux organes de décision d’une société comprennent généralement :

• L’assemblée générale des actionnaires : il s’agit d’une réunion entre les différents propriétaires des actions/parts sociales d’une société. Elle permet de s’informer sur la situation de l’entreprise et de s’exprimer sur sa gestion. Cette assemblée se réunit au minimum une fois dans l’année. L’assemblée générale des actionnaires peut être ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE).
•   Le conseil d’administration (ou le Directoire, selon la structure juridique) : il s’agit d’une assemblée chargée de valider les grandes décisions stratégiques de l’entreprise. Il est composé de catégories de membres différents : les administrateurs nommés par les actionnaires, les délégués élus du comité d’entreprise et les administrateurs élus par les salariés. Mais attention, seules les SA et les SAS peuvent légalement créer un conseil d’administration. C’est un organe supplémentaire.
• Les dirigeants de l’entreprise (gérants, présidents, etc.) : les personnes chargées de la gestion et de l’administration d’une société sont appelées les dirigeants.

Quels sont les organes de décision d’une SARL ?

Au sein d’une SARL, les organes de décision jouent un rôle essentiel dans la gouvernance et la direction de l’entreprise. La SARL est dotée de plusieurs organes qui contribuent à son fonctionnement : la gérance ainsi que l’assemblée des associés.

Les associés

Les associés sont les propriétaires de la SARL. Ils prennent des décisions importantes lors des réunions d’associés, que l’on appelle les assemblées générales (AS). Ces assemblées permettent de prendre des décisions importantes, telles que l’approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, l’augmentation ou la réduction du capital social, ou d’autres questions stratégiques. De plus, il existe deux assemblées d’associés : l’AGO et l’AGE.

L’assemblée générale ordinaire

Elle concerne la nomination, révocation et le changement des gérants non statutaires, l’approbation des comptes et affectation du résultat, la nomination et remplacement du CAC, ainsi que le vote des conventions réglementées. Elle est tenue de manière régulière, au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Et dernière chose, les statuts peuvent exiger une majorité plus élevée que la majorité légale.

 L’assemblée générale extraordinaire

Elle concerne les décisions importantes et qui impliquent nécessairement une modification des statuts de la société.

Mais attention, le régime de vote est différent si la SARL a été créée avant ou après 2005.

C’est le gérant qui convoque les assemblées. Les associés peuvent demander au tribunal de commerce de nommer un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale.

Le ou les gérant(s)

Cet organe est composé du ou des gérants. Ce sont des personnes publiques élues par l’assemblée des associés pour une période d’un an en général. Ils ne doivent pas, obligatoirement, être associées.

Les garants sont responsables de toutes les questions qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale des associés par la loi ou les statuts. Ils ont donc l’autorité pour gérer les affaires courantes de la SARL, sans nécessiter l’approbation préalable des associés. Cependant, certaines décisions majeures, comme la cession d’actifs importants ou la modification des statuts, les stagiaires peuvent exiger leur approbation en assemblée générale. Chaque gérant a un devoir de diligence, de fidélité ainsi qu’une interdiction légale de faire concurrence à la société. En particulier, ils ne peuvent se livrer à aucune activité personnelle qui porterait atteinte au but de la société.

Concernant la prise de décision, si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la majorité des voix émises. Le président a une voix prépondérante.

Enfin, pour ce qui est de la représentation, au moins un gérant doit avoir la qualité pour représenter la société.

Quels sont les organes de décisions d’une SAS ?

Dans le cadre d’une SAS, l’organisation des organes de direction est exclusivement prévue dans les statuts. La seule obligation imposée : la nomination d’un président qui sera chargé de représenter légalement la société.

‍Le président

Dans le cadre d’une SAS, il est obligatoire de nommer un seul et unique président. Il est donc impossible de nommer des coprésidents personnes physiques, seule une présidence tournante peut être envisagée.

Pour ce qui est de ses missions, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Il est donc chargé de prendre les décisions stratégiques et assure la gestion de la société au quotidien. À ce titre, il est donc habilité à accomplir de nombreux actes au nom et pour le compte de la société, comme : conclure des contrats, disposer des biens sociaux ou encore convoquer l’assemblée générale.

Les organes annexes

La majorité des petites SAS ne fonctionnent qu’avec un président, mais il est au contraire fréquent de retrouver d’autres organes de gestion dans les SAS plus importantes.

Ainsi, les associés ont la possibilité de :

• Établir divers comités tels qu’un comité de surveillance chargé de superviser la gestion du président ou un comité de direction ayant pour mission de gérer les affaires internes de la société. La mise en place de plusieurs comités est envisageable.
• Désigner un directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués, permettant ainsi de répartir le pouvoir de direction entre plusieurs acteurs. Il est même envisageable de confier l’entièreté du pouvoir de direction à un directeur général tout en laissant au président le rôle de représentant de la SAS vis-à-vis des tiers (un pouvoir qui lui est inaliénable).
• Instaurer une direction collégiale en créant des comités ou conseils fonctionnant de manière similaire aux sociétés anonymes avec conseil d’administration ou conseil de surveillance et directoire.

Quels sont les organes de décisions d’une SA ?

Au sein d’une SA, la liste des organes de décisions dépend avant tout de la présence ou non d’un conseil d’administration au sein de la structure.

Une SA à conseil d’administration

La SA à conseil d’administration est une société dont la direction est assurée par un directeur général et un conseil d’administration.

Ce dernier est un organe collégial qui décide des orientations stratégiques à prendre et veille à leur bonne mise en place. Il est chargé d’impulser les choix stratégiques. Véritable garde-fou, le conseil d’administration a pour rôle de donner son avis sur tout ce qui relève de l’objet social de la SA et à son fonctionnement. Le conseil d’administration est composé, comme son nom l’indique, d’administrateurs qui peuvent être nommés tout au long de la vie de la société.

De son côté, le directeur général a pour rôle de suivre les décisions prises par le conseil d’administration.  Il détient donc le pouvoir exécutif et peut être assisté de directeurs généraux délégués (5 maximum).

La SA à directoire et à directoire et à conseil de surveillance

Le fonctionnement de la SA à directoire et conseil de surveillance repose sur la distinction entre les fonctions de direction et le contrôle de cette direction, contrairement à la SA à conseil d’administration.

Concernant le directoire de la SA, ses membres, au nombre de cinq maximums, sont désignés par le conseil de surveillance pour une durée allant de 2 à 6 ans. Ils ont pour mission la direction de la société.

Le rôle du conseil de surveillance consiste à superviser les organes de direction de la SA. Bien qu’il soit similaire au conseil d’administration, ce dernier intervient dans la gestion de la société, ce qui n’est pas le cas pour le conseil de surveillance.

Il est constitué de 3 à un maximum de 18 membres (personnes physiques ou morales) élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les membres du conseil de surveillance ne sont pas tenus d’être actionnaires de la SA, sauf disposition contraire prévue dans les statuts.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 22/04/2024

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