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Dissoudre une entreprise : causes et conseils

Dissoudre une entreprise : causes et conseils

La dissolution d’une entreprise peut avoir lieu pour diverses causes : extinction ou réalisation de l’objet social, arrivée du terme, paralysie due à une mésentente interne, etc. Elle conduit à une liquidation judiciaire ou amiable. Celle-ci est mise en œuvre par le liquidateur. Vous trouverez à la fin de cet article nos principaux conseils pour procéder à la dissolution de votre entreprise.

Quelles sont les causes de dissolution d’une entreprise ?

Face aux difficultés de la gestion d’une entreprise, les associés peuvent décider d’une cessation d’activité. De plus, le juge dispose aussi de cette prérogative. L’article 1844-7 du Code civil définit les causes de dissolution d’une entreprise :

  • Arrivée du terme de la société : toutes les entités ont une durée de vie fixée dans leurs statuts. Elle s’étend au maximum à 99 ans. Une alternative s’offre aux associés lorsqu’elle arrive à terme : renouveler la durée (il s’agit de la prorogation) ou cesser l’activité développée par l’entreprise. S’ils choisissent cette dernière option, les associés engagent la procédure de dissolution.
  • Réalisation ou extinction de l’objet social : l’objet social constitue la raison sur laquelle se base la création de l’entreprise. Celle-ci peut, par exemple, être formée avec le but d’accomplir une opération ponctuelle. Son achèvement entraîne alors la dissolution de la structure. De même, si, indépendamment des associés, l’objet social disparaît, la fermeture devient envisageable.
  • Dissolution anticipée : pour une raison ou une autre, les associés peuvent rompre le contrat de la société, ce qui entraîne sa dissolution.

De plus, le juge du tribunal de commerce, à la demande d’un associé, détient le pouvoir de dissoudre une société. Mais cela reste possible à deux conditions :

  • L’existence d’une mésentente entre les associés ou d’une mésalliance paralysant le fonctionnement de l’entité ;
  • L’inexécution des obligations d’un associé.

En cas de cessation de paiement, lorsque l’actif de l’entreprise se révèle insuffisant pour couvrir son passif, le tribunal de commerce prononce la liquidation judiciaire, qui entraîne la dissolution de la structure. Autre cause possible de dissolution : les statuts.

La liquidation après la dissolution de l’entreprise

La liquidation intervient après la dissolution d’une entreprise. Dans une SARL, le délai maximum entre ces événements se chiffre à trois ans. Pendant cette période, la mention « Société en liquidation » apparaît sur ses documents. Si la liquidation n’est pas prononcée, en vue de la voir aboutir après les trois ans, tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce.

Missions du liquidateur

Certes, la dissolution d’une société engendre sa disparition, mais la structure conserve sa personnalité morale, même si elle ne pourra ni signer de nouveaux contrats ni entrer en collaboration avec des partenaires. Au cours de cette période précédant sa fermeture définitive, le liquidateur :

  • Réalise l’actif ;
  • Acquitte les dettes et ;
  • Détermine l’actif net de la société en vue d’un partage éventuel entre les associés.

En cela, la liquidation et la dissolution constituent des événements distincts. D’ailleurs, des différences subsistent entre elles. D’abord, les acteurs. La dissolution se prononce par un juge ou par les associés. En revanche, pendant la liquidation, une seule personne intervient : le liquidateur. Il gère l’entreprise et en devient le représentant.

Pièces constitutives du dossier de dissolution

Les pièces composant les dossiers de dissolution et de liquidation constituent une différence supplémentaire. Pour la première, l’entité dépose au greffe du tribunal de commerce :

  • L’acte constatant la décision de dissolution de la société : l’enregistrement de cet acte s’accomplit auprès du service des impôts des entreprises (SIE) ;
  • Le justificatif d’identité du liquidateur si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution ;
  • La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution ;
  • Le formulaire M2 ;
  • La preuve de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL).

Pièces constitutives du dossier de liquidation

En ce qui concerne le dossier de liquidation, l’entreprise fournit :

  • L’acte constatant la décision de liquidation de la société : l’enregistrement de cet acte s’accomplit auprès du service des impôts des entreprises (SIE) en cas de boni de liquidation ;
  • L’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un JAL ;
  • Le formulaire M4 ;
  • Les comptes de clôture.

À noter que la liquidation ne constitue pas une obligation dans certaines sociétés. La dissolution d’une EURL, par exemple, n’oblige pas l’unique actionnaire à nommer un liquidateur.

Comment liquider une entreprise ?

Procédure à l’amiable

Étape 1 : Décision de dissolution

Réunis, les associés décident de la dissolution de l’entreprise. Ils nomment, également lors de cette réunion, le liquidateur : un dirigeant de la société, un associé ou un tiers. Nommé pour une durée maximale de trois ans, ce dernier s’occupe de la gestion de la société et rend compte aux associés. Les associés rédigent ensuite un acte constatant leur décision, preuve formelle de leur volonté.

Étape 2 : Désintéressement des créanciers

La liquidation d’une entreprise consiste à rembourser ses créanciers. Désigné, le liquidateur procède à l’inventaire du patrimoine. Ensuite, il recouvre les créances et réalise l’actif : vente des biens, des titres, etc.

Étape 3 : Clôture de la procédure de liquidation

Le liquidateur dépose le bilan de gestion et convoque une assemblée générale en vue de l’approbation des comptes (pour SAS, SASU ..). Les associés rédigent alors un acte constatant la liquidation qui clôt la procédure, puis un quitus de liquidation afin de dessaisir le mandataire. Cet acte sera enregistré au SIE en cas de boni de liquidation.

Les associés peuvent ne pas approuver le dépôt de bilan d’une SARL. Dans cette circonstance, le liquidateur remet les comptes au greffe du tribunal ; ils deviennent alors publics. Par conséquent, tout intéressé peut demander au juge de statuer sur la situation de l’entreprise puis de prononcer la clôture de la procédure. Ce jugement décharge le mandataire de ses fonctions.

Étape 4 : Partage du boni de liquidation

Après le paiement des créances et l’achèvement de la liquidation, les associés répartissent entre eux le boni de liquidation. Il correspond à leur part individuelle dans l’actif de la société disparue. Son montant se détermine en soustrayant l’actif restant du capital social.

Le partage du boni de liquidation suit un ordre précis défini dans les statuts de la société. Certains associés, notamment ceux ayant réalisé un apport en nature, recevront leur part en priorité. Ils redeviennent propriétaires de leur bien, si celui-ci existe encore.

Si les associés ne se comprennent pas à propos de la répartition du boni, à la demande de l’un d’eux, le juge s’en occupe. Une fois ces démarches réalisées, la société ferme officiellement et définitivement ses portes.

Procédure judiciaire

Principe : cessation d’activité de l’entreprise

Les effets de la dissolution d’une société sont multiples. La première, décrite dans l’article L.641-9 du code de Commerce, porte sur le dessaisissement du débiteur.

Il dispose : « Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur. »

Aux termes de cet article, dès le prononcé du jugement, le débiteur ne peut plus conclure d’actes d’administration. Il ne peut non plus, sauf dans le cadre de ses droits propres, réaliser une action en justice : ni former des voies de recours ni intenter un procès contre un tiers. Par ailleurs, il ne peut exercer aucune activité commerciale, indépendante ou artisanale.

Exception : maintien de l’activité de l’entreprise

Ce principe admet cependant des exceptions à la lecture de l’article L.641-10 du Code de commerce. Aux termes de l’alinéa 1er, « Si la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable ou si l’intérêt public ou celui des créanciers l’exige, le maintien de l’activité peut être autorisé par le tribunal pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d’État. »

Ainsi, malgré la liquidation judiciaire de l’entité, elle poursuit provisoirement son activité si l’intérêt public l’exige. Par exemple, un licenciement précipité des salariés porte atteinte à leurs droits. La démarche demeure la même si l’intérêt des créanciers oblige la structure à continuer d’exister. Cette prorogation lui donne la possibilité d’élaborer un plan de cession.

Toutefois, qu’importe la situation, exception faite du secteur agricole, conformément à l’article R. 641-18 du code de commerce, le maintien en vie de la société n’excède pas les trois mois après le prononcé de la liquidation judiciaire. Dans le domaine de l’agriculture, la structure peut fonctionner au-delà d’un trimestre. Elle expire à la fin de l’année culturale.

Tableau récapitulatif des démarches de dissolution-liquidation d’une entreprise

Afin de comprendre la procédure de dissolution, consultez le tableau récapitulatif suivant.

Calendrier Démarches à accomplir

Jour n : décision de dissolution

Rédaction de l’acte constatant la dissolution

Jour n+15 jours

Enregistrement de l’acte de dissolution au SIE

Jour n+1 mois

Publication d’un avis de dissolution

Dépôt du dossier de dissolution au greffe

Publié dans un JAL, l’avis de dissolution présente les mentions suivantes :

  • Raison ou dénomination sociale ;
  • Forme juridique de l’entreprise ;
  • Montant du capital social (ou le cas échéant montant minimum en cas de société à capital variable) ;
  • Adresse du siège de la liquidation ;
  • Numéro RCS ;
  • Motif de dissolution ;
  • Identité du liquidateur.

Les démarches de la liquidation diffèrent de celles de la dissolution. En voici un tableau récapitulatif.

Tableau récapitulatif des démarches de liquidation

Calendrier Démarches à accomplir
Jour n : début de la liquidation Réalisation des actifs

Paiement des créances

Jour n+3ans maximum (Jour n+1)

Dépôt du bilan de l’entreprise (3 mois après le jour n)

Rédaction de l’acte de liquidation

Jour n+1+1 mois (Jour n+2)

Radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS)

Publication d’un avis de liquidation

Jour n+2+60 jours

Transfert de la déclaration des résultats

Paiement d’impôts

Formalités de dissolution-liquidation de la forme juridique

La forme juridique de la structure détermine les démarches de sa dissolution-liquidation. Selon qu’il s’agisse d’une société commerciale ou d’une entité unipersonnelle, la procédure est différente. Consultez les fiches suivantes afin de déterminer les démarches à suivre pour la dissolution d’une :

Nos conseils pour une dissolution réussie

Quand on envisage de dissoudre une entreprise, la procédure semble longue et complexe. Toutefois, en prenant connaissance des règles à suivre et de quelques conseils utiles, il est possible de rendre cette démarche plus facile.

Liquidation à l’amiable ou liquidation judiciaire, que choisir ?

La liquidation à l’amiable suppose que l’entreprise dispose d’un actif conséquent qui pourra couvrir toutes ses créances. À l’inverse, la liquidation judiciaire, ordonnée par le juge, indique que l’entité se trouve en situation de cessation de paiement. Quelle forme choisir ?

On conseille de tenir compte de l’état des finances et de l’avis des actionnaires. Si les dettes de la structure abondent, qu’elle se trouve dans l’incapacité de les payer et qu’aucune possibilité redressement n’apparaît, il convient de préférer la liquidation judiciaire.

Et si les associés souhaitent la dissolution de l’entreprise, la dissolution à l’amiable semble être la procédure à choisir.

Prise de décision commune

Avant la dissolution d’une entité, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire. Leur convocation doit répondre aux stipulations statutaires. Pour une dissolution réussie, tous les associés doivent participer à la réunion. En outre, la décision de cesser l’activité de la société doit être prise à la majorité ou à l’unanimité. Tout dépend des modalités prévues. Un conseil : vérifiez la présence effective de tous.

À l’issue de l’AGE, les participants établissent un acte constatant leur décision. Ce document, à joindre au dossier déposé au greffe, comporte un certain nombre de mentions :

  • Adresse du siège de la liquidation ;
  • Décision des associés de dissolution de la société ;
  • Cessation des fonctions des dirigeants ;
  • Identité du liquidateur (nom, prénom(s) et adresse) ;
  • Gestion de l’entreprise confiée au liquidateur.

Dans le but d’éviter un rejet de la dissolution, examiner ces informations sur l’acte semble une précaution judicieuse.

Désigner un bon liquidateur

Au cours de la réunion actant de la dissolution, les associés nomment un liquidateur chargé des diverses opérations de liquidation. Qu’il s’agisse d’un associé, d’un dirigeant ou d’un tiers, l’entreprise veille à désigner une personne de confiance. Par ailleurs, pour une procédure de dissolution viable, il convient de solliciter l’accompagnement d’un expert.Dissoudre ma sociétéDissoudre ma société

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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