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Dissoudre une entreprise : causes et conseils

Dissoudre une entreprise : causes et conseils

La dissolution d’une entreprise peut avoir lieu pour diverses causes : extinction ou réalisation de l’objet social, arrivée du terme, paralysie due à une mésentente interne, etc. Elle conduit à une liquidation judiciaire ou amiable. Celle-ci, mise en œuvre par un liquidateur, implique trois étapes :

  1. Paiement des créances ;
  2. Clôture de la procédure ;
  3. Partage du boni de liquidation.

Quelles sont les causes de dissolution d’une entreprise ?

Face aux difficultés de la gestion d’une entreprise, le dirigeant peut décider d’une cessation d’activité. Toutefois, les juges disposent aussi de cette prérogative. L’article 1844-7 du Code civil définit les causes de dissolution d’une entreprise, l’une d’entre elles étant l’arrivée du terme de la société.

Toutes les entités ont une durée de vie fixée dans leurs statuts. Elle s’étend au maximum à 99 ans. Une alternative s’offre aux associés lorsqu’elle arrive à terme : renouveler la durée (il s’agit de la prorogation) ou cesser l’activité développée par l’entreprise. S’ils choisissent cette dernière option, les collaborateurs engagent la procédure de suppression.

Comme la durée de vie, l’objet social est précisé dans les statuts. Il constitue la raison sur laquelle se base la création de l’entreprise. Celle-ci peut, par exemple, être formée avec le but d’accomplir une opération ponctuelle. Son achèvement entraîne alors la disparition de la structure. De même, si, indépendamment des associés, l’objet social disparaît, la fermeture devient envisageable.

La dissolution anticipée constitue également un motif valable. Pour une raison ou une autre, les collaborateurs peuvent rompre le contrat de la société, ce qui entraîne sa suppression. Toutefois, pour que cette rupture soit possible, la dissolution volontaire anticipée doit apparaître dans les statuts.

Le juge du tribunal de commerce, à la demande d’un associé, détient le pouvoir de dissoudre une société. Mais cela reste possible à deux conditions :

  • L’existence d’une mésentente entre les collaborateurs ou d’une mésalliance paralysant le fonctionnement de l’entité ;
  • L’inexécution des obligations d’un associé (s’il omet de libérer ses parts, par exemple).

En cas de cessation de paiement, lorsque l’actif de l’entreprise se révèle insuffisant pour couvrir son passif, le tribunal de commerce prononce la liquidation judiciaire, qui entraîne la disparition de la structure. Autre cause possible de dissolution : les statuts. Ils peuvent, entre autres, prévoir des motifs de dissolution ou le changement de nationalité.

 

La liquidation après la dissolution de l’entreprise

La liquidation intervient après la dissolution d’une entreprise. Dans une SARL, le délai maximum entre ces événements se chiffre à trois ans. Pendant cette période, la mention « Société en liquidation » apparaît sur ses documents. Si la liquidation n’est pas prononcée, en vue de la voir aboutir après les trois ans, tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce.

Certes, la dissolution d’une société engendre sa disparition, mais la structure conserve sa personnalité morale, même si elle ne pourra ni signer de contrats ni entrer en collaboration avec des partenaires. Au cours de cette période précédant sa fermeture définitive, l’entité s’acquitte de ses dettes et détermine son actif net en vue d’un partage entre les associés.

En cela, la liquidation et la dissolution constituent des événements distincts. D’ailleurs, des différences subsistent entre elles. D’abord, les acteurs. La disparition se prononce par un juge ou par les associés à l’issue d’une assemblée générale. En revanche, pendant la liquidation, une seule personne intervient : le liquidateur. Il gère l’entreprise et en devient le représentant.

Les pièces composant les dossiers de dissolution et de liquidation constituent une différence supplémentaire. Pour la première, l’entité dépose au greffe du tribunal de commerce :

  • Un procès-verbal : l’enregistrement du PV de dissolution s’accomplit auprès du service des impôts des entreprises ;
  • Le justificatif d’identité du liquidateur ;
  • La déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • Le formulaire M2 ;
  • La preuve de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.

En ce qui concerne le dossier de liquidation, l’entreprise fournit :

  • Le procès-verbal de liquidation ;
  • L’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un JAL ;
  • Le formulaire M4 ;
  • Le bilan de dissolution et le compte des résultats.

À noter que la liquidation ne constitue pas une obligation dans certaines sociétés. La dissolution d’une EURL, par exemple, n’oblige pas l’unique actionnaire à nommer un liquidateur.

 

Comment liquider une entreprise ?

La liquidation d’une SARL ou de toute autre entité se déroule en différentes étapes.

Étape 1 : Décision de dissolution

Réunis en assemblée générale, les associés décident de la dissolution de l’entreprise. Ils rédigent un procès-verbal, preuve formelle de leur volonté. Ils nomment ensuite un liquidateur : un dirigeant de la société, un associé ou un tiers. Le juge peut aussi en désigner un. Nommé pour trois ans, ce dernier s’occupe de la gestion de la société et rend compte à ses mandants.

Étape 2 : Désintéressement des créanciers

La liquidation d’une entreprise consiste à rembourser ses créanciers. Désigné, le mandataire ad hoc procède à l’inventaire du patrimoine. Ensuite, il recouvre les créances et réalise l’actif : vente des biens, des titres, etc. Il ne restera que l’argent. Par la suite, il paie les créanciers. Dans le cas où l’actif s’avèrerait insuffisant, une procédure de liquidation judiciaire s’enclencherait.

Étape 3 : Clôture de la procédure de liquidation

Le liquidateur dépose le bilan de gestion et convoque une assemblée générale en vue de l’approbation des comptes (pour SAS, SASU ..). Les mandants rédigent alors un procès-verbal de liquidation qui clôt la procédure, puis un quitus de liquidation afin de dessaisir le mandataire. Le PV sera enregistré au SIE.

Les collaborateurs peuvent ne pas approuver le dépôt de bilan d’une SARL. Dans cette circonstance, le liquidateur remet les comptes au greffe du tribunal ; ils deviennent alors publics. Par conséquent, tout intéressé peut demander au juge de statuer sur la situation de l’entreprise puis de prononcer la clôture de la procédure. Ce jugement décharge le mandataire de ses fonctions.

Étape 4 : Partage du boni de liquidation

Après le paiement des créances et l’achèvement de la liquidation, les associés répartissent entre eux le boni de liquidation. Il correspond à leur part individuelle dans l’actif de la société disparue. Son montant se détermine en soustrayant l’actif restant du capital social.

Le partage du boni de liquidation suit un ordre précis défini dans les statuts de la société. Certains associés, notamment ceux ayant réalisé un apport en nature, recevront leur part en priorité. Ils redeviennent propriétaires de leur bien, si celui-ci existe encore.

Si les collaborateurs ne se comprennent pas à propos de la répartition du boni, à la demande de l’un d’eux, le juge s’en occupe. Une fois ces démarches réalisées, la société ferme officiellement et définitivement ses portes.

Entreprise dissoute et liquidée : quelles conséquences ?

Les effets de la dissolution d’une société sont multiples. La première, décrite dans l’article L.641-9 du code de Commerce, porte sur le dessaisissement du débiteur.

Il dispose : « Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur. »

Aux termes de cet article, dès le prononcé du jugement, le débiteur ne peut plus conclure d’actes d’administration. Il ne peut non plus, sauf dans le cadre de ses droits propres, réaliser une action en justice : ni former des voies de recours ni intenter un procès contre un tiers. Par ailleurs, il ne peut exercer aucune activité commerciale, indépendante ou artisanale.

Autre conséquence, la cessation d’activité de l’entreprise. Ce principe admet cependant des exceptions à la lecture de l’article L.641-10 du Code de commerce. Aux termes de l’alinéa 1er, « Si la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable ou si l’intérêt public ou celui des créanciers l’exige, le maintien de l’activité peut être autorisé par le tribunal pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d’État. »

Ainsi, malgré la liquidation judiciaire de l’entité, elle poursuit provisoirement son activité si l’intérêt public l’exige. Par exemple, un licenciement précipité des salariés porte atteinte à leurs droits. La démarche demeure la même si l’intérêt des créanciers oblige la structure à continuer d’exister. Cette prorogation lui donne la possibilité d’élaborer un plan de cession.

Toutefois, qu’importe la situation, exception faite du secteur agricole, conformément à l’article R. 641-18 du code de commerce, le maintien en vie de la société n’excède pas les trois mois après le prononcé de la liquidation judiciaire. Dans le domaine de l’agriculture, la structure peut fonctionner au-delà d’un trimestre. Elle expire à la fin de l’année culturale.

Tableau récapitulatif des démarches de dissolution-liquidation d’une entreprise

Afin de comprendre la procédure de dissolution, consultez le tableau récapitulatif suivant.

CalendrierDémarches à accomplir
 

Jour 1 : vote de la décision de dissoudre l’entité

 

 

Rédaction du PV de dissolution

 

 

Jour 2 : un mois après la date de dissolution

Enregistrement du PV de dissolution (15 jours après le jour 1)

Publication d’un avis de dissolution (30 jours après le jour 1)

Dépôt du dossier de dissolution au greffe

 

 

Publié dans un JAL, l’avis de dissolution présente les mentions suivantes :

  • Raison ou dénomination sociale ;
  • Forme juridique de l’entreprise ;
  • Montant du capital social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro d’identification ;
  • Motif de dissolution ;
  • Identité du liquidateur ;
  • Limite aux pouvoirs du mandataire ad hoc.

Les démarches de la liquidation diffèrent de celles de la dissolution. En voici un tableau récapitulatif.

Tableau récapitulatif des démarches de liquidation

CalendrierDémarches à accomplir
 

 

Jour 1 : début de la liquidation

 

Réalisation des actifs

Paiement des créances

 

 

 

Jour 2 : clôture de la liquidation

 

Dépôt du bilan de l’entreprise (3 mois après le jour 1)

Rédaction du PV de liquidation (6 mois après le jour 1)

 

 

 

Jour 3 : un mois après clôture de la liquidation

 

Radiation du RCS

Publication d’un avis de liquidation

 

Jour 4 : cessation d’activité

 

Transfert de la déclaration des résultats (60 jours après le jour 3)

Paiement d’impôts (60 jours après le jour 3)

 

Formalités de dissolution-liquidation de la forme juridique

La forme juridique de la structure détermine les démarches de sa dissolution-liquidation. Selon qu’il s’agisse d’une société commerciale ou d’une entité unipersonnelle, la procédure est différente. Consultez les fiches suivantes afin de déterminer les démarches à suivre :

 

Nos conseils pour une dissolution réussie

Quand on envisage de dissoudre une entreprise, la procédure semble longue et complexe. Toutefois, en prenant connaissance des règles à suivre et de quelques conseils utiles, il est possible de rendre cette démarche plus facile.

Liquidation à l’amiable ou liquidation judiciaire, que choisir ?

La liquidation à l’amiable suppose que l’entreprise dispose d’un actif conséquent qui pourra couvrir toutes ses créances. À l’inverse, la liquidation judiciaire, ordonnée par le juge, indique que l’entité se trouve en situation de cessation de paiement. Quelle forme choisir ?

On conseille de tenir compte de l’état des finances et de l’avis des actionnaires. Si les dettes de la structure abondent, qu’elle se trouve dans l’incapacité de les payer et qu’aucune possibilité redressement n’apparaît, il convient de préférer la liquidation judiciaire.

Et si les collaborateurs souhaitent la disparition de l’entreprise, inutile d’engager une procédure de dissolution judiciaire. La dissolution à l’amiable semble idéale.

Prise de décision commune

Avant la disparition d’une entité, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire. Leur convocation doit répondre aux dispositions dans les statuts. Pour une dissolution réussie, tous les collaborateurs doivent participer à la réunion. En outre, la décision de cesser l’activité de la société doit être prise à la majorité ou à l’unanimité. Tout dépend des modalités prévues. Un conseil : vérifiez la présence effective de tous.

À l’issue de l’AGE, les participants établissent un procès-verbal. Ce document, à joindre au dossier déposé au greffe, comporte un certain nombre de mentions :

  • Adresse du siège social ;
  • Décision des associés d’annuler la société ;
  • Subsistance de l’entreprise uniquement dans le cadre de la liquidation ;
  • Cessation des fonctions des dirigeants ;
  • Identité du liquidateur (nom, prénom et adresse) ;
  • Gestion de l’entreprise confiée au mandataire.

Dans le but d’éviter un rejet de la dissolution, examiner ces informations sur le PV semble une précaution judicieuse.

Désigner un bon liquidateur

Au cours de l’AGE de dissolution, l’entité nomme un liquidateur chargé des diverses opérations de liquidation. Qu’il s’agisse d’un associé, d’un dirigeant ou d’un tiers, l’entreprise veille à désigner une personne de confiance. Par ailleurs, pour une procédure de dissolution viable, il convient de solliciter l’accompagnement d’un expert.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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