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Dissoudre une entreprise : causes et conseils
Dernière mise à jour le 08/01/2024
La dissolution d’une entreprise est la première étape dans le processus de cessation définitive d’une activité.
Ce processus peut avoir lieu pour diverses causes : extinction ou réalisation de l’objet social, arrivée du terme, paralysie due à une mésentente interne, scission d’entreprise etc.
Nombreux sont les entrepreneurs qui se posent des questions et hésitent à dissoudre leur entreprise.
Qu’est-ce que la dissolution d’une entreprise ?
La dissolution d’une entreprise signifie l’arrêt (volontaire ou contraint) d’une activité professionnelle. Elle entraîne la radiation de l’entreprise sur les registres où l’entreprise est inscrite.
Il s’agit d’une procédure au cours de laquelle les associés ou les actionnaires de la société formalisent leur décision de dissoudre l’entreprise de manière anticipée.
Elle débute par la réunion d’une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle les associés votent la décision de dissolution et désignent un liquidateur.
Elle se conclut par le dépôt d’un dossier auprès du greffe du Tribunal de commerce qui procède sans délai à l’insertion d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS), précisant que la société est amenée à disparaître.
A la fin de la procédure de dissolution, la société doit logiquement débuter les démarches de liquidation de l’entreprise confiées à un liquidateur, désigné dans le procès-verbal de dissolution.
Qui peut décider de la dissolution d’une entreprise ?
Qu’il s’agisse d’un entrepreneur individuel ou d’un dirigeant de société (SARL, SAS etc), il faut déclarer l’arrêt de l’activité en question.
La décision de dissoudre la société peut revenir :
- A l’assemblée générale des associés : La dissolution de l’entreprise n’est mise en œuvre qu’à la suite d’un vote des associés en application des stipulations statutaires concernées.
- Au juge : Le juge peut décider de la dissolution de la société sur requête d’un associé en cas de mésentente grave entre les associés, ou à l’occasion d’une procédure de liquidation judiciaire.
Quelles sont les causes de dissolution d’une entreprise ?
L’article 1844-7 du Code civil expose certaines causes possibles de fin d’une société.
Il peut s’agir en particulier de :
- L’arrivée du terme de la société : Toutes les entités ont une durée de vie fixée par les statuts. En effet, à l’arrivée de ce terme, les associés peuvent décider de proroger la société ou de procéder à sa dissolution
- La réalisation ou extinction de l’objet social : L’objet social constitue la raison sur laquelle se base la création de l’entreprise. L’achèvement ou la disparition de l’objet social va entraîner la dissolution de la structure
- La dissolution anticipée : Les associés peuvent décider de rompre le contrat de la société, ce qui entraîne sa dissolution (à titre d’exemple, lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social)
- La mésentente grave entre les associés : Lorsque la mésentente entre les associés empêche toute activité de la société, l’un des associés peut demander au juge la dissolution forcée de la société
- Des difficultés financières : En cas de dépôt de bilan, lorsque l’actif de l’entreprise se révèle insuffisant pour couvrir le passif, le Tribunal de commerce prononce la liquidation judiciaire de la société, qui entraîne la dissolution de la société
- La concentration de tous les droits sociaux entre les mains d’un seul associé
- Toute autre cause de dissolution prévue par les statuts
Quelle procédure suivre pour dissoudre une entreprise de manière anticipée ?
La dissolution anticipée d’une entreprise impose de suivre une procédure rigoureuse préalable à la liquidation du patrimoine de l’entreprise.
Cette dissolution se fait en 5 étapes.
- La délibération des associés sur la dissolution anticipée
- La rédaction d’un procès-verbal de dissolution
- La publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales
- Le remplissage d’une déclaration de dissolution via le formulaire M2
- La constitution du dossier de dissolution
Etape 1 : La délibération des associés sur la dissolution anticipée
En cas de dissolution amiable d’une entreprise, la décision de dissoudre la société revient à l’assemblée générale des associés.
Le dirigeant ou tout associé de la société peut convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le but de soumettre au vote la décision de mettre fin à l’existence de l’entreprise.
Ce vote porte sur :
- La dissolution anticipée de l’entreprise
- La désignation d’un liquidateur
Il s’effectue dans le respect des règles prévues par les statuts.
Le quorum et la majorité de cette assemblée seront différents selon que la société a été créée avant ou après le 4 août 2005.
Etape 2 : La rédaction d’un procès-verbal de dissolution
Le procès verbal (PV) de dissolution est très important.
En effet, il formalise la décision des associés de mettre fin à l’existence de l’entreprise.
Le PV comportera les mentions suivantes :
- La décision de dissolution anticipée de la société votée par les associés
- Le lieu du siège social de la liquidation
- Les coordonnées du liquidateur ainsi que ses pouvoirs
- Les pouvoirs et obligations du dirigeant ainsi que la fin de ses fonctions.
Le liquidateur sera chargé de gérer les affaires de la société jusqu’à la disparition de son patrimoine.
Il peut s’agir indifféremment d’un associé ou d’un tiers, qu’il n’est pas obligatoire de rémunérer.
Etape 3 : La publication d’une annonce légale de dissolution
La formalité de dissolution d’une société nécessite la publication d’une annonce légale de dissolution, dans un support d’annonces légales habilité localisé dans le département du siège social de la société.
La publication de l’annonce devra être effectuée dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du PV de dissolution.
L’annonce doit contenir un certain nombre d’éléments, tels que :
- La raison ou dénomination sociale
- La forme juridique de l’entreprise
- Le type et le montant du capital social (montant minimum en cas de société à capital variable)
- L’adresse complète du siège de la liquidation
- Le numéro d’immatriculation au RCS
- La ville du greffe auprès duquel la société est enregistrée
- Le motif de dissolution
- L’organe qui a pris la décision de dissoudre la société de manière anticipée
- La date de la décision de dissolution
- La date à laquelle la décision prend effet
- Le nom, le prénom et l’adresse complète de chaque liquidateur personne physique
- La dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse complète du siège social, le numéro d’immatriculation au RCS et la ville du greffe de chaque liquidateur personne morale
Le support d’annonces légales remet par la suite une attestation de parution dans un support d’annonces légales. Il convient de joindre cette attestation au dossier de dissolution.
Etape 4 : Le remplissage d’une déclaration de dissolution via le formulaire M2
Une fois que la société a fait paraître une annonce légale afin de prévenir les tiers de sa disparition prochaine, elle doit remplir le formulaire M2.
En effet, juridiquement la dissolution apparait comme une modification statutaire, ce qui explique la nécessité de remplir le formulaire M2.
Le formulaire M2 sert à communiquer les informations sur la dissolution, afin que les administrations (Tribunal de commerce, RCS, impôts, INSEE, …) mettent à jour leurs dossiers.
Les informations collectées sont importantes et la multitude d’encadrés du formulaires M2 peut être source de confusion.
Bien remplir le formulaire M2 est essentiel, afin de pouvoir dissoudre correctement une société.
Etape 5 : La constitution et le dépôt du dossier de dissolution
Le représentant légal de la société doit constituer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS et le transmettre au greffe du Tribunal de commerce dans la limite d’1 mois suivant la signature du PV de dissolution.
Le dossier se compose de plusieurs pièces :
- L’acte constatant la décision des associés de dissoudre l’entreprise
- Le justificatif d’identité du liquidateur si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution
- La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur (si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution)
- Le formulaire M2
- La preuve de parution de l’avis de dissolution dans un support d’annonces légales.
Que se passe-t-il après la dissolution d’une entreprise ?
La procédure suivant la dissolution d’une entreprise va différer selon qu’elle intervient suite à :
- Une décision commune des associés (procédure amiable)
- Une décision du juge (procédure judiciaire)
La suite d’une procédure amiable de dissolution
Pour rappel, la procédure amiable n’est possible que lorsque la société n’est pas en état de cessation des paiements.
Une fois la décision de dissolution anticipée prise, les associés désignent un liquidateur amiable (souvent le gérant).
Ce liquidateur devra vendre les actifs, payer les créanciers et les salariés.
Si en cours de liquidation, le liquidateur constate que le passif est supérieur à l’actif, il devra engager une procédure de liquidation judiciaire.
Lors de la procédure amiable, le liquidateur doit :
- Informer régulièrement les associés sur l’état d’avancement de la procédure.
- Réunir les associés afin d’approuver les comptes annuels (pour SAS, SASU ..)
Les associés peuvent ne pas approuver le dépôt de bilan. Dans cette circonstance, le liquidateur remet les comptes au greffe du tribunal ; ils deviennent alors publics.
Par conséquent, tout intéressé peut demander au juge de statuer sur la situation de l’entreprise puis de prononcer la clôture de la procédure.
Ce jugement décharge le mandataire de ses fonctions.
La liquidation se conclut par la publication d’un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales et par le dépôt d’un dossier au greffe du Tribunal de commerce en vue de radier l’entreprise du RCS.
Après le paiement des créances et l’achèvement de la liquidation, les associés répartissent entre eux le boni de liquidation. Il correspond à leur part individuelle dans l’actif de la société disparue.
Le partage du boni de liquidation suit un ordre précis défini dans les statuts de la société.
Si les associés ne s’accordent pas à propos de la répartition du boni, à la demande de l’un d’eux, le juge s’en occupe.
Une fois ces démarches réalisées, la société ferme officiellement et définitivement ses portes.
La suite d’une procédure judiciaire de dissolution
La liquidation judiciaire de la société est mise en place lorsqu’elle ne dispose plus des ressources nécessaires pour rembourser ses créanciers.
En vertu de l’article L.641-9 du code de Commerce, “Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée.”
Ainsi, la procédure de liquidation judiciaire met fin à l’activité du débiteur, dont les biens sont vendus pour permettre le paiement des différents créanciers.
Selon l’alinéa 1er de l’article L.641-10 du Code de commerce, par exception, le Tribunal peut autoriser la poursuite de l’activité dans trois cas:
- L’intérêt des créanciers l’exige
- L’intérêt public est en cause
- En cas de perspectives de cession d’entreprise existantes
De cette manière, malgré la liquidation judiciaire de l’entité, la société poursuit provisoirement son activité si l’intérêt public l’exige.
Par exemple, un licenciement précipité des salariés qui pourrait porter atteinte à leurs droits. La démarche est la même si l’intérêt des créanciers oblige la structure à continuer d’exister.
Cette prorogation permettra éventuellement d’élaborer un plan de cession.
Par exception, dans le domaine de l’agriculture, la structure peut fonctionner au-delà d’un trimestre. Elle expire à la fin de l’année culturale.
Combien coûte une dissolution ?
Comme toute procédure, la dissolution a un coût. En effet, dissoudre une entreprise gratuitement est générale impossible.
Le coût variera en fonction de la forme sociale.
Puisque la dissolution s’accompagne de la liquidation, il faut penser à additionner les coûts lorsqu’on s’interroge sur le coût d’une dissolution.
En principe, il faut additionner les frais de :
- Publication d’une annonce légale de dissolution
- Demande d’inscription modificative
- Publication d’une annonce légale de liquidation
- Demande de radiation
De plus, les associés souhaitant fermer leur société disposent de deux options :
- S’occuper eux-mêmes des opérations de dissolution et de liquidation
- Confier à un professionnel le soin de le faire en leur nom et pour leur compte.
Selon la situation de la société et l’accompagnement ou non, le prix pourra varier.
En bref : quelles sont les démarches de dissolution d’une entreprise ?
Il est possible de consulter les fiches suivantes afin de déterminer les démarches à suivre pour la dissolution de votre société selon sa forme sociale :
- La dissolution de SCI
- Dissolution de SARL / EURL ; liquidation amiable d’une EURL et liquidation judiciaire de SARL
- Dissolution de SAS / SASU
- Liquidation de SAS et Liquidation amiable de SASU
Il faut avoir en tête que la dissolution et la liquidation d’une entreprise sont deux procédures complémentaires qui nécessitent d’accomplir des démarches précises.
Elles sont soumises à un calendrier précis qu’il est indispensable de respecter en vue de radier la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Le calendrier des démarches de dissolution
| Calendrier | Démarches à accomplir |
|
Jour J (décision de dissolution) |
Rédaction de l’acte constatant la dissolution |
|
Jour J+1 mois |
Publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales Dépôt au greffe du dossier de dissolution de l’entreprise |
Le calendrier des démarches de liquidation
| Calendrier | Démarches à accomplir |
| Jour K (début de la liquidation) |
Les missions du liquidateur :
|
|
Jour L (jour K+3 ans maximum ) |
Rédaction de l’acte de liquidation Approbation des comptes de liquidation Délivrance du quitus de liquidation et fin du mandat du liquidateur |
|
Jour M (jour L+1 mois) |
Publication d’un avis de clôture de liquidation au support d’annonces légales
Radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS) |
|
Jour M+60 jours |
Transfert de la déclaration des résultats Paiement des impôts sur le boni de liquidation |
A lire aussi: Annonce légale liquidation entreprise, Dissolution d’entreprise et URSSAF, Dissolution entreprise et stock
FAQ
Comment dissoudre une société de façon anticipée ?
Pour qu'une société soit dissoute, un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire sera requis. Ce même procès verbal nommera le liquidateur, qui sera chargé de payer les dettes de l'entreprise et de se faire payer l'intégralité de ses créances.
Quelles sont les conséquences de la dissolution d'une société ?
La dissolution de la société entraîne sa liquidation mais la personnalité morale est maintenue pour les besoins de la liquidation. La société ne disparaît définitivement qu'après la radiation.
Qui peut demander la dissolution d'une société ?
Dans la plupart des cas, la décision de dissoudre une société appartient aux associés ou à l'associé unique. Toutefois, dans certaines situations, cette décision n'est pas de leur ressort; elle revient aux tribunaux (tribunal de commerce).
Dissoudre ma société
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 08/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
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