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Dissoudre une entreprise : causes et conseils

Dernière mise à jour le 21/01/2022

La dissolution d’une entreprise est la première étape dans le processus de cessation définitive d’une activité.

Ce processus peut avoir lieu pour diverses causes : extinction ou réalisation de l’objet social, arrivée du terme, paralysie due à une mésentente interne, etc.

Nombreux sont les entrepreneurs qui se posent des questions et hésitent à dissoudre leur entreprise.

Qu’est-ce que la dissolution d’une entreprise ?

La dissolution d’une entreprise signifie l’arrêt (volontaire ou contraint) d’une activité professionnelle. Elle entraîne la radiation de l’entreprise sur les registres où l’entreprise est inscrite.

Il s’agit d’une procédure au cours de laquelle les associés ou les actionnaires de la société formalisent leur décision de dissoudre l’entreprise de manière anticipée.

Elle débute par la réunion d’une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle les associés votent la décision de dissolution et désignent un liquidateur.

Elle se conclut par le dépôt d’un dossier auprès du greffe du Tribunal de commerce qui procède sans délai à l’insertion d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS), précisant que la société est amenée à disparaître.

A la fin de la procédure de dissolution, la société doit logiquement débuter les démarches de liquidation de l’entreprise confiées à un liquidateur, désigné dans le procès-verbal de dissolution.

Qui peut décider de la dissolution d’une entreprise ?

Qu’il s’agisse d’un entrepreneur individuel ou d’un dirigeant de société (SARL, SAS etc), il faut déclarer l’arrêt de l’activité en question.

La décision de dissoudre la société peut revenir :

  • A l’assemblée générale des associés : La dissolution de l’entreprise n’est mise en œuvre qu’à la suite d’un vote des associés en application des stipulations statutaires concernées.
  • Au juge : Le juge peut décider de la dissolution de la société sur requête d’un associé en cas de mésentente grave entre les associés, ou à l’occasion d’une procédure de liquidation judiciaire.

Quelles sont les causes de dissolution d’une entreprise ?

L’article 1844-7 du Code civil expose certaines causes possibles de fin d’une société.

Il peut s’agir en particulier de :

  • L’arrivée du terme de la société : Toutes les entités ont une durée de vie fixée par les statuts. En effet, à l’arrivée de ce terme, les associés peuvent décider de proroger la société ou de procéder à sa dissolution
  • La réalisation ou extinction de l’objet social : L’objet social constitue la raison sur laquelle se base la création de l’entreprise.  L’achèvement ou la disparition de l’objet social va entraîner la dissolution de la structure
  • La dissolution anticipée : Les associés peuvent décider de rompre le contrat de la société, ce qui entraîne sa dissolution (à titre d’exemple, lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social)
  • La mésentente grave entre les associés : Lorsque la mésentente entre les associés empêche toute activité de la société, l’un des associés peut demander au juge la dissolution forcée de la société
  • Des difficultés financières : En cas de dépôt de bilan, lorsque l’actif de l’entreprise se révèle insuffisant pour couvrir le passif, le Tribunal de commerce prononce la liquidation judiciaire de la société, qui entraîne la dissolution de la société
  • La concentration de tous les droits sociaux entre les mains d’un seul associé
  • Toute autre cause de dissolution prévue par les statuts

Quelle procédure suivre pour dissoudre une entreprise de manière anticipée ?

La dissolution anticipée d’une entreprise impose de suivre une procédure rigoureuse préalable à la liquidation du patrimoine de l’entreprise.

A noter: Pour qu’une dissolution amiable soit possible, la société ne doit pas être en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible).

Cette dissolution se fait en 5 étapes.

  1. La délibération des associés sur la dissolution anticipée
  2. La rédaction d’un procès-verbal de dissolution
  3. La publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  4. Le remplissage d’une déclaration de dissolution via le formulaire M2
  5. La constitution du dossier de dissolution

Etape 1 : La délibération des associés sur la dissolution anticipée

En cas de dissolution amiable d’une entreprise, la décision de dissoudre la société revient à l’assemblée générale des associés.

Le dirigeant ou tout associé de la société peut convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le but de soumettre au vote la décision de mettre fin à l’existence de l’entreprise.

Ce vote porte sur :

  • La dissolution anticipée de l’entreprise
  • La désignation d’un liquidateur

Il s’effectue dans le respect des règles prévues par les statuts.

Le quorum et la majorité de cette assemblée seront différents selon que la société a été créée avant ou après le 4 août 2005.

Bon à savoir: Selon le type de société, les règles de majorité de la décision prise en assemblée générale ne seront pas les mêmes.

Etape 2 : La rédaction d’un procès-verbal de dissolution

Le procès verbal (PV) de dissolution est très important.

En effet, il formalise la décision des associés de mettre fin à l’existence de l’entreprise.

Le PV comportera les mentions suivantes :

  • La décision de dissolution anticipée de la société votée par les associés
  • Le lieu du siège social de la liquidation
  • Les coordonnées du liquidateur ainsi que ses pouvoirs
  • Les pouvoirs et obligations du dirigeant ainsi que la fin de ses fonctions.

Le liquidateur sera chargé de gérer les affaires de la société jusqu’à la disparition de son patrimoine.

Il peut s’agir indifféremment d’un associé ou d’un tiers, qu’il n’est pas obligatoire de rémunérer.

Etape 3 : La publication d’une annonce légale de dissolution

La formalité de dissolution d’une société nécessite la publication d’une annonce légale de dissolution, dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité localisé dans le département du siège social de la société.

La publication de l’annonce devra être effectuée dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du PV de dissolution.

L’annonce doit contenir un certain nombre d’éléments, tels que :

  • La raison ou dénomination sociale
  • La forme juridique de l’entreprise
  • Le type et le montant du capital social (montant minimum en cas de société à capital variable)
  • L’adresse complète du siège de la liquidation
  • Le numéro d’immatriculation au RCS
  • La ville du greffe auprès duquel la société est enregistrée
  • Le motif de dissolution
  • L’organe qui a pris la décision de dissoudre la société de manière anticipée
  • La date de la décision de dissolution
  • La date à laquelle la décision prend effet
  • Le nom, le prénom et l’adresse complète de chaque liquidateur personne physique
  • La dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse complète du siège social, le numéro d’immatriculation au RCS et la ville du greffe de chaque liquidateur personne morale

Le journal d’annonces légales remet par la suite une attestation de parution dans un journal d’annonces légales. Il convient de joindre cette attestation au dossier de dissolution.

Etape 4 : Le remplissage d’une déclaration de dissolution via le formulaire M2

Une fois que la société a fait paraître une annonce légale afin de prévenir les tiers de sa disparition prochaine, elle doit remplir le formulaire M2.

En effet, juridiquement la dissolution apparait comme une modification statutaire, ce qui explique la nécessité de remplir le formulaire M2.

Le formulaire M2 sert à communiquer les informations sur la dissolution, afin que les administrations (Tribunal de commerce, RCS, impôts, INSEE, …) mettent à jour leurs dossiers.

Les informations collectées sont importantes et la multitude d’encadrés du formulaires M2 peut être source de confusion.

Bien remplir le formulaire M2 est essentiel, afin de pouvoir dissoudre correctement une société.

🔎 Zoom : LegalPlace peut réaliser pour vous l’ensemble des formalités de dissolution de votre entreprise. Il vous suffit de remplir un formulaire rapide en ligne et de nous envoyer les pièces justificatives requises. Nos formalistes se chargent de toutes les démarches, jusqu’à l’envoi du dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce. De cette manière, vous vous déchargez du poids de cette procédure afin de vous concentrer exclusivement sur la liquidation de votre entreprise.

Etape 5 : La constitution et le dépôt du dossier de dissolution

Le représentant légal de la société doit constituer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS et le transmettre au greffe du Tribunal de commerce dans la limite d’1 mois suivant la signature du PV de dissolution.

Le dossier se compose de plusieurs pièces :

  • L’acte constatant la décision des associés de dissoudre l’entreprise
  • Le justificatif d’identité du liquidateur si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution
  • La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur (si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution)
  • Le formulaire M2
  • La preuve de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)

Que se passe-t-il après la dissolution d’une entreprise ?

La procédure suivant la dissolution d’une entreprise va différer selon qu’elle intervient suite à :

  • Une décision commune des associés (procédure amiable)
  • Une décision du juge (procédure judiciaire)

La suite d’une procédure amiable de dissolution

Pour rappel, la procédure amiable n’est possible que lorsque la société n’est pas en état de cessation des paiements.

Une fois la décision de dissolution anticipée prise, les associés désignent un liquidateur amiable (souvent le gérant).

Ce liquidateur devra vendre les actifs, payer les créanciers et les salariés.

Si en cours de liquidation, le liquidateur constate que le passif est supérieur à l’actif, il devra engager une procédure de liquidation judiciaire.

Lors de la procédure amiable, le liquidateur doit :

  • Informer régulièrement les associés sur l’état d’avancement de la procédure.
  • Réunir les associés afin d’approuver les comptes annuels (pour SAS, SASU ..)

Les associés peuvent ne pas approuver le dépôt de bilan. Dans cette circonstance, le liquidateur remet les comptes au greffe du tribunal ; ils deviennent alors publics.

Par conséquent, tout intéressé peut demander au juge de statuer sur la situation de l’entreprise puis de prononcer la clôture de la procédure.

Ce jugement décharge le mandataire de ses fonctions.

La liquidation se conclut par la publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales et par le dépôt d’un dossier au greffe du Tribunal de commerce en vue de radier l’entreprise du RCS.

Bon à savoir : La liquidation ne constitue pas une obligation dans certaines sociétés. La dissolution d’une EURL, par exemple, n’oblige pas l’unique actionnaire à nommer un liquidateur.

Après le paiement des créances et l’achèvement de la liquidation, les associés répartissent entre eux le boni de liquidation. Il correspond à leur part individuelle dans l’actif de la société disparue.

Le partage du boni de liquidation suit un ordre précis défini dans les statuts de la société.

Si les associés ne s’accordent pas à propos de la répartition du boni, à la demande de l’un d’eux, le juge s’en occupe.

Une fois ces démarches réalisées, la société ferme officiellement et définitivement ses portes.

La suite d’une procédure judiciaire de dissolution

La liquidation judiciaire de la société est mise en place lorsqu’elle ne dispose plus des ressources nécessaires pour rembourser ses créanciers.

En vertu de l’article L.641-9 du code de Commerce, “Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée.”

Ainsi, la procédure de liquidation judiciaire met fin à l’activité du débiteur, dont les biens sont vendus pour permettre le paiement des différents créanciers.

Selon l’alinéa 1er de l’article L.641-10 du Code de commerce, par exception, le Tribunal peut autoriser la poursuite de l’activité dans trois cas:

  • L’intérêt des créanciers l’exige
  • L’intérêt public est en cause
  • En cas de perspectives de cession d’entreprise existantes

De cette manière, malgré la liquidation judiciaire de l’entité, la société poursuit provisoirement son activité si l’intérêt public l’exige.

Par exemple, un licenciement précipité des salariés qui pourrait porter atteinte à leurs droits. La démarche est la même si l’intérêt des créanciers oblige la structure à continuer d’exister.

Cette prorogation permettra éventuellement d’élaborer un plan de cession.

A noter: Conformément à l’article R. 641-18 du code de commerce, le maintien en vie de la société ne peut pas excéder les trois mois après le prononcé de la liquidation judiciaire et cette autorisation peut être prolongée une fois.

Par exception, dans le domaine de l’agriculture, la structure peut fonctionner au-delà d’un trimestre. Elle expire à la fin de l’année culturale.

Combien coûte une dissolution ?

Comme toute procédure, la dissolution a un coût.

Ce coût variera en fonction de la forme sociale.

Puisque la dissolution s’accompagne de la liquidation, il faut penser à additionner les coûts lorsqu’on s’interroge sur le coût d’une dissolution.

En principe, il faut additionner les frais de :

  • Publication d’une annonce légale de dissolution
  • Demande d’inscription modificative
  • Publication d’une annonce légale de liquidation
  • Demande de radiation

De plus, les associés souhaitant fermer leur société disposent de deux options :

  • S’occuper eux-mêmes des opérations de dissolution et de liquidation
  • Confier à un professionnel le soin de le faire en leur nom et pour leur compte.

Selon la situation de la société et l’accompagnement ou non, le prix pourra varier.

Attention : Si le procès-verbal n’est pas enregistré dans un délai d’un mois, l’administration fiscale est en droit de percevoir une majoration de 10 % sur le montant des droits d’enregistrement.

En bref : quelles sont les démarches de dissolution d’une entreprise ?

Il est possible de consulter les fiches suivantes afin de déterminer les démarches à suivre pour la dissolution de votre société selon sa forme sociale :

Il faut avoir en tête que la dissolution et la liquidation d’une entreprise sont deux procédures complémentaires qui nécessitent d’accomplir des démarches précises.

Elles sont soumises à un calendrier précis qu’il est indispensable de respecter en vue de radier la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le calendrier des démarches de dissolution

Calendrier Démarches à accomplir

Jour J (décision de dissolution)

Rédaction de l’acte constatant la dissolution

Jour J+1 mois

Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Dépôt au greffe du dossier de dissolution de l’entreprise

Le calendrier des démarches de liquidation

Calendrier Démarches à accomplir
Jour K (début de la liquidation)

Les missions du liquidateur :

  • Réaliser l’actif : obtenir le paiement des dettes dues à la société
  • Apurer le passif : payer les dettes de la société
  • Déterminer l’actif net: en prévision du partage du boni de liquidation

Jour L (jour K+3 ans maximum )

Rédaction de l’acte de liquidation

Approbation des comptes de liquidation

Délivrance du quitus de liquidation et fin du mandat du liquidateur

Jour M (jour L+1 mois)

Publication d’un avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales

Radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS)

Jour M+60 jours

Transfert de la déclaration des résultats

Paiement des impôts sur le boni de liquidation

FAQ

Comment dissoudre une société de façon anticipée ?

Pour qu'une société soit dissoute, un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire sera requis. Ce même procès verbal nommera le liquidateur, qui sera chargé de payer les dettes de l'entreprise et de se faire payer l'intégralité de ses créances.

Quelles sont les conséquences de la dissolution d'une société ?

La dissolution de la société entraîne sa liquidation mais la personnalité morale est maintenue pour les besoins de la liquidation. La société ne disparaît définitivement qu'après la radiation.

Qui peut demander la dissolution d'une société ?

Dans la plupart des cas, la décision de dissoudre une société appartient aux associés ou à l'associé unique. Toutefois, dans certaines situations, cette décision n'est pas de leur ressort; elle revient aux tribunaux (tribunal de commerce).

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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