ConnexionCession de marque : comment procéder en 2026 ?
Dernière mise à jour le 23/06/2026
- La cession de marque transfère définitivement la propriété d’une marque déposée du cédant vers le cessionnaire.
- Le contrat de cession de marque doit être écrit et signé par les deux parties pour être valable.
- L’inscription de la cession au registre national des marques de l’INPI rend le transfert opposable aux tiers.
- La fiscalité de la cession de marque dépend du caractère exploité ou non de la marque et du caractère onéreux ou gratuit de la cession.
La cession de marque est le contrat par lequel le propriétaire d’une marque, appelé cédant, transfère ses droits à un acquéreur, appelé cessionnaire. Réussir une cession de marque suppose de rédiger un contrat solide, d’inscrire le transfert à l’INPI et d’anticiper la fiscalité applicable.
Qu’est-ce qu’une cession de marque ?
La cession de marque est un contrat par lequel le titulaire d’une marque déposée transfère la propriété de cette marque à une autre personne, qui en devient le nouveau propriétaire légal.
La définition et les effets du transfert de propriété
La cession de marque entraîne le transfert complet des droits attachés à la marque, c’est-à-dire le droit d’exploiter la marque et le droit d’en interdire l’usage par des tiers. Ainsi, une fois la cession de marque réalisée, le cédant perd tout droit sur la marque et le cessionnaire devient libre de l’utiliser. En pratique, le cessionnaire récupère une marque déjà déposée, avec l’antériorité, la durée et la protection de la marque qui y sont rattachées.
Cécilia a déposé la marque « Brindille » pour sa boutique de fleurs il y a cinq ans. Elle décide d’arrêter son activité et cède sa marque à Bilal, qui reprend l’enseigne. Grâce à cette cession de marque, Bilal profite immédiatement de la notoriété déjà construite, sans repartir d’un dépôt neuf.
La cession de marque et la licence de marque, quelles différences ?
La cession de marque et la licence de marque sont deux opérations différentes qu’il ne faut pas confondre.
En effet, la cession de marque transfère la propriété de la marque de façon définitive, tandis que la licence de marque autorise seulement un tiers à exploiter la marque pendant une durée déterminée. Autrement dit, avec une licence de marque, le propriétaire garde sa marque et perçoit des redevances. En revanche, avec une cession de marque, le propriétaire vend sa marque et ne contrôle plus son usage.
Quelles sont les modalités d’une cession de marque ?
La cession de marque prend des formes différentes selon l’étendue des droits transmis et selon l’existence ou non d’une contrepartie financière.
Cession totale ou cession partielle
La cession de marque peut être totale ou partielle, et ce choix détermine l’étendue des droits transférés.
En effet, la cession totale transfère l’intégralité des droits sur la marque, pour tous les produits et services et sur tous les territoires.
La cession partielle, quant à elle, ne transfère qu’une partie des droits, par exemple pour certains produits seulement ou sur une zone géographique précise. Dans une cession partielle, le cédant et le cessionnaire peuvent donc continuer à exploiter la marque chacun de leur côté, dans les limites fixées par le contrat.
Stevens possède la marque « Solaris » déposée à la fois pour des vêtements et pour des cosmétiques. Il cède uniquement la partie « cosmétiques » à une autre société et conserve la partie « vêtements ». Cette cession partielle de marque lui permet de se recentrer sur son cœur d’activité tout en valorisant la branche qu’il n’exploite plus.
| Critère | Cession totale de marque | Cession partielle de marque |
|---|---|---|
| Étendue des droits | Tous les produits et services | Certains produits ou services seulement |
| Territoire | Aucune limite territoriale | Possibilité de limiter à une zone |
| Situation du cédant | Perd tous ses droits sur la marque | Conserve les droits non cédés |
| Usage partagé | Impossible après la cession | Possible selon le contrat |
Cession à titre onéreux ou à titre gratuit
La cession de marque peut être consentie à titre onéreux ou à titre gratuit, et cette distinction emporte des effets juridiques et fiscaux importants.
En effet, la cession à titre onéreux suppose une contrepartie financière, c’est-à-dire un prix versé par le cessionnaire au cédant.
À l’inverse, la cession à titre gratuit ne prévoit aucune contrepartie et s’analyse alors comme une donation sur le plan fiscal. Par conséquent, la cession de marque à titre gratuit demande des précautions renforcées, car une donation peut être contestée plus facilement par des héritiers ou des créanciers.
Comment rédiger un contrat de cession de marque ?
Le contrat de cession de marque doit être rédigé par écrit et comporter plusieurs clauses essentielles pour garantir la validité du transfert et sécuriser les deux parties.
Les clauses indispensables du contrat de cession de marque
Le contrat de cession de marque doit contenir un socle de clauses sans lesquelles le transfert reste fragile. Voici les clauses indispensables à intégrer.
- Le contrat identifie précisément le cédant et le cessionnaire ainsi que la marque concernée, avec son numéro de dépôt et ses classes de produits et services ;
- Le contrat fixe le prix de la cession ou précise son caractère gratuit lorsque la marque est transmise sans contrepartie ;
- Le contrat détaille les obligations de chaque partie, afin que le cédant comme le cessionnaire connaissent l’étendue de leurs engagements ;
- Le contrat prévoit utilement une clause de garantie, qui protège le cessionnaire contre une revendication d’un tiers sur la marque ;
- Le contrat intègre une clause de confidentialité et une clause de règlement des litiges, pour encadrer d’éventuels désaccords entre les parties.
Sophie rachète la marque « Otto » à un artisan ébéniste. Avant de signer, elle fait ajouter une clause garantissant que la marque « Otto » est libre de tout litige et n’a fait l’objet d’aucune licence en cours. Cette clause de garantie protège Sophie si un tiers revendiquait plus tard des droits sur la marque.
Les obligations du cédant et du cessionnaire
Le contrat de cession de marque impose des obligations précises à la charge du cédant comme du cessionnaire.
D’une part, le cédant doit :
- Garantir qu’il est bien propriétaire de la marque
- Livrer les documents utiles
- S’abstenir de concurrencer la marque cédée si une clause de non-concurrence le prévoit.
D’autre part, le cessionnaire doit :
- Payer le prix convenu ;
- Respecter les conditions d’usage en cas de cession partielle ;
- Prendre en charge les frais d’inscription de la cession à l’INPI.
En pratique, le respect de ces obligations conditionne la sécurité juridique de toute la cession de marque.
Comment inscrire la cession de marque à l’INPI ?
L’inscription de la cession de marque au registre national des marques de l’INPI est la formalité qui rend le transfert opposable aux tiers, sans laquelle la cession reste sans effet vis-à-vis des autres.
La procédure d’inscription au registre national des marques
L’inscription de la cession de marque s’effectue en ligne sur le site de l’INPI, à l’initiative de l’une des parties ou d’un mandataire.
Concrètement, le demandeur remplit le formulaire d’inscription et joint une copie du contrat de cession signé par le cédant et le cessionnaire. Ensuite, l’INPI vérifie le dossier, puis publie la cession au Bulletin officiel de la propriété industrielle.
Combien coûte l’inscription de la cession de marque à l’INPI ?
L’inscription de la cession de marque à l’INPI suppose le paiement d’une redevance, dont le montant dépend de la procédure choisie.
En procédure normale, l’inscription coûte 27 € par marque concernée. Lorsqu’une même demande d’inscription porte sur plusieurs marques, le total des redevances est plafonné à 270 €, ce qui réduit le coût unitaire en cas de cession d’un portefeuille de marques.
En procédure accélérée, l’INPI applique un supplément de 52 € par marque, qui s’ajoute aux 27 € de base, soit un total de 79 € par marque. Ces frais d’inscription sont en principe à la charge du cessionnaire, sauf accord différent prévu dans le contrat de cession de marque.
Quelle est la fiscalité d’une cession de marque ?
La fiscalité d’une cession de marque dépend de deux critères, le caractère onéreux ou gratuit de la cession et le fait que la marque soit exploitée ou non au moment du transfert.
La fiscalité de la cession de marque à titre onéreux
La fiscalité d’une cession de marque à titre onéreux varie selon que la marque est exploitée ou non lors de la cession.
Lorsque la marque est exploitée, la cession de marque est soumise aux droits d’enregistrement selon un barème progressif, sans TVA.
En revanche, lorsque la marque n’est pas exploitée, la cession de marque est soumise à la TVA au taux normal, accompagnée d’un simple droit fixe d’enregistrement.
| Situation de la marque | Droits d’enregistrement | TVA |
|---|---|---|
| Marque exploitée | Barème progressif par tranches (0 %, 3 %, 5 %) | Pas de TVA |
| Marque non exploitée | Droit fixe d’enregistrement (125 €) | TVA au taux normal (20 %) |
Concrètement, le barème progressif des droits d’enregistrement applicable à une marque exploitée se décompose en trois tranches :
- La fraction du prix jusqu’à 23 000 € n’est pas taxée ;
- La fraction comprise entre 23 000 € et 200 000 € est taxée à 3 % ;
- La fraction supérieure à 200 000 € est taxée à 5 %, avec un minimum de perception de 25 €.
Nadia cède sa marque « Velvet », qu’elle exploite depuis trois ans, pour un prix de 150 000 €. Les droits d’enregistrement se calculent sur la tranche taxable au-delà de 23 000 €. La cession de marque exploitée n’est pas soumise à la TVA, mais Nadia déclare la plus-value réalisée.
Par ailleurs, le cédant peut aussi être imposé sur la plus-value qu’il réalise si le prix de cession dépasse la valeur d’acquisition de la marque. En effet, lorsque le cédant est une personne physique, la plus-value relève en principe du prélèvement forfaitaire unique, au taux global de 31,4 %. En revanche, lorsque le cédant est une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value à court terme est imposée au taux normal de l’IS de 25 %. Le régime exact de la plus-value dépend toutefois du statut du cédant et du fait que la marque ait été exploitée ou non dans un cadre professionnel.
La fiscalité de la cession de marque à titre gratuit
La fiscalité d’une cession de marque à titre gratuit suit le régime des donations, car la transmission s’effectue sans contrepartie financière.
En effet, lorsqu’une marque est cédée gratuitement, l’administration fiscale assimile cette cession de marque à une donation et applique les droits de donation correspondants. Ainsi, le montant des droits dépend du lien entre le cédant et le cessionnaire et de la valeur retenue pour la marque.
Quelles erreurs éviter lors d’une cession de marque ?
Une cession de marque mal préparée expose les parties à des risques sérieux, allant de l’inopposabilité du transfert à la contestation par des tiers.
Les erreurs qui rendent la cession de marque inopposable
Certaines erreurs rendent la cession de marque inopposable aux tiers et privent le cessionnaire de sa protection.
D’abord, l’absence d’inscription au registre national des marques empêche le cessionnaire de faire valoir ses droits face à un tiers, notamment en cas d’action en contrefaçon. Ensuite, un contrat de cession de marque incomplet ou non signé fragilise l’ensemble de l’opération.
Enfin, l’oubli de vérifier que la marque est toujours en vigueur et libre de tout litige peut transformer la cession de marque en mauvaise affaire.
Lucas achète la marque « Nori » mais oublie de l’inscrire à l’INPI. Quelques mois plus tard, un concurrent utilise un signe identique, et Lucas ne peut pas agir efficacement faute d’inscription. Cette omission rend la cession de marque inopposable et fragilise toute sa protection.
Comment bien valoriser une marque avant de la céder ?
Bien valoriser une marque avant de la céder permet de fixer un prix juste et de sécuriser la cession de marque sur le plan fiscal.
En effet, la valeur d’une marque dépend de plusieurs éléments concrets, comme sa notoriété, son ancienneté, son chiffre d’affaires généré et son potentiel commercial. Ainsi, une valorisation sérieuse, parfois appuyée par un rapport d’évaluation, réduit le risque de contestation par l’administration fiscale ou par un tiers. Concrètement, fixer un prix cohérent avec la valeur réelle de la marque protège à la fois le cédant et le cessionnaire.
La cession de marque transfère définitivement une marque déposée du cédant au cessionnaire, à condition de signer un contrat écrit et d’inscrire le transfert à l’INPI. La fiscalité de la cession de marque varie ensuite selon que la marque est exploitée ou non et selon le caractère onéreux ou gratuit de l’opération.
FAQ
Une cession de marque est-elle valable sans contrat écrit ?
Peut-on céder une marque qui n'est pas encore enregistrée ?
Qui paie les frais d'inscription de la cession à l'INPI ?
Combien de temps prend l'inscription d'une cession de marque ?
La cession d'une marque non exploitée est-elle soumise à la TVA ?
Que devient une licence de marque en cours après une cession ?
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 23/06/2026
Sources de l'article
- Article L.714-1 du Code de la propriété intellectuelle
- Article L.714-7 du Code de la propriété intellectuelle
- Article 719 du Code général des impôts
- Article 680 du Code général des impôts
- Article 257 bis du Code général des impôts
- Article 1582 du Code civil
Rédigé par
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.