Pacte d’actionnaires : définition, clauses essentielles, rédaction et sanctions

Le pacte d’actionnaires est un outil incontournable pour organiser les relations entre associés et assurer la stabilité d’une société, en particulier dans les SAS, SA et sociétés innovantes. S’il n’est pas obligatoire, il constitue une véritable garantie de sécurité juridique, permettant d’anticiper les conflits, de protéger les intérêts des actionnaires et de définir les règles de gouvernance en toute confidentialité.

🎯 Les points essentiels à retenir :

• Le pacte d’actionnaires se conclue en parallèle des statuts d’une société ;
• Il permet d’organiser les relations entre associés en dehors des obligations fixées par les statuts ;
• Il s’agit d’un contrat secret qui lie tous les associés qui le signent.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires est un contrat de droit privé, conclu entre tout ou partie des actionnaires d’une société. Il a pour objectif d’aménager librement leurs relations, d’organiser la cession des actions, de gouverner certains aspects de la société ou encore de protéger certains intérêts stratégiques.

Contrairement aux statuts, qui sont publics et opposables à tous, le pacte reste confidentiel et ne concerne que ses signataires. Cette souplesse contractuelle permet de traiter de situations sensibles sans les inscrire dans un document opposable aux tiers.

Le pacte est particulièrement utilisé dans :

• Les start-ups souhaitant organiser les relations entre fondateurs ;
• Les levées de fonds (investisseurs minoritaires, fonds d’investissement, business angels) ;
• Les sociétés souhaitant verrouiller leur capital ou prévenir les conflits.

Quels sont les avantages d’un pacte d’actionnaires ?

La mise en place d’un pacte d’actionnaires ou d’un pacte d’associés poursuit plusieurs objectifs, la principale étant de suivre la volonté des actionnaires tout au long de la vie sociale de la société. Étant gouverné par le principe de liberté contractuelle, contrairement aux statuts qui doivent nécessairement suivre les règles du Code de commerce, il peut être adapté à toutes les situations.

Organiser la stabilité de l’actionnariat

Il permet d’anticiper les entrées et sorties d’actionnaires, d’éviter les cessions incontrôlées et de maintenir un équilibre des pouvoirs au sein de la société.

Prévenir les conflits entre associés

Grâce à des clauses adaptées (gouvernance, vote, information, sortie), il limite les situations de blocage et assure une répartition claire des responsabilités.

Protéger les intérêts stratégiques

Cela peut concerner :

• La propriété intellectuelle ;
• La confidentialité ;
• La valorisation de la société ;
• La protection de l’actionnaire minoritaire ou majoritaire.

Sécuriser une levée de fonds

Les investisseurs exigent souvent un pacte afin d’encadrer :

• Leur possibilité de sortie ;
• Leur droit de regard sur la gestion et l’organisation des organes de contrôle;
• La protection de leur participation.

Quelles sont les clauses essentielles du pacte d’actionnaires ?

Plusieurs clauses peuvent figurer dans un pacte d’actionnaires en fonction des besoins des actionnaires. Voici les plus importantes.

Clauses de cession d’actions

Clause d’agrément

En présence d’une clause d’agrément, toute cession d’actions à un tiers est soumise à l’accord préalable des actionnaires.

Clause de préemption relative au droit de préemption

En cas de vente, les actionnaires existants sont prioritaires pour racheter les actions.

Clause d’inaliénabilité

Les actionnaires s’engagent à ne pas céder leurs actions pendant une durée déterminée  (maximum raisonnable conseillé : 10 ans).

Clause de sortie conjointe (tag along)

Si une clause de tag along est incluse dans le pacte d’actionnaires ou le pacte d’associés selon les cas, un actionnaire majoritaire revend ses actions, les minoritaires peuvent exiger de vendre les leurs en même temps.

Clause d’entraînement (drag along)

À l’inverse, les minoritaires peuvent être contraints de céder leurs actions lors d’une vente globale. On parle alors d’obligation de sortie conjointe.

Cette clause est très fréquemment utilisée dans le cas d’une cession totale à un repreneur.

Clauses de gouvernance

Ces clauses permettent de structurer le fonctionnement interne de la société.

Clauses relatives aux droits de vote

Elles permettent d’imposer :

• La validation de certaines décisions stratégiques à l’unanimité ;
• Un droit de veto pour un investisseur ;
• Des votes particuliers concernant des augmentations de capital ou des décisions sensibles.

Clause de nomination

Elle peut prévoir :

• La nomination d’un dirigeant ;
• La présence d’un investisseur au conseil d’administration ;
• La rotation des fonctions aux postes de direction.

Clause d’information renforcée

Les signataires peuvent obtenir des informations plus précises que celles prévues par la loi (reporting trimestriel, budgets, comptes bancaires…).

Clauses de protection

Clause de non-concurrence

La clause de non-concurrence interdit à un actionnaire d’exercer une activité concurrente de la société, pendant et/ou après son départ.

Clause de confidentialité

Elle impose la discrétion sur les informations sensibles.

Clause d’exclusion

Elle permet d’exclure un actionnaire dans certains cas précis (faute grave, violation du pacte, conflit d’intérêts).

L’exclusion doit être strictement encadrée pour être valable.

Clause pénale

Elle prévoit une sanction financière en cas de non-respect du pacte.

Cette clause est admise mais le juge peut réduire ou augmenter son montant s’il le juge excessif.

Clause d’anti-dilution

La clause d’anti-dilution protège les actionnaires déjà présents dans la société en cas d’augmentation du capital social. Ils auront ainsi la certitude de voir leur participation au capital préservée quelle que soit l’opération effectuée sur la substance du capital social.

Comment rédiger un pacte d’actionnaires ?

La rédaction d’un pacte doit être rigoureuse et adaptée aux besoins de la société. Un pacte mal rédigé peut devenir inutile ou avoir l’effet inverse de celui recherché.

Identifier les besoins des actionnaires

Les clauses doivent être adaptées :

• Au stade de développement de l’entreprise ;
• À la composition du capital ;
• Au degré de confiance entre associés ;
• À la présence d’investisseurs.

Définir les situations de cession

Un pacte performant doit détailler :

• Les modalités de cession ;
• Les conditions de sortie ;
• Les règles de valorisation des actions.

Déterminer les mécanismes de gouvernance

Ils doivent prévenir les situations de blocage :

• Majorité renforcée ;
• Droit de veto ;
• Information renforcée ;
• Contrôle du budget…

Rédiger des clauses compatibles avec les statuts

Les statuts de la société priment sur le pacte d’actionnaires en cas de contradiction.
Il est donc essentiel d’assurer une cohérence juridique entre les deux documents.

Annulation et rupture du pacte d’actionnaires : comment cela fonctionne ?

Plusieurs situations peuvent conduire à la rupture d’un pacte d’actionnaires :

• Expiration du pacte : s’il est conclu pour une durée déterminée, le pacte prend fin automatiquement à son terme ;
• Accord unanime des signataires : les parties peuvent décider d’y mettre fin d’un commun accord ;
• Résiliation pour inexécution : une partie peut demander la rupture judiciaire en cas de violation grave des obligations contractuelles (par exemple la cession d’actions en violation d’une clause d’agrément) ;
• Sortie d’un signataire : en principe, la sortie d’un actionnaire ne met pas fin au pacte sauf stipulation contraire ;
• Incompatibilité ultérieure avec les statuts : si les statuts sont modifiés, certaines clauses peuvent devenir inapplicables. Il convient alors d’adapter le pacte via un avenant.

Quelles sanctions en cas de non-respect du pacte d’actionnaires ?

Le non-respect du pacte expose son auteur à plusieurs types de sanctions :

Sanctions contractuelles

Elles découlent directement des clauses du pacte :

• Indemnisation de la partie lésée ;
• Exécution forcée ;
• Application d’une clause pénale ;
• Mise en jeu d’une clause d’exclusion.

Sanctions judiciaires

Le juge peut :

• Réduire ou augmenter le montant d’une clause pénale ;
• Condamner l’auteur de la violation à des dommages-intérêts ;
• Ordonner l’exécution forcée d’une obligation.

Inexécution inopposable aux tiers

Si une cession d’actions intervient en violation du pacte, elle reste valable, mais le fautif engage sa responsabilité contractuelle.

FAQ

Créer mon entreprise dès 0€

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 29/11/2025

S’abonner

Notification pour

nouveaux commentaires de suivi nouvelles réponses à mes commentaires

Label

{} [+]

Nom*

E-mail*

Site web

Δ

Label

{} [+]

Nom*

E-mail*

Site web

Δ

2 Commentaires

Le plus ancien

Le plus récent

Commentaires en ligne

Afficher tous les commentaires

Loïc GRIVEAU

11/01/2023 11h09

Bonjour, Soit une société dont les actionnaires sont A, B, C, D et E. A priori, d’après les explications que vous donnez, un pacte peut être conclu entre A et B. Qu’en est-il des autres actionnaires ? Si le pacte conclu entre A et B est confidentiel, les autres actionnaires ignorent-ils jusqu’à l’existence de ce pacte ? Cohabitation de pactes ? Est-il possible qu’un autre pacte d’actionnaire soit conclu entre, par exemple les actionnaires D et E ? Si cette cohabitation est possible, par extension, un actionnaire peut-il être lié à plusieurs de ces pactes, par ex B lié à… Lire la suite »

Répondre

Yanis

13/01/2023 11h11

Répondre à  Loïc GRIVEAU

Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.

Répondre