Dissoudre puis liquider une SASU

• La dissolution d’une SASU peut être décidée par l’associé unique, résulter des statuts ou être prononcée par un juge dans tous les cas, elle déclenche une procédure encadrée par le Code civil et le Code de commerce.
• Sauf recours à la transmission universelle de patrimoine (TUP), la dissolution entraîne obligatoirement une liquidation le liquidateur règle les dettes, réalise l’actif et établit les comptes finaux de la SASU.
• Toutes les formalités de dissolution de la SASU s’effectuent exclusivement en ligne via le Guichet unique de l’INPI, publication d’une annonce légale, dépôt du dossier de dissolution, puis radiation du RCS.
• Avant d’engager une dissolution, il est possible de mettre la SASU en sommeil si l’activité est simplement suspendue, une option moins coûteuse et réversible.

Dissoudre une SASU implique de respecter une procédure en deux temps  dissolution puis liquidation strictement encadrée par le Code civil et le Code de commerce. L’associé unique doit anticiper chaque étape dans l’ordre , acte de dissolution, annonce légale, dépôt au Guichet unique de l’INPI, liquidation du patrimoine et radiation du RCS. Le boni de liquidation éventuel en SASU n’est pas soumis à la taxation de 2,5% applicable aux autres formes de sociétés.

Pourquoi dissoudre une SASU ?

La SASU peut être dissoute pour des raisons diverses, certaines étant communes à l’ensemble des sociétés au titre des dispositions du Code civil, et d’autres étant spécifiques à cette forme juridique. La dissolution d’une SASU, qu’elle soit à l’initiative de l’associé unique ou imposée par une procédure judiciaire, résulte principalement des causes suivantes :

• Arrivée du terme de la SASU ;
• Réalisation ou extinction de l’objet social de la SASU;
• Décision de l’associé unique de la SASU ;
• Insuffisance d’actifs etc.

La dissolution issue des statuts ou de la décision de l’associé unique

La dissolution peut tout d’abord résulter naturellement des dispositions statutaires (en raison du terme, de l’extinction ou de la réalisation de l’objet social), ou à l’inverse, résulter d’une décision de l’associé (on parle alors de dissolution anticipée).

Arrivée du terme de la SASU

La prohibition des engagements perpétuels est une règle fondamentale en droit qui impose de fixer un terme à tout contrat. Ce principe est également applicable aux statuts de sociétés, qui ne peuvent avoir une durée supérieure à 99 ans.  

À l’arrivée de ce terme, l’associé unique de la SASU doit décider ou non de la prorogation de la société.

• Si l’associé unique décide de proroger la société dans les délais fixés par le législateur. Il doit alors déposer un dossier d’inscription modificative auprès de l’INPI.
• Dans le cas contraire, le législateur a donné une tolérance à l’associé unique en lui donnant la possibilité de régulariser sa situation dans un délai d’un an à compter de l’expiration de la durée de la SASU.

Réalisation ou extinction de l’objet social

Dans certaines situations, une SASU peut être créée pour un objet social bien précis qui a vocation à être temporaire, si bien qu’une fois l’objet social réalisé, la société devrait en principe être disparaitre.

La dissolution peut alors être prononcée dans 2 cas distincts :

• Réalisation de l’objet social : l’opération particulière pour laquelle la société a été créée est finalement accompli.
• Extinction de l’objet social : l’activité pour laquelle la société a été créée devient impossible du fait de l’annulation du projet postérieurement à la création de la SASU.

Cependant, si l’associé unique prend le soin de rédiger les statuts de la SASU comportant un objet social largement défini, il aura la garantie d’être protégé contre cette éventualité. C’est d’ailleurs le cas de nombreuses sociétés qui souhaitent conserver la possibilité d’élargir leur champ d’activité au cours de leur existence.

La survenance d’un évènement prévu par les statuts

Il se peut également que la dissolution de la SASU découle d’un évènement qui aurait été prévu par les statuts. Plus concrètement, des dispositions statutaires peuvent prévoir la dissolution de la SASU pour une ou plusieurs causes données. Typiquement, de telles dispositions peuvent être prévus en cas de dépréciation ou dévaluation du prix d’une matière ou d’un produit.

La dissolution judiciaire de la SASU

Dans d’autres hypothèses, la dissolution d’une société peut résulter d’une décision judiciaire.

Nullité du contrat de société

Comme tout contrat, les statuts de la SASU doivent impérativement respecter des conditions constitutives, dont l’absence est sanctionnée par la nullité du contrat de société.

Par application de l’article 1128 du Code civil et des dispositions du Code de commerce, la formation de la SASU doit respecter les conditions de formation suivantes :

• Consentement des parties. Vices du consentement (erreur sur la personne de son associé ou dol) ;
• Capacité à contracter. Un mineur ou une personne sous tutelle ne peut pas constituer une SASU ;
• Contenu licite et certain. L’objet social de la SASU ne doit pas avoir de caractère illicite, et doit être déterminé. La clause des statuts relative à l’objet social ne peut ainsi être rédigée de la sorte : “Toutes activités à caractère commercial”.

Toute personne, ayant un intérêt à agir, dispose alors de la possibilité de demander la dissolution de la SASU pour nullité du contrat. Cette action doit être intentée dans les 3 ans suivant le jour où la nullité est encourue. Dans la pratique, cette hypothèse est rare.

Insuffisance d’actif

La dissolution peut intervenir sur décision du juge afin de clôturer une procédure de liquidation judiciaire de la SASU dans deux hypothèses :

La première hypothèse est celle de la faillite. La dissolution judiciaire peut être prononcée lorsque la SASU est en cessation de paiement et que son redressement est manifestement impossible. La demande peut être formulée par un créancier ou par la SASU elle-même.

La seconde hypothèse concerne la chute des fonds propres en deçà de la moitié du montant du capital social. Cette situation traduit généralement une insuffisance de trésorerie qui ne permet plus à la société de poursuivre son activité dans des conditions normales. Les fonds propres se calculent en additionnant l’ensemble des actifs de la SASU,capital social, réserves et autres ressources, puis en déduisant le total des dettes.

Quelles sont les formalités de dissolution d’une SASU?

La dissolution entraîne l’extinction de la personnalité juridique de la SASU qui s’apparente à la fin de la vie sociale. Pour dissoudre une SASU, il convient de suivre les étapes suivantes :

1. Etablissement de l’acte constatant la dissolution (PV de dissolution de la SASU) ;
2. Publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales ;
3. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du Guichet Unique de l’INPI.

Etablissement de l’acte constatant la dissolution

L’associé unique doit signer un acte constatant la dissolution permettant de déclencher la procédure. À ce titre, le document doit comporter 2 décisions :

• Décision de dissolution de la SASU, il s’agit ici d’acter la décision de dissolution. L’associé unique doit alors indiquer l’adresse du siège de liquidation et préciser qu’elle ne subsistera que pour les besoins de sa liquidation.
• Décision de nomination d’un liquidateur , l’associé unique peut se désigner lui-même ou bien toute personne qu’il juge apte à remplir cette tâche. Il doit également déterminer l’étendue des pouvoirs dont il dispose et de ses obligations.

Publication d’une annonce légale de dissolution de la SASU

La publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales édité dans le département du siège social de la société est obligatoire. Cette formalité doit être réalisée dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte constatant la dissolution. Cette formalité illustre le parallélisme des procédures entre les formalités de création et de dissolution de la société.

L’avis de dissolution de la SASU doit comporter les informations suivantes :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique de la SASU ;
• Montant du capital social (ou le cas échéant du capital minimum si la société à un capital variable) ;
• Adresse du siège social de la SASU ;
• Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
• Date de l’acte de dissolution et début d’effet ;
• Nature (personne physique ou morale), identité et adresse du liquidateur ;
• Adresse du siège de la liquidation.

Dépôt du dossier via le Guichet unique de l’INPI

Constitution du dossier de dissolution de la SASU: pièces obligatoires à fournir

Le dépôt du dossier de dissolution d’une SASU se fait désormais exclusivement sur le guichet unique électronique géré par l’INPI, conformément à l’article L.123-33 du Code de commerce.

L’associé unique doit y transmettre l’ensemble des pièces justificatives exigées, notamment :

• La décision de dissolution ;
• L’attestation de publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales ;
• La déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
• Le formulaire dématérialisé complété en ligne.

Une fois le dossier validé, l’INPI transmet automatiquement les informations au greffe du tribunal de commerce compétent pour l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Ce portail remplace toute formalité physique ou sur les anciens sites du CFE.

Constitution du dossier de dissolution : pièces facultatives à fournir

Plusieurs documents doivent être fournis afin d’identifier le liquidateur désigner par l’acte constatant la dissolution de la SASU.

Conséquences du dépôt du dossier de dissolution

Une fois que l’associé unique a effectué les formalités de dissolution, une procédure bien précise doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SASU. Elle est dite liquidée lorsque ses biens et l’ensemble de son actif ont été convertis en argent, que les créanciers ont été payés et que l’actif subsistant éventuel a été attribué à l’associé unique.

Elle n’emporte toutefois pas les mêmes conséquences selon que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale :

• Associé unique personne physique : le patrimoine de la SASU ne peut pas lui être transmis. La dissolution de la société suit donc la procédure classique. Il devra procéder à la liquidation une fois la formalité de publicité de la dissolution réalisée (art. L237-2).
• Associé unique personne morale : l’associé unique ne procède pas à la liquidation et l’ensemble du patrimoine de la société lui est automatiquement transmis. La SASU disparaît dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution. Pendant ce délai, il est possible, pour les créanciers de la SASU, de faire opposition à la dissolution. Chaque créancier peut soit demander le remboursement total de sa créance, soit demander la constitution de garanties, soit un remboursement partiel de sa créance avec des garanties.

Quelles sont les formalités de liquidation d’une SASU?

La procédure de liquidation de la SASU est particulièrement longue. Elle doit normalement s’achever dans un délai de 3 ans, correspondant à la durée du mandat du liquidateur, mais il est toujours possible de le renouveler si la procédure n’a pas abouti à l’issue de ce terme.

Une fois la formalité de publicité de la dissolution effectuée, le liquidateur est seul compétent pour agir au nom et pour le compte de la SASU pour les besoins de la liquidation. Les pouvoirs du président prennent donc fin.

La procédure de liquidation de la SASU doit suivre les étapes suivantes :

1. Liquidation des biens de la société ;
2. Clôture de la liquidation ;
3. Publication de l’avis de clôture de la liquidation dans un support d’annonces ;
4. Dépôt du dossier de radiation auprès de l’INPI ;
5. Déclaration de la cessation d’entreprise auprès de l’administration fiscale ;
6. Paiement des impôts sur le boni de liquidation.

Liquidation du patrimoine de la SASU

Le liquidateur effectue un premier bilan de l’état financier de la SASU dans les 6 mois suivant sa nomination. Il annonce ainsi à l’associé unique ses plans pour la poursuite de l’opération de liquidation et le délai qu’il estime nécessaire pour achever la procédure.

Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le liquidateur doit présenter à l’associé unique de la SASU un inventaire des biens de la société, les comptes de la société et un rapport de l’ensemble des opérations de liquidation effectuée en cours d’exercice.

Le liquidateur, nommé par l’associé unique de la SASU, est tenu de l’informer régulièrement sur l’état des opérations de liquidation. Malgré ses importants pouvoirs de gestion du patrimoine de la société, l’associé unique conserve donc un certain contrôle sur l’exercice de sa mission.

La mission du liquidateur est triple :

• Recouvrer et réaliser l’actif ;
• Régler le passif ;
• Établir les comptes de liquidation.

Recouvrer et réaliser l’actif

L’actif correspond au patrimoine de la SASU et aux ressources dont elle dispose. Certains éléments d’actifs sont disponibles immédiatement mais, comme dans le cas d’une fermeture de SASU avec des dettes, il peut s’agir de créances détenues contre des débiteurs qui représentent une certaine valeur économique qui n’est pas libérée. Le liquidateur doit d’abord dégager ces liquidités de façon à être en capacité de régler le passif de la SASU. Il s’agit pour lui de recouvrer les dettes dues à la société afin de convertir ses créances en argent.

Régler le passif de la SASU

La réalisation de l’actif de la société permet de régler son passif, qui correspond à l’ensemble des charges financières et des dettes non remboursées contractées en cours de vie sociale, factures arrivées à échéance, salaires à payer, créances hypothécaires, etc.

Les liquidités dégagées par le liquidateur sont avant tout destinées à rembourser les éventuels créanciers de la société. La SASU s’acquitte de ses dettes au fur et à mesure que ceux-ci se présentent au liquidateur. Si la société n’est pas en mesure de rembourser tous ses créanciers avec l’argent disponible, le liquidateur peut faire le choix de vendre certains biens de la SASU afin de dégager des fonds.

Établir les comptes de liquidation

Suite au règlement du passif de la SASU, le liquidateur établit les comptes au terme de la procédure de liquidation afin d’en préciser le détail. Ce document comporte un solde créditeur ou débiteur en fonction de l’état du patrimoine de la SASU à la sortie de la liquidation.

L’établissement des comptes constitue un préalable à l’attribution du boni ou du mali de liquidation à l’associé unique :

• Boni de liquidation : au terme de la liquidation et après remboursement de l’apport initial, la société conserve des ressources, appelé boni, qui revient à l’associé unique.
• Mali de liquidation : la société a subi des pertes que l’associé unique personne physique doit personnellement prendre en charge à hauteur de son apport initial au capital social. Il peut donc perdre tout ou partie de la somme apportée à la création de la SASU.

Clôture de la liquidation de la SASU

L’associé unique de la SASU est convoqué par le liquidateur pour statuer sur le compte définitif de liquidation et le quitus de la gestion du liquidateur qui le décharge de son mandat. De cette manière, l’associé unique constate formellement la clôture de la liquidation.

À l’issue de la liquidation, l’associé unique rédige un acte constatant la liquidation à joindre au dossier qu’il est tenu de déposer en ligne via le Guichet unique de l’INPI en vue de radier sa société du RCS

Cet acte doit comporter plusieurs informations :

• Approbation du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et du résultat ;
• Attribution du boni de liquidation, le cas échéant ;
• Constatation de la clôture de la liquidation ;
• Quitus de la gestion du liquidateur marquant la fin de ses fonctions.

Lorsqu’un boni de liquidation est constaté, l’acte doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) avant le dépôt du dossier de radiation. Ce document est soumis aux mêmes conditions relatives aux droits d’enregistrement que l’acte de dissolution dressé en début de procédure :

• En l’absence de boni de liquidation : depuis, le 1er janvier 2020, l’acte n’a pas besoin d’être enregistré au SIE.
• En cas de boni de liquidation : l’enregistrement de l’acte est soumis à un droit fixe dont le montant s’élève à 125€.

Publication de l’avis de clôture dans un support d’annonces légales

L’associé unique de la SASU est tenu de publier un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales dans un délai d’1 mois suivant le constat des comptes de liquidation, de façon à informer le public de la fin de la procédure de liquidation.

Cette formalité est obligatoire, et l’annonce doit comporter des éléments précis :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique ;
• Capital social ou le cas échéant le capital minimum si la société est à capital variable ;
• Adresse du siège de la liquidation ;
• Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
• Date de l’acte de liquidation ;
• Nom du liquidateur.

Dépôt du dossier de radiation de la SASU

L’associé unique de la SASU doit constituer son dossier de radiation qui lui permettra de faire radier sa société du RCS.

Tout comme dans le cadre de la procédure de dissolution, le dossier de radiaton doit être communiqué au préalable à l’INPI. Il se chargera de vérifier la conformité juridique des documents avant de les transmettre au greffe.

Plusieurs documents sont requis pour le dossier de radiation de la SASU :

• Un exemplaire de l’acte constatant la liquidation ;
• Les comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
• L’attestation de parution de l’avis de clôture dans un support d’annonces légales ;
• Le certificat fiscal délivré par le SIE attestant de la régularité fiscale de la société ;
• Le cas échéant, l’attestation de régularité sociale délivrée par l’Urssaf en cas d’emploi de salariés.

Une fois le dossier traité, le greffe du Tribunal de commerce adresse à l’associé unique un extrait Kbis de la SASU faisant état de sa radiation avec clôture des opérations de liquidation.

Déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale

Une fois la SASU radiée du RCS, l’associé unique se doit d’informer l’administration fiscale du changement de sa situation, et notamment de la perception de certains bénéfices dégagés suite à la dissolution et qui n’ont pas encore été imposés.

L’associé de la SASU est ainsi tenu de signaler à l’administration la date d’effet de la cessation d’entreprise dans les 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement. La déclaration de résultats doit ensuite être souscrite dans un délai de 60 jours à compter de la date d’approbation des comptes définitifs de liquidation.

Paiement des impôts sur le boni de liquidation

Le traitement fiscal en SASU du boni de liquidation dépend de la qualité de l’associé unique.

Lorsque l’associé unique est une personne morale, la dissolution s’opère par voie de TUP aucune liquidation classique n’a lieu et le boni de liquidation n’est pas soumis à la taxe de 2,5% applicable aux autres formes de sociétés.

Lorsque l’associé unique est une personne physique, la procédure classique de liquidation s’applique. Le boni de liquidation est alors imposable selon le régime fiscal de la SASU. Si elle relève de l’IS, le boni est traité comme un dividende  la part correspondant au remboursement des apports initiaux est exonérée, le surplus étant soumis au PFU de 31,4% ou, sur option, au barème progressif de l’IR. Si elle relève de l’IR, les sommes perçues relèvent du régime des plus-values professionnelles.

Dans tous les cas, lorsqu’un boni de liquidation est dégagé après la liquidation de la SASU, l’acte constatant la liquidation doit être enregistré auprès du SIE dans le délai d’un mois suivant son établissement et est soumis à un droit fixe de 125 €. En l’absence de boni, aucun enregistrement n’est requis depuis le 1er janvier 2020.

Dissoudre sa SASU sans la liquider : comment faire?

Par principe, la décision de dissolution d’une société entraine par voie de conséquence sa liquidation. La procédure de liquidation a pour objectif de vendre les actifs restant après leur évaluation (on parle de réalisation de l’actif) et de payer les dettes dues aux créanciers de la société.

Toutefois, le code civil  a créé une procédure spécifique de dissolution d’une SASU simplifiée et moins couteuse à savoir la transmission universelle de patrimoine (TUP). Prévue par l’article 1844-5 du Code civil, la procédure de TUP est une opération juridique par laquelle l’intégralité du patrimoine d’une société actifs et dettes  est automatiquement transmise à son associé unique personne morale, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une liquidation. Elle est également appelée fusion-confusion.

Le mécanisme de la TUP est néanmoins subordonné à certaines conditions à savoir qu’elle ne s’applique que à condition que l’associé unique détienne la totalité, soit 100% du capital social de la société dissoute.

Lorsque l’associé unique est une personne morale, la TUP s’applique de plein droit c’est le mécanisme naturellement prévu par la loi dans cette configuration.

Les créanciers ont la faculté de faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours à compter de sa publication. La TUP est réalisée une fois le délai d’opposition dépassé ou, lorsque l’opposition des créanciers a fait l’objet d’une décision de justice, une fois que le remboursement des dettes a été effectué ou les garanties constituées.

Combien coûte la dissolution d’une SASU ?

Le tarif de dissolution de la SASU peut s’avérer très élevé du fait du cumul des frais requis à chaque étape de la procédure.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 22/04/2026

Sources de l'article

• 5° de l'article 635 du Code Général des Impôts
• article L.123-33 du Code de commerce
• article 1844-5 du Code civil
• article 1128 du Code civil