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La liquidation amiable de la SASU

Dernière mise à jour le 07/06/2022

La liquidation amiable de la société par actions simplifiée (SASU) est la seconde étape lors de la fermeture d’une SASU ; elle intervient après la dissolution anticipée de la SASU.

Il existe différentes formes de liquidation d’une société et la forme dite “amiable” n’est possible que si la SASU a les moyens financiers de rembourser toutes ses dettes. Elle s’oppose à la liquidation judiciaire de la SASU.

Qu’est-ce que la liquidation amiable d’une SASU ?

La liquidation amiable est possible lorsqu’il n’y a pas eu de décision de fermeture de la SASU par le tribunal de commerce ou d’état de cessation des paiements de la société.

Définition de la liquidation amiable d’une SASU

La liquidation amiable de la SASU est le processus par lequel l’associé unique de la SASU décide de mettre volontairement fin à son activité avant le terme initialement prévu. La liquidation amiable est une conséquence de la dissolution anticipée de la SASU.

Les causes de liquidation amiable d’une SASU

En effet, parmi les différentes causes qui peuvent aboutir à la clôture d’une société, il y a la volonté de l’associé unique par dissolution anticipée. C’est cette dissolution anticipée qui va entrainer la liquidation amiable de la société seulement si la société est solvable.

De cette manière, une fois que la SASU est dissoute par dissolution anticipée, il faut procéder à sa liquidation amiable et donc vendre les actifs de la société et rembourser toutes ses dettes.

Il existe une exception pour laquelle il y a dissolution sans liquidation : il s’agit de l’associé unique personne morale. En effet, dans ce cas uniquement où une société détient une autre société seule (société mère/société fille), il est possible que le patrimoine de la SASU remonte à la personne morale par le biais de la transmission universelle du patrimoine (TUP). Ainsi, la dissolution de la société entraîne le transfert de tous les éléments d’actif et de passif à l’associé unique (personne morale). Cela est uniquement possible dans le cadre d’une cessation amiable des activités.

À noter : La SASU, comme la SAS, est une société à responsabilité limitée aux apports des associés.

À la différence d’une simple mise en sommeil d’une société comme la SASU, la liquidation implique la disparition définitive de la personnalité juridique de la société.

Quand et comment effectuer la liquidation amiable d’une SASU ?

La liquidation amiable est la suite logique de la dissolution anticipée. Une exception est à prendre en compte lorsque l’associé unique est une personne morale.

Associé unique personne morale : la seule dissolution de la SASU sans liquidation

Le législateur a souhaité simplifier la procédure applicable à la dissolution de la SASU, dont l’associé unique est une personne morale. Dans ce cas-là, la dissolution se réalise sans liquidation.

Par conséquent, son patrimoine remonte directement entre les mains de l’associé unique personne morale : c’est la transmission universelle du patrimoine (TUP). Cette exception permet de limiter les coûts de fermeture d’une filiale.

Les formalités à accomplir pour effectuer une TUP sont :

  • Prise de décision par l’associé unique de la cessation d’activité
  • Publication d’une annonce légale
  • Inscription modificative au RCS et publication au BODACC
À noter : Cette procédure simplifiée est d’ordre public donc les statuts de l’entreprise ne peuvent pas prévoir autrement.

Afin de protéger les intérêts des tiers, l’associé doit respecter les mesures de publicité au journal officiel pour permettre aux tiers de faire valoir leurs droits. Les créanciers de la SASU ont donc 30 jours à compter de la publication dans un journal d’annonces légales (JAL) pour manifester leur opposition et leur volonté d’être payés immédiatement.

En pratique, le créancier apprend la liquidation de la SASU lors d’une relance de facture. Il n’a donc pas pu exercer son droit d’opposition à la transmission universelle du patrimoine de la société.

Associé unique personne physique : dissolution anticipée de la SASU et liquidation amiable

Fermer une SASU revient à passer avant tout par une procédure de dissolution puis une procédure de liquidation.

La fermeture volontaire de la SASU

Les formalités de la dissolution anticipée de la SASU

La dissolution anticipée de la SASU nécessite un certain nombre de formalités qui sont:

  • Un acte constatant la décision de dissolution : l’associé unique formalise sa décision de fermer la société dans un acte appelé le procès-verbal de dissolution. La personnalité morale de la société “subsiste pour les seuls besoins de la liquidation”. Dans cet acte, le nom du liquidateur est indiqué (il s’agit souvent de l’associé unique ou du Président de la société) ;
  • L’enregistrement auprès des impôts : l’acte est enregistré auprès des services des impôts des entreprises (SIE).
  • La publicité de la dissolution : un avis de dissolution est publié dans un JAL pour informer les tiers.
  • Le dépôt au RCS : le dossier de dissolution est déposé au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier doit comprendre :
    • Le formulaire M2 ;
    • L’original de l’acte constatant la décision de dissolution enregistré auprès du SIE ;
    • L’attestation de parution dans un JAL et ;
    • La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur sauf s’il s’agit du Président de la SASU.
🔎 Zoom : Les démarches de dissolution d’une SASU sont souvent difficiles à réaliser, et les erreurs sont nombreuses lorsque vous n’avez pas ou peu de connaissances juridiques. Il vous est ainsi possible de recourir aux services de LegalPlace afin de faciliter la dissolution ainsi que la liquidation de votre SASU. Pour ce faire, il vous suffit de remplir un questionnaire rapide en ligne et d’y joindre les pièces justificatives demandées.

Les formalités de la liquidation amiable de la SASU

A partir du dépôt du dossier de dissolution au RCS, selon l’article L237-24 du code de commerce, le liquidateur amiable devient le représentant légal de la SASU.

Sa mission consiste à effectuer toutes les opérations de liquidation c’est à dire à réaliser l’actif (céder les actifs immobiliers et recouvrir les créances) et à apurer le passif (payer toutes les dettes).

Sa mission dure au maximum 3 ans. Il rend compte de sa mission à l’associé unique sous forme de rapport 1 fois par an.

Lors des opérations de liquidation, le liquidateur procède à :

  • La réalisation de l’actif :
    • Etablir en premier lieu la liste des débiteurs de la société ;
    • Vendre tous les biens de la SASU tels que les stocks de marchandises, le matériel de bureau, les emballages, etc.

C’est le produit de ces ventes qui sert à payer les créanciers.

  • L’apurement du passif :
    • Etablir la liste des créanciers par ordre de priorité ;
    • Vérifier que les créances sont réelles et exigibles ;
    • Payer tous les créanciers déjà connus.

Une fois que tous les actifs ont été vendus et que l’ensemble des passifs ont été apurés, le liquidateur amiable doit notamment établir les états financiers appelés les comptes définitifs de liquidation.

Clôture des comptes
  • Le liquidateur établit un rapport et convoque l’associé unique pour approbation des comptes de liquidation.
  • Les comptes définitifs établis présentent soit un solde positif appelé le boni de liquidation soit un solde négatif appelé le mali de liquidation.
Acte constatant la décision de liquidation
  • L’associé unique établit un procès-verbal de liquidation dans lequel il approuve le rapport de clôture des comptes du liquidateur, met fin à ses fonctions, décide du traitement du solde de liquidation et constate la clôture de la procédure de liquidation.
Publicité dans un JAL
  • Une nouvelle annonce dans un JAL informe les tiers de la clôture de la liquidation en précisant le nom de la société suivi de « SASU en liquidation », le capital social, le numéro SIREN, le greffe concerné, l’approbation des comptes de liquidation et la clôture des opérations ;
 

Remplir le formulaire de déclaration de radiation

 

  • L’associé doit compléter le formulaire M4 aussi appelé “déclaration de radiation d’une personne morale” accompagné des pièces justificatives.
Enregistrement auprès des impôts

 

  • Cet acte de liquidation est enregistré uniquement en cas de boni de liquidation.

 

La dernière étape de la liquidation amiable d’une SASU est la radiation du registre du commerce et des sociétés. L’associé unique doit constituer son dossier de radiation qui lui permettra de se faire radier du RCS.

Le greffier publie une annonce au BODACC et le tribunal de commerce radie l’entreprise définitivement du RCS et délivre un extrait K-bis actant la liquidation.

 

À noter : La SASU n’a plus aucune existence juridique à compter de la date de radiation de la société par le tribunal de commerce.

Quelles sont les conséquences de la liquidation amiable d’une SASU ?

La liquidation amiable a un coût qui n’est pas négligeable. De plus elle a des conséquences d’un point de vue fiscal ou encore sur les fonctions du président de la SASU.

Conséquences financières de la liquidation d’une SASU

La procédure de dissolution puis de liquidation d’une SASU a un coût que certains entrepreneurs n’anticipent pas. En effet, pour fermer une société il faut additionner le frais liés à la dissolution, à la liquidation puis à la radiation.

Il faut préciser que la tenue d’une comptabilité sincère et régulière demeure une obligation légale jusqu’au dernier moment, comme toutes les autres obligations qui incombent à une société.

Conséquences fiscales de la liquidation d’une SASU

Dans les 60 jours après la clôture de la procédure de liquidation, l’associé unique doit faire parvenir au SIE :

  • D’une part, le dernier résultat 
  • D’autre part, la dernière liasse fiscale.

Les bénéfices du dernier exercice sont imposés à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) selon le mode précédemment choisi. Les plus-values, qui n’avaient pas encore été taxées, le deviennent selon les taux applicables au moment de la liquidation.

Le boni de liquidation est considéré comme un dividende et sera donc imposé comme tel. Toutefois, pour la SASU, le boni n’est pas soumis aux droits d’enregistrement.

Conséquences pour le président de la SASU

Les fonctions du président de la SASU se terminent dès la décision de dissolution de la société. Les fonctions du président sont à ce moment-là effectués par le liquidateur.

La disparition de la SASU ne permet pas au président de bénéficier d’allocations d’aide au retour à l’emploi.

Seule exception : si le président avait cumulé par ses contrats de travail antérieurs des droits au chômage, il peut les réactiver après la liquidation de la SASU.

FAQ

Qu'est-ce qu'une dissolution de société ?

La dissolution est un événement important qui marque la fin de la vie de la société personne morale. Elle peut être légale, amiable ou judiciaire et entraine la liquidation de la société.

Qu'est-ce qu'une dissolution sans liquidation ?

La dissolution sans liquidation n'est possible que dans un cas bien particulier. Dans ce cas-là, la société emporte la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique qui doit être une personne morale et ce sans procédure de liquidation

Quelles sont les conditions pour fermer une entreprise ?

Fermer une entreprise signifie cesser l'activité en cours. Pour que cela soit possible l'entreprise doit respecter des étapes qui sont : la dissolution, la liquidation, le paiement des impôts et la déclaration sociale

Qu'est-ce qu'une dissolution anticipée ?

On appelle dissolution anticipée la liquidation qui résulte d'une décision de l'associé par procès-verbal de dissolution. La dissolution anticipée de la SASU est la première étape à effectuer pour procéder à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés

Liquide ma SASULiquide ma SASU

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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fada mo
fada mo
avril 2, 2020 1:43

bonjour je veux liquidé ma société de vtc en statut de sasu j aimerai savoir sy la voiture de la société me reviens automatiquement sachant que la société na pas de dette et que j ai toucher des dividendes

Murielle
Murielle
avril 24, 2020 5:52
Reply to  fada mo

Bonjour, La procédure de liquidation d’une société vise à éponger l’ensemble du passif de celle-ci. En plus des créances d’exploitation, les créances fiscales (impôts et Urssaf) doivent être payées. A cela, s’ajoutent les frais liés à la procédure même de liquidation qui sont supportés par la société (frais de greffe, coûts annonces légales, rémunération éventuelle du liquidateur; etc). C’est uniquement à la suite du désintéressement de tous ces créanciers qu’un boni de liquidation peut être dégagé. Ce boni représente l’actif résiduel de la société qui va donc être partagé entre les actionnaires, et en l’espèce remis à l’actionnaire unique de… Lire la suite »

BAILLOT
BAILLOT
septembre 2, 2020 4:53

bonjour travailleur indépendant en free Lance j’ai fait une demande de mise en faillite suite à une année 2020 catastrophique.(dettes Urssaf/Tva) le liquidateur m’informe que n’ayant aucun bien personnel saisissable, il va faire une liquidation amiable avec saisie des stocks d’une Sasu dont je suis seul actionnaire, crée en Avril 2019 pour la création et la vente de “jus pour Vapoter..” Cette Sasu n’a pas encore de bénéfices , la vente des jus servant à récréer le stock pour la fabrication des suivants.. Le “stock virtuel ” est de l’ordre de 5000€..les jus n’étant fabriqués qu’à la demande, en baisse… Lire la suite »

Adda
Adda
décembre 22, 2020 3:02
Reply to  BAILLOT

Bonjour, Vous avez précisé ne pas avoir les moyens de payer un avocat mais certains points de votre cas nécessitent l’avis d’un professionnel. Vous pouvez cliquer sur le lien https://www.legalplace.fr/question-pour-avocat/formulaire/ afin d’être mis en relation avec un de nos avocats partenaires. En principe, une liquidation amiable de SASU est décidée par l’associé unique. En outre, une SASU a une personnalité morale propre et ses actifs sont en principe liquidés pour rembourser ses propres créanciers. Si vous ne pouvez vraiment pas vous tourner vers un avocat, nous vous recommandons de discuter avec le liquidateur et de lui faire de votre souhait… Lire la suite »

Coach.it
Coach.it
décembre 11, 2020 11:39

Bonjour,
Quid des salariés dans le cadre d’une liquidation amiable de SASU ?
Merci pour votre réponse.

Adda
Adda
décembre 11, 2020 7:42
Reply to  Coach.it

Bonjour,
La liquidation amiable de SASU provoque le licenciement des salariés pour motif économique. C’est le liquidateur qui prononce ces licenciements.
Nous espérons avoir su répondre à vos questions et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

Coach.it
Coach.it
décembre 14, 2020 6:22
Reply to  Adda

Merci beaucoup pour votre retour rapide !

Coach.it
Coach.it
décembre 14, 2020 3:03

Re-bonjour,
Le motif économique peut-il être invoqué pour le licenciement des salariés dans le cas où la société est bénéficiaire depuis plus de 10 ans et qu’un boni sera réalisé au moment de la liquidation ?
Merci pour vos réponses.

Lina Dinari
Éditeur
décembre 14, 2020 3:39
Reply to  Coach.it

Bonjour,
Le Code du travail indique que le licenciement économique peut être justifié par la suppression d’emplois à la suite de la cessation d’activité de l’entreprise.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

Hermi
Hermi
avril 15, 2021 12:18

bonjour,
actuellement seule présidente de ma SASU je souhaite cesser mon activité car je n’arrive pas à me générer un salaire sachant qu’ il me reste un crédit d’environ 40 000 euro quelles démarches dois je entreprendre ?
merci pour votre réponse.

Valérie
Valérie
avril 19, 2021 4:18
Reply to  Hermi

Bonjour, Si vous souhaitez cesser votre activité au sein de votre SASU, plusieurs alternatives s’offrent à vous, à savoir la dissolution et la liquidation de votre société, ou la cession de l’intégralité du capital de votre SASU à un tiers acquéreur. Si vous optez pour la dissolution de votre société, plusieurs formalités s’imposent à vous : prendre la décision de dissolution de la SASU, publier un avis de dissolution dans un Journal d’annonces légales dans un délai d’un mois suivant la signature de la décision de dissolution et enfin, déposer le dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de… Lire la suite »

Dave
Dave
mai 11, 2021 5:48

Bonjour,
Arrivant en fin d’activité (il faut bien s’arrêter un jour), je veux liquider ma SASU qui n’a pas de dettes/créance et qui est actionnaire unique d’une SCI.
Puis-je récupérer en nom propre la SCI (TUP?) ou son bien immobilier, ou faut-il que je liquide aussi la SCI et vende le bien immobilier associé?

Merci

Valérie
Valérie
mai 26, 2021 9:46
Reply to  Dave

Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace

noirot
noirot
février 26, 2022 11:15

Bonjour, je liquide ma SASU. La SASU a des dettes envers moi ; aucune autre dette . En effet j’ai payé tous les frais depuis la création. Quand on dit qu’il faut “payer les dettes”, cela signifie t’il que je dois me faire rembourser par ma SASU de ces frais ?
Merci.

Najoie
Najoie
mars 8, 2022 3:43
Reply to  noirot

Bonjour,

Les apports en compte courant d’associé sont des prêts réalisés par l’associé unique en faveur de la SASU.

En principe, le compte courant d’associé est créditeur. De ce fait, les avances en compte courant d’associé sont consignées au passif du bilan de la SASU. Elle est ainsi débitrice de l’associé qui lui est créancier.
En principe, il est possible d’obtenir le remboursement intégral d’un compte courant d’associé à tout moment, sauf dispositions contraires prévues dans la convention.

En espérant que notre réponse vous sera utile,
L’équipe LegalPlace

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris