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La liquidation amiable de la SASU

La liquidation amiable de la SASU

La liquidation amiable de la SASU, la société par actions simplifiée unipersonnelle, est réglée dans les statuts de la SASU.

Comme pour la création de la SASU ou son fonctionnement, les règles légales relatives à la liquidation sont très souples.

L’associé unique de la SASU peut décider de liquider la société pour plusieurs raisons sans avoir à en justifier.

Qu’est-ce que la liquidation à l’amiable d’une SASU ?

Définition de la liquidation à l’amiable d’une SASU

La liquidation amiable de la SASU est une conséquence de sa dissolution. Toutefois, si l’associé unique est une personne morale, le patrimoine de la SASU remonte à l’associé unique par le biais de la transmission universelle du patrimoine (TUP). La destruction de la société entraîne le transfert de tous les éléments d’actif et de passif à l’associé unique.

En revanche, le législateur a voulu protéger l’associé unique, personne physique en évitant que toutes les dettes de la société ne remontent automatiquement dans le patrimoine personnel de l’associé.

À noter : La SASU, comme la SAS, est une société à responsabilité limitée aux apports des associés.

La procédure de liquidation doit protéger les intérêts des tiers, au premier rang desquels se trouvent les créanciers de l’entreprise.

L’associé doit ainsi respecter un formalisme et des mesures de publicité pour permettre aux tiers de faire valoir leurs droits.

A la différence d’une simple mise en sommeil d’une société comme la SASU, la liquidation implique donc la disparition définitive de la personnalité juridique de la société.

Causes de dissolution de la SASU

Plusieurs causes peuvent aboutir à la clôture d’une société :

  • La SASU arrive à la fin de sa durée statutaire. C’est pourquoi les statuts prévoient une durée maximale de 99 ans ;
  • La SASU est en cessation de paiement : suite à des difficultés financières, le dirigeant ne peut plus faire face à son passif exigible. Si aucun redressement n’est envisageable, une procédure collective peut être ouverte ;
  • La SASU a un objet social limité qu’elle réalise entièrement ;
  • La volonté de l’associé : c’est la liquidation amiable de la société. Cette modalité est également prévue en présence de plusieurs associés, avec la liquidation de la SAS.

Dès lors, la dissolution de la SASU par l’associé unique peut être décidée librement. Elle peut intervenir dans le cadre de difficultés financières sans être en cessation de paiement, d’un burn out du président de la SASU, d’un changement de vie sans parvenir à revendre l’entreprise, du non-aboutissement d’une politique de recherche et développement, d’une cessation d’activité de la SASU etc…

Quelles sont les formalités de liquidation à l’amiable d’une SASU ?

Associé unique personne morale : dissolution de la SASU sans liquidation

La dissolution de la SASU, dont l’associé unique est une personne morale, se réalise sans liquidation. Le législateur a souhaité simplifier la procédure applicable.

Par conséquent, son patrimoine remonte directement entre les mains de l’associé unique : c’est la transmission universelle du patrimoine ou TUP. Cette exception permet de limiter les coûts de fermeture d’une filiale.

À noter : Cette procédure simplifiée est d’ordre public : les statuts de l’entreprise ne peuvent pas prévoir une liquidation amiable.

Les créanciers de la SASU ont 30 jours à compter de la publication dans un journal d’annonces légales (JAL) pour manifester leur opposition et leur volonté d’être payés immédiatement.

L’intérêt de se manifester dans les temps pour le créancier réside dans le fait que durant ces 30 premiers jours, sa créance est prioritaire. Passé ce délai, il devient un créancier parmi les autres de l’associé unique. Il prend alors le risque d’obtenir un rang inférieur dans l’ordre de paiement des créances.

Par exemple, si l’associé unique a des créances particulières comme celles des salariés, celles-ci deviendront prioritaires.

Dans les faits, le créancier apprend la liquidation de la SASU au détour notamment d’une relance de facture. Il n’a donc pas pu exercer son droit d’opposition à la transmission universelle du patrimoine de la société.

Attention: La liquation judiciaire reste possible !

Associé unique personne physique : dissolution de la SASU et liquidation

Fermer une SASU revient à enchaîner une procédure de dissolution puis une procédure de liquidation.

Formalités de dissolution de la SASU

  • Acte constatant la décision de dissolution : l’associé unique formalise sa décision de fermer la société dans un acte. La personnalité morale de la société « subsiste pour les seuls besoins de la liquidation ». Dans cet acte, l’associé unique nomme également le liquidateur : très souvent, il s’agit de l’associé unique ou du Président de la société ;
  • Enregistrement auprès des impôts : l’acte est enregistré auprès des services des impôts des entreprises (SIE). Le coût varie selon le montant du capital social : 375 euros pour un capital social inférieur à 225 000 euros, 500 euros au-delà ;
  • Publicité de la dissolution : un avis de dissolution est publié dans un JAL pour informer les tiers.
  • Dépôt au RCS : le dossier de dissolution est déposé au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier doit comprendre :
    • le formulaire M2 ;
    • l’original de l’acte constatant la décision de dissolution enregistré auprès du SIE ;
    • l’attestation de publication dans un JAL et ;
    • la déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur sauf s’il s’agit du Président de la SASU.

Formalités de liquidation de la SASU

A compter du dépôt au RCS, le liquidateur est le seul représentant légal de la SASU. Sa mission consiste à apurer le passif et réaliser l’actif. Sa mission dure au maximum 3 ans. Il rend compte de sa mission à l’associé unique :

  • 6 mois après sa nomination puis ;
  • une fois par an.

Pendant cette période, l’entreprise peut poursuivre son activité :

  • Apurement du passif : le liquidateur :
    • établit en premier lieu la liste des créanciers par ordre de priorité ;
    • vérifie ensuite que les créances sont réelles et exigibles ;
    • Et paie enfin tous les créanciers déjà connus .
  • Réalisation de l’actif : le liquidateur :
    • établit en premier lieu la liste des débiteurs de la société ;
    • vend ensuite tous les biens de la SASU tels que les stocks de marchandises, le matériel de bureau, les emballages, etc.

Le produit de ces ventes sert donc à payer les créanciers.

  • Clôture des comptes : le liquidateur établit alors un rapport et convoque l’associé unique pour approbation des comptes de liquidation. Les comptes définitifs établis présentent un solde positif appelé le boni de liquidation ou un solde négatif appelé le mali de liquidation ;
  • Acte constatant la décision de liquidation : l’associé unique établit un nouvel acte dans lequel il approuve le rapport de clôture des comptes du liquidateur, met fin à ses fonctions, décide du traitement du solde de liquidation et constate la clôture de la procédure de liquidation ;
  • Enregistrement auprès des impôts : cet acte de liquidation est enregistré en cas de boni de liquidation ;
  • Publicité dans un JAL : une nouvelle annonce dans un JAL informe les tiers de la clôture de la liquidation en précisant le nom de la société suivi de « SASU en liquidation », le capital social, le numéro SIREN, le greffe concerné, l’approbation des comptes de liquidation et la clôture des opérations ;
  • Dossier de clôture de la liquidation auprès du RCS : l’associé doit compléter le formulaire M4 accompagné des pièces justificatives.

Les pièces justificatives à joindre pour la liquidation de la SASU

Les pièces justificatives à joindre dans le cadre de la liquidation d’une SASU sont les suivantes :

  • Formulaire M4 en trois exemplaires dûment signés ;
  • L’acte constatant la décision de liquidation certifié conforme par le liquidateur (timbré par le SIE en présence d’un boni de liquidation) ;
  • Exemplaire des comptes de clôture, certifiés conforme par le liquidateur ;
  • Preuve de parution de l’avis de liquidation dans un JAL ;
  • Le règlement des frais de greffe (14,35 euros à l’ordre du greffe du tribunal de commerce).

Enfin, le tribunal de commerce radie l’entreprise (la SASU) définitivement du RCS et délivre un extrait K-bis actant la liquidation.

À noter : La SASU n’a plus aucune existence juridique à compter de la date de radiation de la société par le tribunal de commerce.

Quelles sont les conséquences de la liquidation à l’amiable d’une SASU ?

Conséquences financières de la liquidation d’une SASU

La dissolution et la liquidation d’une SASU ont un coût que certains entrepreneurs n’anticipent pas. Il s’agit notamment des frais d’enregistrement auprès du SIE ou des publications dans un JAL. L’associé unique doit provisionner un millier d’euros minimum, sans compter les frais de rédaction extérieurs éventuels.

La tenue d’une comptabilité dans la SASU, sincère et régulière, demeure également une obligation légale jusqu’au dernier moment, comme toutes les autres obligations qui incombent à une société.

Conséquences fiscales de la liquidation d’une SASU

Dans les 60 jours après la clôture de la procédure de liquidation, l’associé unique doit faire parvenir au SIE :

  • D’une part, le dernier résultat et ;
  • D’autre part, la dernière liasse fiscale.

Les bénéfices du dernier exercice sont imposés à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) selon le mode précédemment choisi. Les plus-values, qui n’avaient pas encore été taxées, le deviennent selon les taux applicables au moment de la liquidation.

Le boni de liquidation est considéré comme un dividende. Toutefois, le boni n’est pas soumis aux droits d’enregistrement.

Conséquences pour le président de la SASU

Si le président de la SASU percevait une rémunération, il ne versait aucune cotisation chômage en qualité d’assimilé salarié. Aussi, la disparition de la SASU ne lui permet pas de bénéficier d’allocations d’aide au retour à l’emploi.

Seule exception : si le président avait cumulé par ses contrats de travail antérieurs des droits au chômage, il peut les réactiver après la liquidation de la SASU.

FAQ

Comment fermer une SASU avec associé unique personne physique ?

Pour fermer une SASU de manière anticipée lorsque l'associé est une personne physique, celui-ci doit respecter deux étapes : une procédure de dissolution puis une procédure de liquidation. La dissolution est suivie d'une TUP si l'associé unique est une personne morale.

Quand rédiger le procès-verbal de liquidation ?

Une fois le bilan de liquidation établi, il faudra remplir le formulaire de radiation de la société et l'acte attestant la clôture. Ces documents sont à remettre au greffe du Tribunal de commerce.

Qu'est-ce qu'un bilan de liquidation ?

Le bilan de liquidation d'une entreprise est un tableau démontrant la situation patrimoniale de la société au moment de la clôture des comptes.

Quel délai entre la dissolution et la liquidation ?

La liquidation doit avoir lieu au maximum dans les 3 ans suivant la nomination du liquidateur (toutefois il est possible que les opérations de liquidation soient plus longues)

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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fada mo
fada mo
avril 2, 2020 1:43

bonjour je veux liquidé ma société de vtc en statut de sasu j aimerai savoir sy la voiture de la société me reviens automatiquement sachant que la société na pas de dette et que j ai toucher des dividendes

Murielle
Éditeur
Murielle
avril 24, 2020 5:52
Reply to  fada mo

Bonjour, La procédure de liquidation d’une société vise à éponger l’ensemble du passif de celle-ci. En plus des créances d’exploitation, les créances fiscales (impôts et Urssaf) doivent être payées. A cela, s’ajoutent les frais liés à la procédure même de liquidation qui sont supportés par la société (frais de greffe, coûts annonces légales, rémunération éventuelle du liquidateur; etc). C’est uniquement à la suite du désintéressement de tous ces créanciers qu’un boni de liquidation peut être dégagé. Ce boni représente l’actif résiduel de la société qui va donc être partagé entre les actionnaires, et en l’espèce remis à l’actionnaire unique de… Lire la suite »

BAILLOT
BAILLOT
septembre 2, 2020 4:53

bonjour travailleur indépendant en free Lance j’ai fait une demande de mise en faillite suite à une année 2020 catastrophique.(dettes Urssaf/Tva) le liquidateur m’informe que n’ayant aucun bien personnel saisissable, il va faire une liquidation amiable avec saisie des stocks d’une Sasu dont je suis seul actionnaire, crée en Avril 2019 pour la création et la vente de « jus pour Vapoter.. » Cette Sasu n’a pas encore de bénéfices , la vente des jus servant à récréer le stock pour la fabrication des suivants.. Le « stock virtuel  » est de l’ordre de 5000€..les jus n’étant fabriqués qu’à la demande, en baisse… Lire la suite »