La liquidation amiable de la SASU : comment procéder ?

La liquidation amiable de la SASU : comment procéder ?

La liquidation amiable de la SASU, la société par actions simplifiée unipersonnelle, est réglée dans les statuts de la SASU. Comme pour la création de la SASU ou son fonctionnement, les règles légales sont très souples. Permettre de fermer une société simplement nécessite juste de respecter le droit à l’information des tiers par des formalités de publicité. L’associé unique de la SASU peut décider de liquider la société pour plusieurs raisons sans avoir à se justifier.

 

Qu’est-ce que la liquidation à l’amiable d’une SASU ?

La liquidation amiable de la SASU est une conséquence de sa dissolution. Dans un premier temps, l’associé décide de fermer sa société par la dissolution. Dans un second temps, la liquidation gère le patrimoine, les créances et les dettes de la SASU.

Dans la mesure où la SASU est constituée par un seul associé, on pourrait imaginer une solution simple : le patrimoine de la société remonte dans le patrimoine de l’associé unique. C’est la solution privilégiée adoptée pour les personnes morales : la destruction de la filiale entraîne le transfert de tous les éléments positifs et négatifs à la société mère.

En revanche, le législateur a voulu protéger l’associé unique, personne physique en évitant que toutes les dettes de la société ne remontent automatiquement dans le patrimoine personnel de l’associé. La SASU, comme la SAS, est une société à responsabilité limitée aux apports des associés. La liquidation de la SASU évite à l’associé unique d’être indéfiniment responsable des dettes, bien au-delà de son apport initial.

La procédure de liquidation doit protéger les intérêts des tiers, au premier rang desquels on trouve les créanciers de l’entreprise. L’associé doit ainsi respecter un formalisme et des mesures de publicité pour permettre aux tiers de faire valoir leurs droits.

A la différence d’une simple mise en sommeil d’une société comme la SASU, la liquidation détruit définitivement la personnalité morale de la société.

 

Pourquoi liquider une SASU à l’amiable ?

Plusieurs causes aboutissent à la clôture d’une société :

  • La SASU arrive à la fin de sa durée statutaire. C’est pourquoi très souvent les statuts prévoient une durée longue, comme 99 ans ;
  • La SASU est en cessation de paiement : suite à des difficultés financières, le dirigeant ne peut plus faire face à son passif exigible. Si aucun redressement n’est envisageable, la liquidation judiciaire de la SASU devient la seule solution ;
  • La SASU a un objet social limité qu’elle réalise entièrement ;
  • La volonté de l’associé : c’est la liquidation amiable de la société. Cette modalité est également prévue en présence de plusieurs associés, avec la liquidation de la SAS.

Ainsi la dissolution de la SASU par l’associé unique peut être décidée librement : difficultés financières sans être en cassation de paiement, burn out du président de la SASU, changement de vie sans parvenir à revendre l’entreprise, non-aboutissement d’une politique de recherche et développement, cessation d’activité de la SASU…

 

Les formalités de liquidation à l’amiable d’une SASU : les étapes à suivre

La procédure est très différente selon la nature de l’associé unique, personne morale ou personne physique.

Associé unique personne morale : dissolution de la SASU sans liquidation

Pour simplifier la disparition d’une filiale, le législateur a prévu une dérogation : la dissolution de la SASU constituée d’un associé unique personne morale se réalise sans liquidation. Par conséquent, son patrimoine matériel et immatériel remonte directement entre les mains de la maison mère : c’est la transmission universelle du patrimoine ou TUP. Cette exception limite les coûts de fermeture d’une filiale.

Cette procédure simplifiée est d’ordre public : les statuts juridiques de l’entreprise (SASU) ne peuvent pas prévoir une liquidation amiable.

Attention! La liquation judiciaire reste possible !

Toutes les dettes de l’entreprise sont reprises par la société mère sans limitation de responsabilité. Les créanciers de la SASU ont 30 jours à compter de la publication dans un journal d’annonces légales pour manifester leur opposition et leur volonté d’être payés immédiatement.

Pourquoi un créancier a-t-il intérêt à se manifester ? Dans les 30 premiers jours, sa créance est prioritaire. Après ce délai, il devient un créancier parmi les autres de la société mère. Il prend alors le risque d’obtenir un rang inférieur dans l’ordre de paiement des créances. Par exemple, si la maison mère a des créances particulières comme les celles des salariés.

Malheureusement, dans les faits, combien d’entreprises surveillent les parutions des journaux d’annonces légales ? Le créancier apprend souvent la liquidation de la filiale à au détour d’une relance de facture ou d’un contact avec un salarié.

Associé unique personne physique : dissolution de la SASU et liquidation

Fermer une SASU revient à enchaîner une procédure de dissolution et une procédure de liquidation.

Formalités de dissolution de la SASU

  • Procès-verbal de dissolution: l’associé unique formalise sa décision de fermer la société dans un procès-verbal. La personnalité morale de la société subsiste jusqu’au terme de la procédure de liquidation. Dans ce PV de la SASU, l’associé unique nomme également le liquidateur : très souvent, il s’agit de l’associé unique et président ;
  • Enregistrement auprès des impôts: le PV de dissolution est enregistré auprès des services des impôts. Le coût varie selon le montant du capital social : 335 euros pour un capital social inférieur à 225 000 euros, 500 euros au-delà. Depuis le 1er janvier 2019, l’enregistrement du PV de dissolution est gratuit.
  • Publicité de la dissolution: un avis de dissolution précis est publié dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers, en particulier pour inviter les créanciers à se manifester ;
  • Dépôt au RCS: le dossier de dissolution doit être déposé au registre du commerce et de sociétés (RCS), sur place ou en ligne, en complétant le formulaire M2 accompagné des pièces justificatives suivantes : original du procès-verbal de dissolution enregistré auprès du service des impôts, attestation de publication dans un JAL, déclaration de non-condamnation et attestation de filiation du liquidateur sauf s’il s’agit du président de la SASU (hypothèse dans laquelle le greffe du RCS dispose déjà des informations) .

Formalités de liquidation de la SASU

A compter du dépôt au RCS, le liquidateur est le seul représentant légal de la SASU, en charge de la gestion de ses biens. Sa mission consiste à apurer le passif et réaliser l’actif. Sa mission dure moins de 3 ans et il en rend compte à l’associé 6 mois après sa nomination puis une fois par an. Pendant cette période, l’entreprise peut poursuivre son activité :

  • Apurement du passif: le liquidateur établit la liste des créanciers par ordre de priorité, vérifie que les créances sont réelles et exigibles puis il paie tous les créanciers déjà connus ou qui se manifestent suite à la parution dans le journal d’annonces légales. Il établit et suit l’ordre des priorités pour les créances ;
  • Réalisation de l’actif : le liquidateur vend tous les biens de la SASU tels que les stocks de marchandises, le matériel de bureau, les emballages…Le produit de ces ventes sert à payer les créanciers. Les bénéfices éventuels en cas de poursuite de l’activité viennent s’ajouter à ces ventes ;
  • Clôture des comptes : le liquidateur établit alors un rapport et convoque l’associé unique pour approbation des comptes de liquidation. Les comptes définitifs établis présentent un solde positif appelé le boni de liquidation ou un solde négatif appelé le mali de liquidation ;
  • Procès-verbal de liquidation: l’associé unique établit un nouveau procès-verbal, appelé le PV de liquidation dans lequel il approuve le rapport de clôture des comptes du liquidateur, met fin à ses fonctions, décide du traitement du solde de liquidation et constate la clôture de la procédure de liquidation ;
  • Enregistrement auprès des impôts: ce procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès des services des impôts uniquement s’il présente un boni de liquidation ;
  • Publicité dans un journal d’annonces légales : une nouvelle annonce dans un journal d’annonces légales informe les tiers de la clôture de la liquidation en précisant le nom de la société suivi de « SASU en liquidation », le capital social, le numéro SIREN, le greffe concerné, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la clôture des opérations ;
  • Dossier de clôture de la liquidation auprès du RCS: l’associé doit compléter le formulaire M4 accompagné des pièces justificatives.

Quelles sont les pièces justificatives à joindre pour la liquidation de la SASU ?

  • Formulaire M4 en trois exemplaires dûment signé ;
  • Procès-verbal de liquidation certifié conforme par le liquidateur (timbré par le service des impôts en présence d’un boni de liquidation) ;
  • Exemplaire des comptes de clôture, certifiés conforme par le liquidateur ;
  • Preuve de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Pouvoir signé par le liquidateur s’il ne signe pas lui-même le formulaire M4 ;
  • Le règlement des frais de greffe (14,35 euros à l’ordre du greffe du tribunal de commerce).

Le tribunal de commerce radie l'(entreprise), la SASU définitivement du RCS et délivre un extrait Kbis actant la liquidation. La société par action simplifiée unipersonnelle n’a plus aucune existence juridique à compter de ce moment-là.

 

Liquidation à l’amiable d’une SASU : quelles conséquences ?

Conséquences financières de la liquidation d’une SASU

La dissolution et la liquidation d’une SASU ont un coût que certains entrepreneurs n’anticipent pas. Les problèmes de trésorerie sont souvent à l’origine de l’échec d’une société. Entre les enregistrements auprès des services des impôts et les publications dans les journaux d’annonces légales, l’associé unique doit provisionner un millier d’euro minimum, sans compter les frais de rédaction extérieurs éventuels.

La tenue d’une comptabilité dans la SASU sincère et régulière demeure également une obligation légale jusqu’au dernier moment, comme toutes les autres obligations incombant à une société.

Conséquences fiscales de la liquidation d’une SASU

L’associé unique doit faire parvenir aux impôts dans les 60 jours après la clôture de la procédure de liquidation le dernier résultat et la dernière liasse fiscale pour payer les impôts dus antérieurement. Les bénéfices du dernier exercice sont imposés à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu de la SASU (IR) selon le mode précédemment choisi. Les plus-values, qui n’avaient pas encore été taxées, le deviennent. Les plus-values nettes à long terme sont taxées à 16% dans l’IS et à 15% dans l’IR.

Si le compte de liquidation présente un solde positif, un boni de liquidation est normalement considéré comme un dividende et imposé. Par exception, le boni de liquidation de la SASU n’est pas soumis aux droits d’enregistrement.

Conséquences pour le président de la SASU

Si le président de la SASU percevait une rémunération, il ne versait aucune cotisation chômage en qualité d’assimilé salarié. Aussi, la disparition de la SASU ne lui permet pas de bénéficier d’allocations d’aide au retour à l’emploi.

Seule exception : si le président avait cumulé par ses contrats de travail antérieurs des droits au chômage, il peut les réactiver après la liquidation de la SASU.

Liquidation amiable SASU – Modèle Word gratuit

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