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Le décès de l’associé unique dans une SASU
Dernière mise à jour le 21/02/2024
La SASU ou société par action simplifiée unipersonnelle se distingue par le fait qu’elle n’est composée que d’un associé unique. Celui-ci a un rôle clé car il rythme la vie de son entreprise. Cependant, s’il décède, la SASU se retrouve sans dirigeant. Dans ce cas, il est nécessaire de connaître certaines procédures pour assurer la continuité des activités. Le cas échéant, la SASU devra cesser d’exister. Tour d’horizon.
Que se passe-t-il en cas de décès de l’associé unique de SASU ?
La forme unipersonnelle SASU engendre une situation inédite lors du décès de l’associé unique. Cependant, la SASU bénéficie des mêmes dispositions que l’une SARL ou une SAS en cas de décès de l’associé unique. En ce sens, elle ne cesse pas toute activité. Les héritiers du défunt se chargeront de la succession de ce dernier à la tête de l’entreprise. Néanmoins, d’autres procédures sont à suivre en cas de clause interdisant la succession.
La mise en pause de la vie de la SASU
Le décès de l’associé unique n’est pas sans conséquence sur les activités de la SASU. En effet, elle tourne au ralenti jusqu’à la reprise des activités. Dans cette optique, les opérations économiques et juridiques s’en retrouvent impactées jusqu’à ce que la transmission soit opérée.
La résiliation des contrats
Le décès de l’associé unique d’une SASU a pour conséquence la résiliation des contrats en cours. Ces contrats en question sont ceux conclus par l’associés unique en son nom et non au nom de l’entreprise. En effet, le décès est une des causes de l’extinction de l’obligation d’une personne. Cependant, le bail commercial est tenu, le décès n’entrainant pas nécessairement sa fin.
Le blocage des comptes bancaire
Le décès de l’associé unique entraîne le gel des comptes bancaires de l’entreprise. De ce fait, il sera impossible de payer par virement les créanciers et les salariés de la SASU. Cette mesure s’opère au moment où le banquier a été informé du décès de l’associé unique.
La succession de la SASU au profit des héritiers
En principe, la SASU continue à vivre après le décès de l’associé unique. Dans ce cas, elle revient aux héritiers du défunt. Il est à noter que ceux qui ont la qualité d’héritiers sont la descendance du défunt ou son conjoint. La SASU est une forme juridique de société qui se caractérise par les modalités simples de transmission. Cependant, l’héritier a la possibilité d’être déchargé de la succession même s’il l’a accepté dans un premier temps. Pour cela, il devra adresser une demande auprès du juge, dans un délai de 5 mois après avoir pris cette décision.
Décès de l’associé unique de SASU : formalités de transmission
La clause de transmission est généralement inscrite dans les statuts par l’associé unique dès la création de la SASU. Les formalités de transmission de la société doivent se faire dans les trois mois suivant le décès de l’associé unique. Dans un premier temps, une assemblée générale (SASU) constituée par les ayants droit de la société doit se tenir. Elle a pour but de fixer les modalités de transmission de la SASU aux héritiers. Ces formalités s’accompagnent d’un formulaire M2 et de l’obligation de publication dans un journal d’annonces légales. Cependant, la relecture des statuts est nécessaire pour connaître les clauses de transmission.
La transmission de plein droit aux héritiers
Ce mode de transmission est le plus utilisé. En effet, il s’agit de la règle générale de transmission qui est tacitement appliquée en cas de décès de l’associé unique. Dans ce cas de figure, l’ensemble du patrimoine de la SASU est transmis aux héritiers, à savoir tous les actifs et tous les passifs. Si les héritiers sont nombreux, il est possible de mettre en pratique l’indivision successorale. Néanmoins, un accord peut être conclu entre les héritiers sur le rachat des parts sociales.
La transmission aux héritiers par agrément
La transmission par agrément suppose l’existence de cette clause dans les statuts de la SASU. Elle est caractérisée par une approbation des ayants droit avant que les héritiers puissent succéder au défunt. La procédure d’approbation se déroule par vote. En fonction des résultats, il peut y avoir un héritier, plusieurs ou aucun pour succéder au défunt. Dans ce cas, une indemnisation est prévue pour les personnes lésées par le vote.
Décès de l’associé unique : que faire si les dispositions statutaires ne prévoient pas la transmission de la SASU ?
Bien que cette situation soit assez rare, il existe des cas où l’associé unique ne prévoit pas de clause de transmission dans les statuts. De ce fait, la transmission de l’entreprise au profit des héritiers n’est pas possible.
L’indemnisation des héritiers
Si les statuts de la SASU mentionnent une clause allant à l’encontre de la transmission au profit des héritiers, une réunion de l’assemblée générale composée des ayants droit devra avoir lieu. Elle aura pour objet l’indemnisation des héritiers. La valeur du patrimoine de la société servira alors à indemniser les héritiers. Cependant, il est aussi possible que les parts sociales soient rachetées.
Le rachat de parts sociales de l’associé unique par un tiers
Une autre piste peut être adoptée si les statuts ne prévoient pas la transmission aux héritiers. En effet, un tiers extérieur à la SASU peut racheter les parts sociales du défunt. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale. Cependant, ce rachat doit obligatoirement s’effectuer moyennant indemnisation des héritiers. Cette procédure se fait lors d’une assemblée générale des ayants droit de la SASU.
La dissolution de la SASU
L’inexistence d’une clause de transmission aura pour conséquence la fermeture de la SASU. Dans cette optique, une assemblée générale est convoquée. En effet, si personne n’est en droit de reprendre la SASU, la dissolution de celle-ci est obligatoire. Ainsi, l’assemblée générale devra nommer un représentant de la SASU durant toute la période de la procédure. Il est à noter que la procédure de dissolution de la SASU est similaire à celle de la SAS ou à la dissolution d’une SARL. Au terme de cette procédure, l’entreprise cessera toute activité.
Comment dissoudre une SASU après le décès de l’associé unique ?
La dissolution est une procédure qui a pour objectif d’arrêter définitivement les activités d’une entreprise. Elle a pour effet la radiation de ladite entreprise du RCS. Elle peut avoir lieu lorsqu’une clause de dissolution est présente dans les statuts de la SASU. Il est à noter que la présence de cette clause est rare. Le nouveau représentant de la SASU désigné en assemblée générale sera chargé de mener à bien la dissolution. Il désigne également un liquidateur qui assurera :
- le recouvrement des créances de la SASU ;
- la cession des actifs de la SASU ;
- le remboursement des dettes de la SASU ;
- l’établissement des comptes de liquidation.
Étape 1 : la dissolution anticipée, les documents à fournir
Ce pouvoir appartient exclusivement à l’associé unique. En règle générale, la dissolution anticipée ne peut se faire que si la SASU dispose des actifs nécessaires pour payer ses dettes. Ainsi, des documents seront à fournir auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.
Le PV de décision de dissolution
Ce procès-verbal a pour but de faire part de manière officielle de la dissolution de la société. Différentes informations figurent dans ce document :
- le siège social de la liquidation de la SASU ;
- la subsistance de la SASU jusqu’à la fin de la procédure ;
- les informations liées au liquidateur ;
- les droits et obligations du liquidateur.
Un formulaire M2
Le formulaire M2 est nécessaire pour procéder à une dissolution sans poursuite d’activité. Il devra comporter toutes les informations relatives à la dissolution, à savoir :
- le numéro SIREN, l’adresse de la SASU ainsi que sa dénomination sociale et le greffe en cadre 2 ;
- la date de dissolution et le siège où aura lieu la liquidation et le nom du journal d’annonces légales de parution de la décision en cadre 9 ;
- La fermeture en cadre 10.
L’avis de dissolution de la SASU
L’avis de dissolution de la SASU est à publier dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit comporter les mentions suivantes :
- la dénomination de la SASU ;
- la forme juridique, en l’occurrence, une SASU ;
- le capital social si fixé dans les statuts, sinon à préciser qu’il s’agit d’une SASU à capital variable ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro SIREN et le greffe de rattachement ;
- l’organe à l’origine de la dissolution ;
- la date de la décision de liquidation et la date à partir de laquelle elle prend effet ;
- l’identité du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique ;
- la dénomination sociale, l’adresse du siège, le numéro SIREN et le greffe de rattachement, le représentant légal et le capital social si le liquidateur est une personne morale ;
- le siège de la liquidation.
Étape 2 : la liquidation et la clôture de la SASU, procédure à suivre
À ce stade de la procédure, seul le liquidateur désigné a la qualité de représentant de la SASU. Pendant une durée de 3 ans au maximum, le liquidateur est tenu de convoquer une fois chaque année le nouveau représentant de la SASU pour lui faire part de l’évolution de la situation.
Réalisation d’actif et apurement de passif
Cette procédure a pour principe la vente tous les biens de la SASU et le remboursement de toutes ses dettes. Dans la pratique, il s’agit ici de faire une cession des immobilisations et un recouvrement des créances.
L’établissement des comptes de liquidation
La procédure précédente suppose une obligation comptable à l’égard du liquidateur. En effet, il est tenu d’établir des comptes de liquidation. Il s’agit d’un document comptable où son mentionnés le montant des apports ainsi que le produit net de liquidation. Selon la différence positive ou négative de ces deux montants, il est question de boni ou de mali de liquidation. Une fois les comptes de liquidation établis, le nouveau représentant de la SASU doit approuver la clôture des opérations.
Étape 3 : la clôture de liquidation de la SASU, la procédure à suivre
La clôture de liquidation de la SASU entraîne sa radiation du RCS. Les documents y afférents sont à déposer au Greffe du Tribunal du Commerce.
Le procès-verbal de décision de clôture de liquidation
Ce procès-verbal est à déposer au fisc dans l’unique condition d’un boni de liquidation lors de l’établissement des comptes de liquidation. Il doit comprendre :
- l’approbation des démarches effectuées par le liquidateur ;
- le constat de la clôture de liquidation qui entraîne l’extinction des obligations du liquidateur ;
- le traitement par solde de tout compte du boni de liquidation.
L’avis de clôture de liquidation de la SASU
L’avis de clôture de liquidation est à publier dans un journal d’annonces légales. Doivent y être mentionnés :
- l’adresse du siège social ;
- le numéro SIREN et le greffe de rattachement ;
- l’organe à l’origine de la dissolution ;
- la date de la décision de liquidation et la date à partir de laquelle elle prend effet ;
- l’identité du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique ;
- la dénomination sociale, l’adresse du siège, le numéro SIREN et le greffe de rattachement, le représentant légal et le capital social si le liquidateur est une personne morale ;
- le siège de liquidation.
Un formulaire M4
Une tierce personne a la possibilité de compléter le formulaire M4, sous réserve d’obtenir une procuration de la part du représentant de la SASU. Les informations à compléter dans le formulaire M4 sont les suivantes :
- le numéro d’enregistrement au RCS, le greffe, l’adresse de l’entreprise et sa dénomination sociale, en cadre 1 ;
- la date de cessation totale d’activité, en cadre 2 ;
- la date de clôture des opérations de liquidation, en cadre 2bis ;
- l’adresse de la destination où sera envoyée la réponse du greffe concernant la demande de clôture de liquidation.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 21/02/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour Monsieur
J’ai une question qui est très importante pour moi.
En cas de décès du dirigeant d’une société SASU immobilière.
(Mes deux héritiers indirects) pourront ils acquérirs facilement la société SASU au capital social de 80000€ ?
Sincere remerciement pour ce renseignement
cordialement Sylvain