ConnexionL’associé personne morale pour la SARL : les règles à connaître
Dernière mise à jour le 28/09/2026
- Qui peut devenir associé de la SARL ?
- Comment devenir associé d’une société à responsabilité limitée ?
- Quelles sont les obligations d’un associé de SARL ?
- Quels sont les droits d’un associé de SARL ?
- Une personne morale peut-elle être gérante de la SARL ?
- Comment sont imposés les bénéfices versés à l’associé personne morale ?
- Une société, une association ou toute autre personne morale peut devenir associée d’une SARL, sans avoir à être immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
- L’associé personne morale ne peut jamais être gérant. La SARL est obligatoirement dirigée par une ou plusieurs personnes physiques. C’est l’une des principales différences avec la SAS.
- Les dividendes perçus par l’associé personne morale de la SARL sont imposés à l’impôt sur les sociétés, avec une exonération de 95 % possible sous le régime mère-fille.
L’associé personne morale pour la SARL jouit pratiquement des mêmes droits qu’une personne physique ayant cette qualité. Une différence compte toutefois. Cette société associée ne peut jamais prendre la gérance de la SARL, et l’imposition de ce qu’elle reçoit obéit à ses propres règles. Sous certaines conditions, elle peut aussi absorber le patrimoine de l’entreprise grâce au Transfert universel de patrimoine (TUP). D’où l’intérêt de connaître tout ce qui se rapporte à ce sujet notamment lorsque l’on souhaite à tout prix préserver une société.
Qui peut devenir associé de la SARL ?
Au même titre que la SASU, la Société à responsabilité limitée (SARL) est appréciée pour sa flexibilité. Les personnes morales et pratiquement tous les individus peuvent devenir associés. D’ailleurs, la loi ne prévoyant aucun montant minimum pour le capital social, souscrire des parts est relativement à la portée de tout le monde.
Dans les grandes lignes, peuvent devenir associés au sein d’une SARL les :
- Mineurs émancipés ou non ;
- Personnes majeures, y compris celles placées sous tutelle, qui agissent alors par l’intermédiaire de leur tuteur ;
- Personnes de nationalité française ou non.
Pour le cas des personnes morales, la loi incite sur le fait qu’elles doivent avoir la capacité juridique à se lancer dans un tel projet. Aucune immatriculation au registre du commerce et des sociétés n’est exigée de leur part. Par conséquent, une association déclarée ou une société civile peut donc, elle aussi, devenir associée d’une SARL.
Comment devenir associé d’une société à responsabilité limitée ?
En règle générale, les intéressés peuvent devenir associés au sein d’une SARL en souscrivant à des parts au sein de l’entreprise. Cela peut avoir lieu lors de sa constitution ou à l’occasion d’une :
- Augmentation de capital ;
- Cession de capital.
Selon le profil (personne physique ou personne morale), d’autres possibilités s’ouvrent à chacun.
Personne morale
La personne morale peut profiter de tous les cas de figure présentés ci-dessus. Elle peut :
- Apporter sa contribution lors de la création de l’entreprise ;
- Participer à une augmentation de capital ;
- Acquérir des parts mises en vente par un associé.
Au sujet de ce dernier point, il faut souligner l’importance de la procédure d’agrément. Celle-ci oblige la personne qui veut céder ses parts à informer les autres associés. Pour cela, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.
Par la suite, une assemblée générale aura lieu pour que l’assistance valide ce projet. Bien entendu, le principal concerné devra préciser l’identité de la personne physique ou morale qui s’engage à acheter ses parts. L’agrément est acquis lorsque la cession recueille l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Le silence de la société pendant 3 mois vaut agrément. En cas de refus, les associés sont tenus, dans les 3 mois, d’acquérir ou de faire acquérir les parts, faute de quoi le cédant peut réaliser le rachat de parts sociales de la SARL initialement prévu.
Personne physique
Une personne physique aura une option supplémentaire qui s’offre à elle. En effet, elle a la possibilité de devenir associée en héritant des parts sociales de l’un de ses ascendants ou de son conjoint. La procédure d’agrément peut empêcher cette transmission si les statuts le prévoient. En cas d’indivision, l’un des héritiers peut exiger la cession des parts pour ensuite en partager le prix aux ayants droit.
Quelles sont les obligations d’un associé de SARL ?
Que l’on soit confronté à un associé personne morale d’une SARL ou une personne physique, la loi oblige les intéressés à libérer la totalité de leurs apports correspondant aux parts qu’ils ont souscrites. Les apports en nature sont libérés intégralement dès la constitution. Pour les apports en numéraire, un cinquième au moins est versé lors du dépôt du capital social, le solde intervenant dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société.
Opter pour une SARL, c’est aussi choisir de limiter ses responsabilités au montant de ses apports. Chaque associé n’est donc responsable des dettes de l’entreprise qu’à hauteur du montant de leurs apports. Cependant, cette responsabilité sera largement étendue si la personne en question occupe le poste de gérant.
Quels sont les droits d’un associé de SARL ?
Les associés de SARL jouissent aussi de certains droits. Ils doivent être informés sur toutes les décisions pouvant affecter l’avenir de la structure.
Par la même occasion, ils ont habituellement le droit de siéger à l’assemblée générale. Ces personnes peuvent également occuper une fonction au sein de la société. Cela les obligera à se soumettre à la hiérarchie prévue selon le poste choisi. En revanche, la gérance échappe à l’associé personne morale. La SARL est dirigée par une ou plusieurs personnes physiques.
Enfin, l’associé personne morale pour la SARL a droit à une part des bénéfices proportionnels à ses apports.
Une personne morale peut-elle être gérante de la SARL ?
Non, la SARL est obligatoirement gérée par une ou plusieurs personnes physiques, selon l’article L223-18 du Code de commerce. Une société associée, même détentrice de la totalité des parts, désigne donc une personne physique qui exerce la gérance en son nom et engage sa responsabilité personnelle.
La personne morale participe en revanche aux assemblées générales par son représentant légal, qui vote et signe les procès-verbaux. Confier ce rôle à un tiers suppose que les statuts de la SARL l’autorisent.
Comment sont imposés les bénéfices versés à l’associé personne morale ?
Les dividendes versés à une société associée entrent dans son résultat imposable et supportent l’impôt sur les sociétés au taux de 25 %. Le régime mère-fille les exonère presque entièrement si la société détient au moins 5 % du capital de la SARL et conserve ses parts pendant 2 ans, seule une quote-part de 5 % restant imposée. C’est ce qui rend le montage en holding intéressant.
Une personne morale devient associée d’une SARL comme n’importe quel associé, par un apport au capital ou par le rachat de parts soumis à l’agrément des autres associés. Elle bénéficie des mêmes droits de vote et des mêmes droits aux bénéfices, sa responsabilité restant limitée à ses apports. Deux règles lui sont propres. Elle ne peut pas exercer la gérance, réservée aux personnes physiques, et les bénéfices qu’elle perçoit relèvent de l’impôt sur les sociétés, très largement neutralisé par le régime mère-fille lorsqu’elle détient au moins 5 % du capital.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 28/09/2026
FAQ
Combien d'associés une SARL peut-elle accueillir au maximum ?
Une SARL peut compter 100 associés au maximum. Si ce seuil est franchi, la société dispose d’un an pour ramener le nombre d’associés à 100 ou se transformer en une autre forme de société, par exemple une SAS. À défaut, elle est dissoute. Cette transformation n’oblige pas à dissoudre l’entreprise pour en créer une nouvelle : la société conserve sa personnalité morale et son numéro Siren.
Qui siègera en assemblée générale au nom de l'associé personne morale ?
C’est le représentant légal de la personne morale associée qui assiste aux assemblées générales de la société fille et y exerce le droit de vote attaché aux parts. Il ne peut confier cette mission à un tiers que si les statuts de la SARL prévoient cette possibilité.
Comment l'associé personne morale peut-il absorber une SARL ?
Dans le cas où une entreprise compterait comme unique associé personne morale, celle-ci peut absorber le patrimoine de la société-fille. Aucune durée minimale de détention n’est exigée. La société concernée doit alors lancer la procédure de Transfert universel de patrimoine (TUP). Les dirigeants seront ainsi confrontés à une dissolution sans liquidation puisque les actifs de l’établissement fille seront transférés à la société mère après l’apurement des comptes. Les créanciers disposent de 30 jours après la publication de la dissolution pour former opposition, le transfert du patrimoine n’intervenant qu’à l’expiration de ce délai.
Quels intérêts pour une personne morale à devenir associé d'une SARL ?
Les parts sociales détenues dans une société quelconque constituent un actif comme un autre pour une entreprise. En devenant l’associé d’une SARL, une entreprise compte en tirer des bénéfices sur le moyen terme. Il s’agit d’une solution intéressante pour générer des produits financiers. Ces revenus viennent renforcer son résultat financier. Une telle démarche permet de limiter le poids de la dette pour la société « mère ». De quoi faciliter plus tard l’obtention d’un crédit.
Sources de l'article
- Article L223-3 du Code de commerce
- Article L223-7 du Code de commerce
- Article L223-14 du Code de commerce
Rédigé par
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Ces articles pourraient également vous intéresser
