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L’associé personne morale pour la SARL
Dernière mise à jour le 17/03/2022
L’associé personne morale pour la SARL jouit pratiquement des mêmes droits qu’une personne physique ayant cette qualité. Toutefois, il convient de se pencher davantage sur cet associé si particulier. Sous certaines conditions, il a la possibilité d’absorber l’actif de l’entreprise grâce au Transfert universel de patrimoine (TUP). D’où l’intérêt de connaître tout ce qui se rapporte à ce sujet notamment lorsque l’on souhaite à tout prix préserver une société.
Qui peut devenir associé de la SARL ?
Au même titre que la SASU, la Société à responsabilité limitée (SARL) est appréciée pour sa flexibilité. Les personnes morales et pratiquement tous les individus peuvent devenir associés. D’ailleurs, la loi ne prévoyant aucun montant minimum pour le capital social, souscrire des parts est relativement à la portée de tout le monde.
Dans les grandes lignes, peuvent devenir associés au sein d’une SARL les :
- Mineurs émancipés ou non ;
- Personnes majeures et même celles placées sous tutelle ;
- Personnes de nationalité française ou non.
Pour le cas des personnes morales, la loi incite sur le fait qu’elles doivent avoir la capacité juridique à se lancer dans un tel projet. La structure doit alors être immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Comment devenir associé d’une société à responsabilité limitée ?
En règle générale, les intéressés peuvent devenir associés au sein d’une SARL en souscrivant à des parts au sein de l’entreprise. Cela peut avoir lieu lors de sa constitution ou à l’occasion d’une :
- Augmentation de capital ;
- Cession de capital.
Selon le profil (personne physique ou personne morale), d’autres possibilités s’ouvrent à chacun.
Personne morale
La personne morale peut profiter de tous les cas de figure présentés ci-dessus. Elle peut :
- Apporter sa contribution lors de la création de l’entreprise ;
- Participer à une augmentation de capital ;
- Acquérir des parts mises en vente par un associé.
Au sujet de ce dernier point, il faut souligner l’importance de la procédure d’agrément. Celle-ci oblige la personne qui veut céder ses parts à informer les autres associés. Pour cela, elle doit les notifier par lettre recommandée.
Par la suite, une assemblée générale aura lieu pour que l’assistance valide ce projet. Bien entendu, le principal concerné devra préciser l’identité de la personne physique ou morale qui s’engage à acheter ses parts. Si la mention est votée à la majorité des voix, la vente s’effectuera dans les meilleurs délais. En cas contraire, la cession n’aura pas lieu et l’un des associés peut même soumettre une offre de rachat de parts sociales de la SARL dans les 3 mois suivants.
Personne physique
Une personne physique aura une option supplémentaire qui s’offre à elle. En effet, elle a la possibilité de devenir associée en héritant des parts sociales de l’un de ses ascendants ou de son conjoint. La procédure d’agrément peut empêcher cette transmission si les statuts le prévoient. En cas d’indivision, l’un des héritiers peut exiger la cession des parts pour ensuite en partager le prix aux ayants droit.
Quelles sont les obligations d’un associé de SARL ?
Que l’on soit confronté à un associé personne morale d’une SARL ou une personne physique, la loi oblige les intéressés à libérer la totalité de leurs apports correspondant aux parts qu’ils ont souscrites. Néanmoins, un délai de 5 ans est accordé à chacun, ce qui permet d’envisager un paiement échelonné. D’autre part, au moins 20 % de ces apports doivent être versés lors du dépôt du capital social.
Opter pour une SARL, c’est aussi choisir de limiter ses responsabilités au montant de ses apports. Chaque associé n’est donc responsable des dettes de l’entreprise qu’à hauteur du montant de leurs apports. Cependant, cette responsabilité sera largement étendue si la personne en question occupe le poste de gérant.
Quels sont les droits d’un associé de SARL ?
Les associés de SARL jouissent aussi de certains droits. Ils doivent être informés sur toutes les décisions pouvant affecter l’avenir de la structure.
Par la même occasion, ils ont habituellement le droit de siéger à l’assemblée générale. Ces personnes peuvent également occuper une fonction au sein de la société. Cela les obligera à se soumettre à la hiérarchie prévue selon le poste choisi. Cependant, le siège de gérant est souvent réservé à l’associé majoritaire ou à son représentant.
Enfin, l’associé personne morale pour la SARL a droit à une part des bénéfices proportionnels à ses apports.
FAQ
Combien d’associés une SARL peut-elle accueillir au maximum ?
Une SARL peut compter 100 associés au maximum. Néanmoins, la loi autorise la structure à dépasser ce chiffre pendant la première année suivant sa création. Les responsables doivent remédier à la situation pendant ce délai. Autrement, il faudra obligatoirement se tourner vers une autre forme juridique. Dans la majorité des cas, cette « transformation » obligera à dissoudre l’entreprise pour en créer une nouvelle.
Qui siègera en assemblée générale au nom de l’associé personne morale ?
En temps normal, c’est au représentant légal de la personne physique associée d’assister aux assemblées générales de la « société fille ». Seulement, la loi permet aussi à l’un des associés de la personne morale d’y siéger. Bien entendu, il faut que cet associé reçoive au préalable le consentement de ses pairs.
Comment l’associé personne morale peut-il absorber une SARL ?
Dans le cas où une entreprise compterait comme unique associé personne morale, celle-ci peut absorber le patrimoine de la société-fille. Pour ce faire, cette situation doit être constatée depuis au moins 1 an. La société concernée doit alors lancer la procédure de Transfert universel de patrimoine (TUP). Les dirigeants seront ainsi confrontés à une dissolution sans liquidation puisque les actifs de l’établissement fille seront transférés à la société mère après l’apurement des comptes.
Quels intérêts pour une personne morale à devenir associé d’une SARL ?
Les parts sociales détenues dans une société quelconque constituent un actif comme un autre pour une entreprise. En devenant l’associé d’une SARL, une entreprise compte en tirer des bénéfices sur le moyen terme. Il s’agit d’une solution intéressante pour générer des produits financiers. Pour rappel, le résultat financier est négatif au sein de la plupart des structures. Une telle démarche permet de limiter le poids de la dette pour la société « mère ». De quoi faciliter plus tard l’obtention d’un crédit.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 17/03/2022
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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