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Le rachat des parts sociales d’une SARL
Dernière mise à jour le 07/10/2024
Le rachat des parts sociales d’une SARL obéit à de nombreuses formalités, depuis l’agrément des associés sur le projet de cession, jusqu’à l’enregistrement de l’opération auprès de l’administration fiscale.
Toujours est-il que ces titres de propriété peuvent être cédés de différentes manières, et la procédure varie également selon le type de société. Pour mettre en œuvre cette opération (parfois complexe), il est conseillé de se renseigner correctement sur la procédure à suivre, qui varie selon les circonstances.
Quelles sont les conditions préalables au rachat de parts en SARL ?
Le rachat de parts sociales en SARL (société à responsabilité limitée) est strictement encadré par la législation. Voici les principales conditions :
- Agrément des associés : En vertu du Code de commerce, toute cession de parts sociales à un tiers doit être soumise à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Cette clause d’agrément est essentielle pour protéger les intérêts des autres associés et éviter l’arrivée de nouveaux associés indésirables.
- Droit de préemption : Les autres associés bénéficient d’un droit de préemption, c’est-à-dire qu’ils sont prioritaires pour racheter les parts avant qu’elles ne soient proposées à des tiers.
- Respect des statuts : Les statuts de la société peuvent prévoir des règles spécifiques à la cession de parts. Il est donc primordial de les consulter avant d’entamer la transaction.
Que faire en cas de refus d’agrément ?
Dans ce cas de figure, l’associé cédant ainsi que l’acquéreur envisagé doivent être notifiés de la décision par lettre recommandée avec avis de réception ou par signification par un huissier. S’il gère ses parts sociales depuis plus de deux ans, ses coassociés sont tenus de les racheter ou de les faire racheter par un tiers agréé ou par la société. Il peut toutefois renoncer à la cession pour donner suite au refus d’agrément.
Ce dernier occasionne l’annulation du rachat de titres sociaux par les coassociés ainsi que la baisse du capital social, sans que la valeur de celui-ci soit inférieure au minimum fixé dans les statuts. Si les parts sociales ne sont pas rachetées par les coassociés dans les trois mois suivant le refus d’agrément, le cédant peut reprendre la procédure de cession envisagée au départ.
Cependant, le gérant a la faculté de requérir la prolongation de ce délai auprès du juge compétent. Dans ce cas, la nouvelle échéance ne dépasse pas les six mois après prononciation de la décision de justice.
Un rachat de parts sociales commence par l’identification des parts mises en ventes, et de la personne en détention des titres. Ensuite, il faut procéder à leur évaluation, à la rédaction de l’acte de cession, à sa notification aux associés et à son enregistrement auprès des services fiscaux. Enfin, la dernière étape consiste à modifier les statuts de la SARL.
Identification des parts à racheter
La première étape consiste à identifier les titres sociaux à racheter et à déterminer leur valeur nominale. Chaque associé détient un nombre de parts proportionnel à son apport initial dans le capital de la société. L’associé vendeur doit préciser le nombre exact de parts qu’il souhaite céder, que ce soit une cession totale ou partielle.
Évaluation des parts sociales
L’évaluation des parts sociales est cruciale pour fixer leur juste valeur. Elle se base sur différents critères comme :
- La situation financière de la société ;
- Sa rentabilité ;
- Ses perspectives de développement.
Il est essentiel de distinguer la valeur nominale des parts, qui est comptable, de leur valeur de marché, qui peut être influencée par les performances de l’entreprise. Un commissaire de justice ou un expert-comptable peut être sollicité pour établir une évaluation objective.
Rédaction de l’acte de cession
Une fois la valeur déterminée, un projet de cession est rédigé sous la forme d’un acte de cession des titres, qui doit inclure les mentions obligatoires suivantes :
- L’identité du cédant et de l’acquéreur ;
- Le nombre de parts sociales cédées ;
- Le prix de la cession ;
- Les modalités de paiement ;
- La date de transfert de propriété.
Notification aux associés
La cession de parts sociales doit être notifiée aux autres associés pour qu’ils puissent éventuellement exercer leur droit de préemption. Le projet de cession est alors notifié par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier. Une assemblée générale à l’initiative du gérant de la SARL s’en suit pour statuer sur la concrétisation du projet.
Si aucun associé ne souhaite racheter les parts, la cession à un tiers est validée, sous réserve de l’obtention de l’agrément des associés concernant le tiers en question.
Enregistrement auprès des autorités fiscales
L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts dans un délai d’un mois à compter de sa signature. Il faudra alors procéder au paiement des droits d’enregistrement.
Les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % du montant de la cession, après un abattement renforcé pour tenir compte du nombre de parts détenues.
Modification des statuts
Une fois les droits d’enregistrement payés, les associés devront procéder à la modification des statuts de la SARL afin de les mettre à jour. Cette modification est indispensable pour rendre la cession opposable aux tiers.
L’assemblée générale extraordinaire des associés doit être réunie pour mettre en place cette procédure. Chacun des associés usera alors de son droit de vote pour valider (ou non) la modification statutaire. La clause statutaire concernant la répartition des titres de société et celle concernant le capital social le cas échéant devront être mise à jour pour correspondre aux évolutions apportées.
Ensuite, il convient d’enregistrer la modification auprès du guichet des formalités de l’INPI. Cette plateforme est désormais la seule compétente en matière de formalités des entreprises. Une fois l’accomplissement des formalités effectuée, l’INPI se chargera de la publication des statuts modifiés au RCS ou au RNE.
Le rachat de parts sociales en SARL (Société à Responsabilité Limitée) désigne le processus par lequel un associé cède ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé de la société. Chaque associé d’une SARL détient des parts sociales qui représentent sa participation dans le capital de la société. Contrairement aux actions, ces titres sociaux ne font pas l’objet de spéculations sur le marché boursier, leur valeur est donc moins volatile.
Sur le plan comptable, les droits sociaux des associés sont considérés comme des valeurs mobilières de placement, des titres de participation ou des titres immobilisés.
Il est important de noter que le transfert de ces titres sociaux peut être soumis à des formalités de publicité, notamment via des annonces légales, et à des droits d’enregistrement perçus par le service des impôts.
Plusieurs raisons peuvent motiver un rachat de parts sociales en SARL :
- Retrait d’un associé : Un associé peut souhaiter céder ses parts pour se retirer de la société ou réorienter ses investissements ;
- Augmentation de la participation d’un associé : Un rachat de parts permet à un associé d’augmenter sa participation dans le capital, renforçant ainsi son pouvoir décisionnel et sa capacité à percevoir des dividendes (si la société réalise des bénéfices) ;
- Changements inattendus : Des événements comme un divorce, un décès ou des conflits internes peuvent déclencher la nécessité d’un rachat de parts ;
- Entrée d’un nouvel investisseur : Un investisseur externe peut racheter des parts pour entrer dans le capital de la société, obtenir des droits de vote lors des assemblées générales et contribuer à la prise de décisions importantes.
Deux informations sont à analyser ici :
- Les possibilités pour le financement du rachat de parts sociales de la SARL ;
- Les coûts associés au rachat.
Financement du rachat
Le rachat de parts peut être financé de plusieurs manières :
- Par l’acquéreur lui-même, en utilisant ses fonds personnels ;
- Par un emprunt bancaire ;
- Via une société holding.
- Coûts associés au rachat
En plus du prix de cession des parts, il faut prendre en compte les coûts supplémentaires tels que les frais de rédaction des documents juridiques, les honoraires du commissaire de justice ou de l’expert, ainsi que les droits d’enregistrement.
Avant de rédiger un contrat de cession de titres, il est important de se renseigner sur les mentions obligatoires à inclure, mais également sur la forme que le contrat doit prendre.
Les clauses à inclure
Le contrat de cession doit comporter plusieurs clauses obligatoires, telles que :
- L’identité du cédant et de l’acquéreur ;
- Le nombre de parts cédées ;
- Le prix et les modalités de paiement ;
- La date du transfert de propriété ;
- Une clause de rachat forcé en cas de non-respect des obligations contractuelles.
Le document peut également contenir d’autres clauses. La liste ci-dessous en énumère quelques-unes :
- Clause earn out (qui fait que le tarif dépendra des résultats financiers de la société) ;
- Garantie de rentabilité (selon laquelle le donateur sera tenu de payer la différence entre le prix de vente et le résultat réel de l’opération à l’acquéreur) ;
- Garantie d’actif net rassurant l’acheteur quant à la stabilité du prix des parts durant la procédure de rachat des parts sociales de la SARL.
La forme du contrat de cession
Le contrat doit être rédigé par écrit, sous seing privé ou devant notaire, et signé par les deux parties. Il doit ensuite être enregistré auprès des autorités fiscales et, si nécessaire, être suivi d’une modification statutaire.
Les nouveaux statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce et publiés dans des annonces légales.
Lors du rachat, l’assemblée générale des associés peut être convoquée pour valider la cession (en vertu de la clause d’agrément) et les changements dans la composition du capital.
Ensuite, un acte de cession rédigé sous seing privé doit être formalisé. Ce document est essentiel car il officialise la transaction et est requis pour l’enregistrement auprès des services fiscaux. À la suite de cela, des droits d’enregistrement à hauteur de 3% du montant de la cession sont généralement exigés.
En outre, le changement de composition des associés entraîne une modification des statuts de la SARL, qui doit être acceptée par les autres partenaires, conformément aux règles du droit commun inscrites dans le Code civil. Certaines exceptions permettent de déroger à l’agrément des autres associés, notamment en cas de cession à un proche ou à un associé actuel. Pour garantir la validité de l’opération, un accusé de réception attestant de la notification aux autres associés est requis.
Les nouveaux statuts devront alors être enregistrés au greffe du tribunal de commerce auquel est rattachée la structure et la modification doit faire l’objet d’une publicité au sein d’un support d’annonces légales.
Un associé peut décider de céder ses parts sociales à l’un de ses homologues ou à une personne extérieure à la société. Mais, il arrive qu’il soit contraint de céder ses titres, conformément aux clauses du pacte d’associés ou des statuts. Une personne peut tout à fait reprendre l’entreprise, pour ce faire il pourra notamment rédiger une lettre d’intention de reprise d’entreprise.
Entre associés de la SARL
Les membres d’une société de personnes bénéficient d’une grande marge de liberté. Les associés ont même le droit de renoncer à la cession. Il arrive également que le contrat de société prohibe toute opération de rachat de parts sociales dans la SARL, y compris entre les détenteurs de titres.
De même, quand une clause d’inaliénabilité est indiquée dans l’acte juridique statutaire ou extrastatutaire, certains associés n’ont pas le droit de transmettre leurs parts. La validité d’une telle mesure est d’une décennie au maximum.
Par une tierce personne
L’intégration d’un nouvel associé dans la SARL requiert l’approbation des autres détenteurs de titres, comme l’indique la clause d’agrément. Pour engager une telle démarche, les voix doivent constituer 50 % des parts sociales, au minimum. Les modalités de vote sont inscrites dans les statuts.
Dans la mesure où les associés n’émettraient aucun avis passé 3 mois, l’agrément est considéré comme obtenu. En cas de refus, ils devront vendre les titres à un tiers agréé lorsque le donateur est associé de la société depuis plus de 2 ans.
Par la SARL elle-même
Autre option envisageable lorsque le cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans : le rachat des parts sociales par la SARL. Cette dernière assistera à une diminution de son capital social. Cette solution qui peut être stipulée dans une clause de rachat forcé permet aussi de se détacher d’un associé qui nuit à la cohésion d’équipe. Les associés doivent s’assurer que le montant prévu ne dépasse pas la valeur nominale des parts acquises avant la décision d’annulation.
Au profit d’un membre de la famille
Un membre de la famille peut intégrer la société. Il peut être question, soit :
- D’un ascendant ;
- D’un descendant ;
- Du conjoint.
Dans ce cas, aucun agrément ne sera nécessaire de la part des autres membres de la SARL, à moins que les statuts ne prévoient le contraire. Lorsque le donateur est placé sous le régime de la communauté des biens, l’aval du conjoint (par écrit) est requis. L’époux est considéré comme le copropriétaire des parts.
Un associé n’a pas la possibilité de vendre librement ses parts sociales à une personne extérieure à la société. Lorsqu’un tiers entre en jeu, la procédure de rachat devient particulièrement contraignante, sachant qu’en plus de notifier les associés, le cédant devra obtenir une autorisation sur un acquéreur spécifique.
En outre, le rachat de parts sociales de la SARL par la société ne doit pas découler de la volonté de résorber les problèmes de trésorerie. Les personnes qui intègrent la structure en tant qu’associés ne pourront donc pas céder leurs parts sociales pour se déresponsabiliser à l’égard des créanciers.
D’ailleurs, la tentation de vendre des titres peut s’accentuer dans le cadre d’une procédure collective. C’est pourquoi la cession des parts sociales au sein d’une SARL (de la même manière que pour toute enseigne) est strictement encadrée par la loi.
De même, tout contrat de cession de titres réalisé signé sans le consentement du conjoint malgré le régime du droit commun peut être entaché de nullité. Le recours contre cette démarche sera effectué dans un délai de 2 ans (au plus), à partir de la date de rachat.
FAQ
Comment fixer le prix de vente d’une part sociale ?
Le prix de vente des parts sociales se calcule comme suit : valeur totale de l’actif – montant intégral du passif. Pour évaluer le prix de chaque titre à céder, il suffit de diviser la somme affichée lors du précédent calcul par le nombre de parts sociales.
Comment se déroule une cession de parts sociales au niveau fiscal ?
Après que le dirigeant de la société a remis une attestation de dépôt de l’acte de cession, ce document devra être enregistré au service des impôts. Dans le détail, les droits d’enregistrement oscillent habituellement entre 3 et 7 % du montant de la transaction. Ils devront être payés dans le mois suivant la conclusion de l’acte en question.
Que contient le contrat de cession des parts ?
Hormis la clause d’agrément, plusieurs mentions devront apparaître sur le contrat de cession des parts sociales de la SARL. Elles sont énumérées ci-contre : l'identité des cédants et des acquéreurs ; la valeur nominale et dénomination des parts sociales ; la date de cession effective des parts ou encore les conditions de paiement.
Modifier mes statuts
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 07/10/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Je pensais que le prix de vente des parts sociales d’une SARL se fixait librement
Bonjour, La cession de parts sociales SARL n’est pas libre. Ainsi, il est nécessaire, avant la réalisation de l’acte de cession d’obtenir préalablement, un agrément de la part des associés. Ensuite, il convient de rédiger l’acte de cession et d’effectuer une mise à jour des statuts. Préalablement à la cession, les parts sociales doivent faire l’objet d’une évaluation de leur montant. Cette évaluation peut être réalisée de différentes manières : – à l’amiable, c’est à dire que dans ce cas, la valeur est négociée entre l’associé cédant et le cessionnaire ; – à travers les statuts de la société ;… Lire la suite »
Bonjour,
En tant qu’associé frère et soeur, suite à un héritage, ai-je un avantage pour le rachat des parts de mon frère et ma sœur , qui voudraient vendre au gérant ?
Bonjour,
En cas de vente de parts sociales d’une société, les autres associés ont le droit de priorité pour l’acquisition des parts.
Cependant, il est essentiel de vérifier les statuts de la société pour les conditions de cession de parts, les droits de préemption éventuels, et les modalités de rachat.
En espérant avoir répondu à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
bonjour, lors d’une cession totale de part d’une sas à un acquerreur, comment faire pour etre sur de ne pas etre inquitété en cas de souci si le nouveau président gere mal la société?
Bonjour, Voici quelques points, mais veuillez noter qu’il est conseiller de consulter un professionnel du droit des affaires pour des conseils adaptés. • Assurez-vous que le contrat de cession est rédigé de manière claire et complète. Vous pouvez mettre des clauses spécifiques sur la responsabilité du nouveau président, des obligations de résultat, et les conséquences en cas de non respectes de ces obligations. • Avant la cession, vous pouvez réaliser un audit de la société pour évaluer et certifier les comptes de votre entreprise. Cela peut aider à identifier d’éventuels problèmes et les règles avant la cession. • Vous pouvez… Lire la suite »
Bonjour,
mon associé veut me vendre ses parts de notre société sarl. Nous sommes que 2 associés, puis je acheter la totatlité des parts ? mais comment faire pour rester sarl ? Et comment évaluer le prix de ses parts?
Merci
Bonjour,
La vente des parts d’une SARL entre associés est une opération courante. Vous pouvez tout à fait acheter la totalité des parts de votre associé. Cela n’aura pas de conséquence sur le type de votre société.
L’évaluation des parts sociales peut se faire de différentes manières, et cela dépend souvent de la valeur comptable de la société, de ses actifs, de ses revenus et d’autres facteurs spécifiques à votre entreprise.
En espérant avoir répondu à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
bonjour,
mon frère est gérant d’une société SARL et est associé à 2 autres personnes. ces deux associés souhaitent vendre leurs parts. le projet est que je rachète les parts d’une des personnes, n’ayant pas la sommes pour racheter les parts des 2 souhaitant mais un des deux associés sortant ne veux pas les vendre si l’autre n’est pas racheté également. auriez vous une solution ?
Bonjour,
Si l’un des associés sortants refuse de vendre ses parts sans que l’autre soit également racheté, explorez des solutions comme la négociation, le financement partiel, ou l’accord avec un seul associé sortant. Vérifiez également les clauses éventuelles d’agrément ou de préemption dans les statuts de la SARL.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
notre gérant et associé possèdent 56% de notre sarl, il désire quitter la société et vendre ses parts et j’ai l’impression au plus offrant !
nous sommes trois autres associés et avons le reste des parts sociales, pouvons nous l’empêcher de vendre ?
Est ce bien légal ? Avons nous une minorité de blocage sur cette vente qui mettrais en péril notre société ?
Nous avons du mal à obtenir les documents comptables et l’état des comptes ?
Devons nous rapprocher d’un conseil ?
Merci de votre réponse
Bonjour,
Je suis à 50/50 avec mon associé. Je souhaite céder la totalité de mes parts pour cause de gros conflit. Elles ont été calculées par compable mais je souhaite récupérer plus (ce que j’ai apporté le long de ces années de travail, le fait que les 3/4 du CA est dû à mon travail et non au sien, dommages et intérêts..). Est-ce possible ? Merci
Bonjour,
La possibilité de récupérer plus que la valeur de vos parts sociales lors de la cession dépendra des dispositions de votre contrat d’association, de vos contributions à l’entreprise et des résultats des négociations avec votre associé.
En espérant avoir répondu à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
mon associé me rachète les parts de la société en SAS il veut me rembourser tous les mois jusqu’à 36mois à t’il le droit, nous voulons la totalité à savoir le montant est de 30000€.
merci d’avance
Bonjour, dans une SARL, un porteur de parts souhaite céder ses parts à un tiers étranger a un faible prix. Le tiers étranger obtient l’agrément des associés mais est-ce qu’un porteur de parts sociales peut faire une contre offre à un meilleur prix ?? A quelle moment de la procédure de cession peut faire une offre ?
Même dans le code du commerce je n’ai pas trouvé la réponse !
Un grand merci à celui ou celle qui aurait une réponse.
Bonjour, Dans une SARL, la possibilité pour un associé de faire une contre-offre à un tiers étranger dépend des clauses des statuts de la société et des accords entre les associés. Si les statuts ou un accord entre les associés prévoient un droit de préemption ou de priorité pour les associés existants, alors un associé peut faire une contre-offre à un tiers étranger à un prix plus élevé. Cependant, si le tiers étranger a déjà obtenu l’agrément des associés et que la cession est en cours, il peut être difficile pour un associé de faire une contre-offre à ce stade.… Lire la suite »
je suis associée dans une Sarl avec mes frères et soeur, je voudrais leur céder à titre gratuit mes parts à hauteur de l’abattement autorisé. Quelle est la procédure à suivre, formalités
Bonjour, Pour pouvoir céder à titre gratuit vos parts d’une SARL à vos frères et sœurs, plusieurs étapes doivent être envisagées : Pour commencer, vous devez vérifier les statuts de votre SARL pour regarder s’ il y a une clause spéciale qui s’applique en cas de cession de part. Ensuite, vous devez convoquer l’assemblée générale extraordinaire des associés pour approuver la cession de parts sociales. De plus et dans la continuité, un acte de cession de part social doit être rédigé ainsi que des formalités d’enregistrement doivent être réalisées. Enfin, le dossier de modification doit être déposé auprès du dépôt… Lire la suite »
Bonjour,
Etant gérante et associée majoritaire d’un SARL à hauteur de 66%, je souhaite racheter les parts sociales de mon associé minoritaire, je leur ai adressé un LRA leur signifiant mon intention de rachat de leurs parts, avec une proposition financière, il y maintenant un peu de 3 mois qu’ils ont eu ce courrier et à ce jour aucune réponse de leur part, que puis-je faire,
Merci beaucoup pour votre réponse.
Bonjour,
Dans une telle situation n’hésitez pas à réitérer votre intention par LRAR.
A défaut de réponse de leur part, vous pouvez éventuellement faire appel à un commissaire de justice ou un autre professionnel du droit qui saura vous conseiller sur la procédure à suivre le cas échéant.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
Une sarl à 2 associés à 50/50.
L’un des associés veut vendre ses parts à l’autre.
En plus du capital investit il demande le versement de ses salaires non versés.
Est ce légal?
Merci d’avance pour vos reponses
Bonjour,
En principe, il est légal pour l’associé de réclamer ses salaires non versés, mais cette demande doit être traitée séparément de la vente des parts sociales. La cession des parts doit se faire sur la base de la valorisation des parts dans la société, sans inclure de créances salariales. Nous vous recommandons de régler ces deux aspects de manière distincte pour éviter toute confusion juridique.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
Bonjour je voudrais me mettre en earl racheter des part sociale comment faire
Bonjour,
En principe, pour racheter des parts sociales d’une EARL, il faut passer par des négociations avec les cédants, rédiger un acte de cession, procéder à une modification des statuts, et réaliser les formalités légales telles que l’enregistrement au RCS et la publicité légale.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
Bonjour je souhaite reprendre une SARL.
J’aurais aimer savoir si en achetant toute les part je serait l’abri de potentiel dettes.
Et si jamais il avait une solution de mettre une clause contre les dettes possible.
Merci pour votre aide et votre soutien.
Bonjour, En cas de reprise d’une entreprise par ses titres sociaux, une telle reprise implique la reprise de l’actif et du passif. Néanmoins, il existe plusieurs mécanismes de reprise des titres tels que : – L’acquisition directe des titres ; – La holding de reprise ; – L’augmentation de capital social ; – La fusion absorption ; – La location de titres. Enfin, une garantie d’actif et de passif est également généralement prévue. Face à un tel montage juridique, nous vous invitons à consulter un professionnel en la matière qui saura vous indiquer la procédure à suivre personnellement. En espérant… Lire la suite »