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Le rachat des parts sociales d’une SARL

Dernière mise à jour le 27/10/2021

Le rachat des parts sociales d’une SARL obéit à de nombreuses formalités, depuis l’aval des associés à l’enregistrement de l’opération auprès de l’administration fiscale. Toujours est-il que ces titres de propriété peuvent être cédés de différentes manières. Pour mettre en œuvre cette opération (parfois complexe), il est conseillé de se renseigner correctement sur la procédure à suivre, qui varie selon les circonstances.

Qu’est-ce que le rachat de parts sociales d’une SARL ?

Lorsqu’une société à responsabilité limitée (SARL) est créée, ses associés constituent ensemble son capital social. Ils se le répartiront en fonction de l’importance de leurs apports respectifs. Les statuts précisent le nombre de parts revenant à chaque attributaire, qui peut d’ailleurs en posséder plusieurs.

Pour le nombre d’associés, la structure devra au moins en compter deux. Par définition, les parts sociales représentent donc une fraction du capital d’une société de personnes. Contrairement aux actions, ces titres ne font pas l’objet de spéculations sur le marché boursier. Leur valeur reste ainsi inchangée, quelle que soit l’évolution de l’environnement économique.

Sur le plan comptable, ces droits d’associés sont considérés, soit comme des :

  • Valeurs mobilières de placement ;
  • Titres de participation ;
  • Titres immobilisés.

Ils sont parfois cédés de manière égalitaire. Dans le même ordre d’idée, celui qui achète les parts peut privilégier certains associés. Il arrive que le rachat des parts sociales de la SARL par un tiers extérieur à l’entreprise soit intégral. Dans ce cas, il est question d’une transmission de patrimoine, avec l’actif et le passif. Les nouveaux statuts devront alors être enregistrés au greffe du tribunal de commerce auquel est rattachée la structure.

Bon à savoir : tout changement d’associé implique une modification des statuts lorsque l’identité de ce dernier a été mentionnée dans le contrat de société. Cette procédure vaut donc pour la cession de parts sociales avec changement de gérant.

Pour quelles raisons racheter les parts sociales d’une SARL ?

Une personne qui souhaite devenir l’associé d’une SARL doit racheter des parts sociales ou effectuer des apports. En conséquence, elle percevra des dividendes. Elle pourra aussi voter lors des assemblées générales, afin de contribuer à la prise de décisions importantes liées au fonctionnement de la structure.

De plus, une fois entré au capital, l’associé disposera du droit d’être informé à tout moment sur la situation financière de la société. Par exemple, il consultera librement les :

Autre avantage résultant du rachat de parts sociales en SARL : l’augmentation des dividendes perçus. Leur montant varie proportionnellement aux titres de participation. Encore faudra-t-il soustraire les réserves et les pertes antérieures du bénéfice de l’exercice, pour évaluer ce qui revient aux associés.

L’influence du titulaire des parts dans l’entreprise se mesure aussi au nombre de titres qu’il détient. En s’appropriant la participation d’autres associés, l’acquéreur verra son pouvoir décisionnel se décupler.

Quels sont les différents types de rachats de parts sociales réalisables au sein d’une SARL ?

Un associé peut décider de céder ses parts sociales à l’un de ses homologues ou à une personne extérieure à la société. Mais, il arrive qu’il soit contraint de céder ses titres, conformément aux clauses du pacte d’associés ou des statuts.

Entre associés de la SARL

Les membres d’une société de personnes bénéficient d’une grande marge de liberté. Les associés ont même le droit de renoncer à la cession. Il arrive également que le contrat de société prohibe toute opération de rachat de parts sociales dans la SARL, y compris entre les détenteurs de titres.

De même, quand une clause d’inaliénabilité est indiquée dans l’acte juridique statutaire ou extrastatutaire, certains associés n’ont pas le droit de transmettre leurs parts. La validité d’une telle mesure est d’une décennie au maximum.

Par une tierce personne

L’intégration d’un nouvel associé dans la SARL requiert l’approbation des autres détenteurs de titres, comme l’indique la clause d’agrément. Pour engager une telle démarche, les voix doivent constituer 50 % des parts sociales, au minimum. Les modalités de vote sont inscrites dans les statuts.

Dans la mesure où les associés n’émettraient aucun avis passé 3 mois, l’agrément est considéré comme obtenu. En cas de refus, ils devront vendre les titres à un tiers agréé lorsque le donateur est associé de la société depuis plus de 2 ans.

Bon à savoir : si aucune initiative n’a été prise dans un délai de 3 mois suivant la proposition de cession, le prétendu donataire pourra acheter les parts qu’il convoite.

Par la SARL elle-même

Autre option envisageable lorsque le cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans : le rachat des parts sociales par la SARL. Cette dernière assistera à une diminution de son capital social. Cette solution qui peut être stipulée dans une clause de rachat forcé permet aussi de se détacher d’un associé qui nuit à la cohésion d’équipe. Les associés doivent s’assurer que le montant prévu ne dépasse pas la valeur nominale des parts acquises avant la décision d’annulation.

Au profit d’un membre de la famille

Un membre de la famille peut intégrer la société. Il peut être question, soit :

  • D’un ascendant ;
  • D’un descendant ;
  • Du conjoint.

Dans ce cas, aucun agrément ne sera nécessaire de la part des autres membres de la SARL, à moins que les statuts ne prévoient le contraire. Lorsque le donateur est placé sous le régime de la communauté des biens, l’aval du conjoint (par écrit) est requis. L’époux est considéré comme le copropriétaire des parts.

Comment le financer ?

Cession de parts sociales de SARL gratuitement ? C’est possible lorsque les titres sont transmis au conjoint ou à un membre de la famille proche. Appelée donation, cette procédure peut aussi profiter à un associé de la société. Dans ce dernier cas, il devra obtenir l’aval des associés possédant au moins les trois quarts des parts.

Un crédit professionnel doit être contracté par le futur associé quand le montant de la transaction demeure particulièrement élevé. La somme octroyée par l’établissement bancaire servira à financer une partie seulement du rachat des parts sociales de la SARL. Il faut que l’intéressé ait une idée de sa capacité d’endettement, sauf si les fonds personnels suffisent à valider l’opération.

Avant d’accorder un quelconque prêt, la banque étudiera également la santé financière de la SARL lorsque cette dernière reprend ses titres sociaux. Pour disposer du montant nécessaire à la réalisation de la transaction, la société peut solliciter sa holding. Une fraction des bénéfices de cette dernière servira à régler les mensualités.

Bon à savoir : le montage financier peut inclure des solutions de paiement plurielles, en fonction des besoins de la personne qui aspire à entrer au capital de la société. Celle-ci peut être un particulier ou une entreprise.

Quelles sont les formalités à accomplir pour le rachat des parts sociales ?

La procédure consistant à racheter les parts sociales d’un associé ou d’une société doit être scrupuleusement respectée. L’opération devra non seulement requérir l’approbation de ses membres, mais encore se conformer aux formalités de publicité à l’égard des tiers.

Obtention de l’agrément de l’ensemble des associés

L’associé qui souhaite vendre ses parts devra préalablement avertir chacun de ses homologues individuellement. La SARL à laquelle il est rattaché devra aussi être notifiée du projet. Pour ce faire, le cédant envoie un courrier recommandé (avec un accusé de réception) ou mandate un officier public.

Dans les 8 jours qui suivent la notification aux personnes intéressées, le dirigeant de la structure devra réunir les associés, qui délibèreront ensuite sur le sujet. En guise de rappel, si le pacte d’associés prévoit une clause d’agrément, cette dernière devra être prise en compte.

Clauses du contrat de cession des parts

Le contrat de cession des parts sociales peut être signé devant un notaire. Il est aussi possible de l’effectuer sous seing privé en présence des parties signataires. Le document en question contient un certain nombre de clauses. La liste ci-dessous en énumère quelques-uns :

  • Earn out (qui fait que le tarif dépendra des résultats financiers de la société) ;
  • Garantie de rentabilité (selon laquelle le donateur sera tenu de payer la différence entre le prix de vente et le résultat réel de l’opération à l’acquéreur) ;
  • Garantie d’actif net rassurant l’acheteur quant à la stabilité du prix des parts durant la procédure de rachat des parts sociales de la SARL.

Il se peut qu’aucun n’ait été rédigé pour constater le rachat des titres. Dans ce cas, un formulaire de cession de parts sociales SARL (déclaration n°2759) devra être rempli dans le mois qui suit la réalisation de l’opération. Cette étape se réalise avant de pouvoir régler les droits d’enregistrement.

Registre de mouvement de titres

Certaines structures devront compléter le registre des mouvements de titres pour en matérialiser la cession. Ce document retrace les flux et résume toutes les modifications liées à la répartition du capital social. Les mouvements liés au rachat de parts sociales de la SAS par la société elle-même y seront aussi inscrits.

Obligatoire pour les organisations qui rassemblent moins de 100 actionnaires, cette mesure ne concerne en aucun cas les sociétés de personnes. De la même manière que les sociétés en nom collectif, les SARL disposent de parts sociales et non d’actions, à titre de rappel.

Quelles sont les limites au rachat de parts sociales dans une SARL ?

Un associé n’a pas la possibilité de vendre librement ses parts sociales à une personne extérieure à la société. Lorsqu’un tiers entre en jeu, la procédure de rachat devient particulièrement contraignante, sachant qu’en plus de notifier les associés, le cédant devra obtenir une autorisation sur un acquéreur spécifique.

En outre, le rachat de parts sociales de la SARL par la société ne doit pas découler de la volonté de résorber les problèmes de trésorerie. Les personnes qui intègrent la structure en tant qu’associés ne pourront donc pas céder leurs parts sociales pour se déresponsabiliser à l’égard des créanciers.

D’ailleurs, la tentation de vendre des titres peut s’accentuer dans le cadre d’une procédure collective. C’est pourquoi la cession des parts sociales au sein d’une SARL (de la même manière que pour toute enseigne) est strictement encadrée par la loi.

De même, tout contrat de cession de titres réalisé signé sans le consentement du conjoint malgré le régime du droit commun peut être entaché de nullité. Le recours contre cette démarche sera effectué dans un délai de 2 ans (au plus), à partir de la date de rachat.

FAQ

Comment fixer le prix de vente d’une part sociale ?

Le prix de vente des parts sociales se calcule comme suit : valeur totale de l’actif – montant intégral du passif. Pour évaluer le prix de chaque titre à céder, il suffit de diviser la somme affichée lors du précédent calcul par le nombre de parts sociales.

Comment se déroule une cession de parts sociales au niveau fiscal ?

Après que le dirigeant de la société a remis une attestation de dépôt de l’acte de cession, ce document devra être enregistré au service des impôts. Dans le détail, les droits d’enregistrement oscillent habituellement entre 3 et 7 % du montant de la transaction. Ils devront être payés dans le mois suivant la conclusion de l’acte en question.

Que contient le contrat de cession des parts ?

Hormis la clause d’agrément, plusieurs mentions devront apparaître sur le contrat de cession des parts sociales de la SARL. Elles sont énumérées ci-contre : l'identité des cédants et des acquéreurs ; la valeur nominale et dénomination des parts sociales ; la date de cession effective des parts ou encore les conditions de paiement.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.