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Le rachat des parts sociales d’une SARL
Dernière mise à jour le 14/04/2023
Le rachat des parts sociales d’une SARL obéit à de nombreuses formalités, depuis l’aval des associés à l’enregistrement de l’opération auprès de l’administration fiscale. Toujours est-il que ces titres de propriété peuvent être cédés de différentes manières. Pour mettre en œuvre cette opération (parfois complexe), il est conseillé de se renseigner correctement sur la procédure à suivre, qui varie selon les circonstances.
Lorsqu’une société à responsabilité limitée (SARL) est créée, ses associés constituent ensemble son capital social. Ils se le répartiront en fonction de l’importance de leurs apports respectifs. Les statuts précisent le nombre de parts revenant à chaque attributaire, qui peut d’ailleurs en posséder plusieurs.
Pour le nombre d’associés, la structure devra au moins en compter deux. Par définition, les parts sociales représentent donc une fraction du capital d’une société de personnes. Contrairement aux actions, ces titres ne font pas l’objet de spéculations sur le marché boursier. Leur valeur reste ainsi inchangée, quelle que soit l’évolution de l’environnement économique.
Sur le plan comptable, ces droits d’associés sont considérés, soit comme des :
- Valeurs mobilières de placement ;
- Titres de participation ;
- Titres immobilisés.
Ils sont parfois cédés de manière égalitaire. Dans le même ordre d’idée, celui qui achète les parts peut privilégier certains associés. Il arrive que le rachat des parts sociales de la SARL par un tiers extérieur à l’entreprise soit intégral. Dans ce cas, il est question d’une transmission de patrimoine, avec l’actif et le passif. Les nouveaux statuts devront alors être enregistrés au greffe du tribunal de commerce auquel est rattachée la structure.
Une personne qui souhaite devenir l’associé d’une SARL doit racheter des parts sociales ou effectuer des apports. En conséquence, elle percevra des dividendes. Elle pourra aussi voter lors des assemblées générales, afin de contribuer à la prise de décisions importantes liées au fonctionnement de la structure.
De plus, une fois entré au capital, l’associé disposera du droit d’être informé à tout moment sur la situation financière de la société. Par exemple, il consultera librement les :
- Inventaires ;
- Comptes annuels ;
- Rapports du commissaire aux comptes.
Autre avantage résultant du rachat de parts sociales en SARL : l’augmentation des dividendes perçus. Leur montant varie proportionnellement aux titres de participation. Encore faudra-t-il soustraire les réserves et les pertes antérieures du bénéfice de l’exercice, pour évaluer ce qui revient aux associés.
L’influence du titulaire des parts dans l’entreprise se mesure aussi au nombre de titres qu’il détient. En s’appropriant la participation d’autres associés, l’acquéreur verra son pouvoir décisionnel se décupler.
Un associé peut décider de céder ses parts sociales à l’un de ses homologues ou à une personne extérieure à la société. Mais, il arrive qu’il soit contraint de céder ses titres, conformément aux clauses du pacte d’associés ou des statuts. Une personne peut tout à fait reprendre l’entreprise, pour ce faire il pourra notamment rédiger une lettre d’intention de reprise d’entreprise.
Entre associés de la SARL
Les membres d’une société de personnes bénéficient d’une grande marge de liberté. Les associés ont même le droit de renoncer à la cession. Il arrive également que le contrat de société prohibe toute opération de rachat de parts sociales dans la SARL, y compris entre les détenteurs de titres.
De même, quand une clause d’inaliénabilité est indiquée dans l’acte juridique statutaire ou extrastatutaire, certains associés n’ont pas le droit de transmettre leurs parts. La validité d’une telle mesure est d’une décennie au maximum.
Par une tierce personne
L’intégration d’un nouvel associé dans la SARL requiert l’approbation des autres détenteurs de titres, comme l’indique la clause d’agrément. Pour engager une telle démarche, les voix doivent constituer 50 % des parts sociales, au minimum. Les modalités de vote sont inscrites dans les statuts.
Dans la mesure où les associés n’émettraient aucun avis passé 3 mois, l’agrément est considéré comme obtenu. En cas de refus, ils devront vendre les titres à un tiers agréé lorsque le donateur est associé de la société depuis plus de 2 ans.
Par la SARL elle-même
Autre option envisageable lorsque le cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans : le rachat des parts sociales par la SARL. Cette dernière assistera à une diminution de son capital social. Cette solution qui peut être stipulée dans une clause de rachat forcé permet aussi de se détacher d’un associé qui nuit à la cohésion d’équipe. Les associés doivent s’assurer que le montant prévu ne dépasse pas la valeur nominale des parts acquises avant la décision d’annulation.
Au profit d’un membre de la famille
Un membre de la famille peut intégrer la société. Il peut être question, soit :
- D’un ascendant ;
- D’un descendant ;
- Du conjoint.
Dans ce cas, aucun agrément ne sera nécessaire de la part des autres membres de la SARL, à moins que les statuts ne prévoient le contraire. Lorsque le donateur est placé sous le régime de la communauté des biens, l’aval du conjoint (par écrit) est requis. L’époux est considéré comme le copropriétaire des parts.
Comment le financer ?
Cession de parts sociales de SARL gratuitement ? C’est possible lorsque les titres sont transmis au conjoint ou à un membre de la famille proche. Appelée donation, cette procédure peut aussi profiter à un associé de la société. Dans ce dernier cas, il devra obtenir l’aval des associés possédant au moins les trois quarts des parts.
Un crédit professionnel doit être contracté par le futur associé quand le montant de la transaction demeure particulièrement élevé. La somme octroyée par l’établissement bancaire servira à financer une partie seulement du rachat des parts sociales de la SARL. Il faut que l’intéressé ait une idée de sa capacité d’endettement, sauf si les fonds personnels suffisent à valider l’opération.
Avant d’accorder un quelconque prêt, la banque étudiera également la santé financière de la SARL lorsque cette dernière reprend ses titres sociaux. Pour disposer du montant nécessaire à la réalisation de la transaction, la société peut solliciter sa holding. Une fraction des bénéfices de cette dernière servira à régler les mensualités.
La procédure consistant à racheter les parts sociales d’un associé ou d’une société doit être scrupuleusement respectée. L’opération devra non seulement requérir l’approbation de ses membres, mais encore se conformer aux formalités de publicité à l’égard des tiers.
Obtention de l’agrément de l’ensemble des associés
L’associé qui souhaite vendre ses parts devra préalablement avertir chacun de ses homologues individuellement. La SARL à laquelle il est rattaché devra aussi être notifiée du projet. Pour ce faire, le cédant envoie un courrier recommandé (avec un accusé de réception) ou mandate un officier public.
Dans les 8 jours qui suivent la notification aux personnes intéressées, le dirigeant de la structure devra réunir les associés, qui délibèreront ensuite sur le sujet. En guise de rappel, si le pacte d’associés prévoit une clause d’agrément, cette dernière devra être prise en compte.
Clauses du contrat de cession des parts
Le contrat de cession des parts sociales peut être signé devant un notaire. Il est aussi possible de l’effectuer sous seing privé en présence des parties signataires. Le document en question contient un certain nombre de clauses. La liste ci-dessous en énumère quelques-uns :
- Clause earn out (qui fait que le tarif dépendra des résultats financiers de la société) ;
- Garantie de rentabilité (selon laquelle le donateur sera tenu de payer la différence entre le prix de vente et le résultat réel de l’opération à l’acquéreur) ;
- Garantie d’actif net rassurant l’acheteur quant à la stabilité du prix des parts durant la procédure de rachat des parts sociales de la SARL.
Il se peut qu’aucun n’ait été rédigé pour constater le rachat des titres. Dans ce cas, un formulaire de cession de parts sociales SARL (déclaration n°2759) devra être rempli dans le mois qui suit la réalisation de l’opération. Cette étape se réalise avant de pouvoir régler les droits d’enregistrement.
Registre de mouvement de titres
Certaines structures devront compléter le registre des mouvements de titres pour en matérialiser la cession. Ce document retrace les flux et résume toutes les modifications liées à la répartition du capital social. Les mouvements liés au rachat de parts sociales de la SAS par la société elle-même y seront aussi inscrits.
Obligatoire pour les organisations qui rassemblent moins de 100 actionnaires, cette mesure ne concerne en aucun cas les sociétés de personnes. De la même manière que les sociétés en nom collectif, les SARL disposent de parts sociales et non d’actions, à titre de rappel.
Un associé n’a pas la possibilité de vendre librement ses parts sociales à une personne extérieure à la société. Lorsqu’un tiers entre en jeu, la procédure de rachat devient particulièrement contraignante, sachant qu’en plus de notifier les associés, le cédant devra obtenir une autorisation sur un acquéreur spécifique.
En outre, le rachat de parts sociales de la SARL par la société ne doit pas découler de la volonté de résorber les problèmes de trésorerie. Les personnes qui intègrent la structure en tant qu’associés ne pourront donc pas céder leurs parts sociales pour se déresponsabiliser à l’égard des créanciers.
D’ailleurs, la tentation de vendre des titres peut s’accentuer dans le cadre d’une procédure collective. C’est pourquoi la cession des parts sociales au sein d’une SARL (de la même manière que pour toute enseigne) est strictement encadrée par la loi.
De même, tout contrat de cession de titres réalisé signé sans le consentement du conjoint malgré le régime du droit commun peut être entaché de nullité. Le recours contre cette démarche sera effectué dans un délai de 2 ans (au plus), à partir de la date de rachat.
FAQ
Comment fixer le prix de vente d’une part sociale ?
Le prix de vente des parts sociales se calcule comme suit : valeur totale de l’actif – montant intégral du passif. Pour évaluer le prix de chaque titre à céder, il suffit de diviser la somme affichée lors du précédent calcul par le nombre de parts sociales.
Comment se déroule une cession de parts sociales au niveau fiscal ?
Après que le dirigeant de la société a remis une attestation de dépôt de l’acte de cession, ce document devra être enregistré au service des impôts. Dans le détail, les droits d’enregistrement oscillent habituellement entre 3 et 7 % du montant de la transaction. Ils devront être payés dans le mois suivant la conclusion de l’acte en question.
Que contient le contrat de cession des parts ?
Hormis la clause d’agrément, plusieurs mentions devront apparaître sur le contrat de cession des parts sociales de la SARL. Elles sont énumérées ci-contre : l'identité des cédants et des acquéreurs ; la valeur nominale et dénomination des parts sociales ; la date de cession effective des parts ou encore les conditions de paiement.
Modifier mes statuts
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 14/04/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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Je pensais que le prix de vente des parts sociales d’une SARL se fixait librement
Bonjour, La cession de parts sociales SARL n’est pas libre. Ainsi, il est nécessaire, avant la réalisation de l’acte de cession d’obtenir préalablement, un agrément de la part des associés. Ensuite, il convient de rédiger l’acte de cession et d’effectuer une mise à jour des statuts. Préalablement à la cession, les parts sociales doivent faire l’objet d’une évaluation de leur montant. Cette évaluation peut être réalisée de différentes manières : – à l’amiable, c’est à dire que dans ce cas, la valeur est négociée entre l’associé cédant et le cessionnaire ; – à travers les statuts de la société ;… Lire la suite »
Bonjour,
En tant qu’associé frère et soeur, suite à un héritage, ai-je un avantage pour le rachat des parts de mon frère et ma sœur , qui voudraient vendre au gérant ?
Bonjour,
En cas de vente de parts sociales d’une société, les autres associés ont le droit de priorité pour l’acquisition des parts.
Cependant, il est essentiel de vérifier les statuts de la société pour les conditions de cession de parts, les droits de préemption éventuels, et les modalités de rachat.
En espérant avoir répondu à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
bonjour, lors d’une cession totale de part d’une sas à un acquerreur, comment faire pour etre sur de ne pas etre inquitété en cas de souci si le nouveau président gere mal la société?
Bonjour, Voici quelques points, mais veuillez noter qu’il est conseiller de consulter un professionnel du droit des affaires pour des conseils adaptés. • Assurez-vous que le contrat de cession est rédigé de manière claire et complète. Vous pouvez mettre des clauses spécifiques sur la responsabilité du nouveau président, des obligations de résultat, et les conséquences en cas de non respectes de ces obligations. • Avant la cession, vous pouvez réaliser un audit de la société pour évaluer et certifier les comptes de votre entreprise. Cela peut aider à identifier d’éventuels problèmes et les règles avant la cession. • Vous pouvez… Lire la suite »
Bonjour,
mon associé veut me vendre ses parts de notre société sarl. Nous sommes que 2 associés, puis je acheter la totatlité des parts ? mais comment faire pour rester sarl ? Et comment évaluer le prix de ses parts?
Merci
Bonjour,
La vente des parts d’une SARL entre associés est une opération courante. Vous pouvez tout à fait acheter la totalité des parts de votre associé. Cela n’aura pas de conséquence sur le type de votre société.
L’évaluation des parts sociales peut se faire de différentes manières, et cela dépend souvent de la valeur comptable de la société, de ses actifs, de ses revenus et d’autres facteurs spécifiques à votre entreprise.
En espérant avoir répondu à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
bonjour,
mon frère est gérant d’une société SARL et est associé à 2 autres personnes. ces deux associés souhaitent vendre leurs parts. le projet est que je rachète les parts d’une des personnes, n’ayant pas la sommes pour racheter les parts des 2 souhaitant mais un des deux associés sortant ne veux pas les vendre si l’autre n’est pas racheté également. auriez vous une solution ?
Bonjour,
Si l’un des associés sortants refuse de vendre ses parts sans que l’autre soit également racheté, explorez des solutions comme la négociation, le financement partiel, ou l’accord avec un seul associé sortant. Vérifiez également les clauses éventuelles d’agrément ou de préemption dans les statuts de la SARL.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
notre gérant et associé possèdent 56% de notre sarl, il désire quitter la société et vendre ses parts et j’ai l’impression au plus offrant !
nous sommes trois autres associés et avons le reste des parts sociales, pouvons nous l’empêcher de vendre ?
Est ce bien légal ? Avons nous une minorité de blocage sur cette vente qui mettrais en péril notre société ?
Nous avons du mal à obtenir les documents comptables et l’état des comptes ?
Devons nous rapprocher d’un conseil ?
Merci de votre réponse
Bonjour,
Je suis à 50/50 avec mon associé. Je souhaite céder la totalité de mes parts pour cause de gros conflit. Elles ont été calculées par compable mais je souhaite récupérer plus (ce que j’ai apporté le long de ces années de travail, le fait que les 3/4 du CA est dû à mon travail et non au sien, dommages et intérêts..). Est-ce possible ? Merci
Bonjour,
La possibilité de récupérer plus que la valeur de vos parts sociales lors de la cession dépendra des dispositions de votre contrat d’association, de vos contributions à l’entreprise et des résultats des négociations avec votre associé.
En espérant avoir répondu à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
mon associé me rachète les parts de la société en SAS il veut me rembourser tous les mois jusqu’à 36mois à t’il le droit, nous voulons la totalité à savoir le montant est de 30000€.
merci d’avance
Bonjour, dans une SARL, un porteur de parts souhaite céder ses parts à un tiers étranger a un faible prix. Le tiers étranger obtient l’agrément des associés mais est-ce qu’un porteur de parts sociales peut faire une contre offre à un meilleur prix ?? A quelle moment de la procédure de cession peut faire une offre ?
Même dans le code du commerce je n’ai pas trouvé la réponse !
Un grand merci à celui ou celle qui aurait une réponse.
Bonjour, Dans une SARL, la possibilité pour un associé de faire une contre-offre à un tiers étranger dépend des clauses des statuts de la société et des accords entre les associés. Si les statuts ou un accord entre les associés prévoient un droit de préemption ou de priorité pour les associés existants, alors un associé peut faire une contre-offre à un tiers étranger à un prix plus élevé. Cependant, si le tiers étranger a déjà obtenu l’agrément des associés et que la cession est en cours, il peut être difficile pour un associé de faire une contre-offre à ce stade.… Lire la suite »