Skip to content

Le changement de gérant d’une SARL

Le changement de gérant d’une SARL

Lors de la création d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), les associés nomment un ou plusieurs gérants. Mais il arrive au cours de la vie de l’entreprise que les associés procèdent au changement du ou des gérants de la SARL ou au transfert du siège social de le SARL.

Les raisons de procéder au changement de gérant d’une SARL

Plusieurs événements conduisent au changement de gérant d’une société à responsabilité limitée.

L’arrivée du terme

Les associés de SARL fixent librement la durée des fonctions du gérant dans les statuts sociaux. L’intégration de cette durée a lieu dès la constitution de la SARL ou en cours de vie sociale. La cessation des fonctions du gérant à l’occasion de l’arrivée du terme du mandat ne requiert pas de formalités particulières ni de préavis à respecter.

Sauf interdiction des statuts, il est possible de réélire le gérant à l’arrivée du terme. Le renouvellement des fonctions n’exige aucune formalité de publicité particulière.

En revanche, le gérant ou le co-gérant de SARL qui continue d’exercer son mandat sans avoir été expressément réélu par les associés ne peut invoquer un renouvellement par tacite reconduction.

Si les statuts de la SARL ne prévoient pas de terme, l’article L223-18 du Code de commerce dispose que le gérant est nommé pour la durée de la société.

La démission du gérant de SARL

Les associés procèdent à la nomination d’un nouveau dirigeant lorsque le gérant en place démissionne. Le Code de commerce ne prévoit aucune règle particulière en cas de démission du gérant. Les associés sont donc libres de fixer dans les statuts les conditions de validité d’une telle décision. En cas de silence des statuts sociaux, le gérant est libre de démissionner, à condition toutefois de ne pas causer de préjudice à la SARL. Il s’exposerait en effet au versement de dommages-intérêts à la société.

Pour information, les juges considèrent comme fautive la démission du gérant donnée avec l’intention de nuire, à contretemps ou de manière intempestive.

Si les statuts n’exigent aucune forme de démission particulière, le gérant en informe la société de manière écrite ou orale. Néanmoins, elle ne produit effet que si la société en a eu connaissance. Dans tous les cas, la démission doit être émise de manière non équivoque.

Enfin, pour des raisons de preuve, il est recommandé au gérant démissionnaire d’établir une lettre recommandée avec accusé de réception à adresser au représentant légal de la SARL. S’il se trouve être l’unique représentant légal de la SARL, la lettre est remise à tous les associés de la société.

Les autres causes de nomination d’un nouveau gérant

Il arrive que le gérant de SARL soit dans l’impossibilité d’assumer ses fonctions. Il peut s’agir :

  • Du décès du gérant ;
  • D’une mesure de faillite personnelle ;
  • D’une mise sous protection juridique ;
  • De l’interdiction de gérer une entreprise ;
  • De la révocation du gérant suite à une perte du soutien de la majorité des associés ;
  • D’une cession des parts sociales de la SARL lorsque le gérant est associé.

La cession des parts sociales entraîne la modifications des statuts de la SARL.

 

La nomination d’un nouveau gérant d’une SARL : une décision à adopter en assemblée générale

Le principe est que la décision de nomination d’un nouveau gérant de SARL est prise en assemblée générale. Elle est adoptée par un ou plusieurs associés possédant plus de la moitié des parts sociales. Une majorité plus élevée peut être imposée par les statuts.

Si la première consultation des associés ne suffit pas à obtenir la majorité requise, l’on procède à une seconde consultation. Lors de cette séance, le changement de gérant de la SARL n’est plus voté à la majorité des parts sociales, mais uniquement à la majorité des votes émis. Le nombre d’associés ayant participant au vote importe peu.

Pour rappel, seule une personne physique capable peut être nommée au poste de gérant d’une société à responsabilité limitée. Sont exclus de la gérance de la société les mineurs non émancipés et les majeurs placés en tutelle ou en curatelle. En outre, le gérant de la SARL ne doit être frappé ni d’une incompatibilité ni d’une interdiction.

Sauf dispositions statutaires contraires, le gérant d’une SARL n’est pas forcément un associé.

 

Changement de gérant d’une SARL : la modification des statuts sociaux

La décision de nomination d’un nouveau gérant donne lieu à un PV ainsi qu’à une mention sur le registre des PV d’assemblées générales de la SARL. À l’issue du vote de l’assemblée générale, le gérant nommé accepte ses nouvelles fonctions de manière tacite ou expresse. Plusieurs options sont proposées au nouveau gérant pour formuler son acceptation :

  • Signer l’acte de nomination en précédant la signature de la formule « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » ;
  • Établir une lettre dans laquelle il affirme accepter ses nouvelles fonctions.

Il convient ensuite de modifier les clauses statutaires relatives à la nomination du gérant.

Un avis de nomination est obligatoirement publié dans un JAL (journal d’annonces légales) du siège de la société à responsabilité limitée. Cette publication a pour conséquence de rendre la nomination du nouveau gérant opposable aux tiers.

L’avis de nomination comporte plusieurs mentions obligatoires prévues par le Code de commerce en son article R 210-9, à savoir :

  • La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
  • La forme de la société ;
  • L’adresse de son siège social ainsi que le montant de son capital social ;
  • Le numéro unique d’identification de la société à responsabilité limitée ;
  • La mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
  • L’indication des rectifications effectuées, avec l’ancienne mention précisée à côté de la nouvelle.

Cette dernière mention obligatoire concerne la civilité, le nom, le(s) prénom(s) et l’adresse :

  • De l’ancien gérant ;
  • Du nouveau gérant.

Le prix de l’insertion au JAL s’élève à 4 ou 5 € la ligne.

 

Informer le greffe du changement du gérant

Après la publication d’un avis de nomination, la SARL informe le greffe du changement et dépose un dossier d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce compétent. Ce document comprend :

  • L’imprimé pré-rempli de la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ;
  • Une copie des statuts mis à jour, certifiée conforme par le gérant ;
  • Deux exemplaires de l’acte de nomination du nouveau gérant indiquant l’identité de l’ancien gérant et certifiés conformes par celui qui vient d’être nommé ;
  • Un formulaire M3 SARL rempli, portant la signature du nouveau gérant ;
  • La version originale du pouvoir nominatif du nouveau gérant s’il n’a pas lui-même signé le formulaire M3 pour SARL ;
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales mentionnant le nom du JAL ainsi que la date de parution ou encore un exemplaire du JAL ayant publié l’avis.

Si la SARL exerce une activité réglementée, le dossier de modification se complète d’une copie du diplôme, du titre ou de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente au nom du gérant.

Changement de gérant de SARL : les pièces justificatives à fournir

Plusieurs pièces justificatives sont jointes au dossier de modification, à savoir :

  • Une copie de la pièce d’identité (carte nationale d’identité ou passeport en cours de validité) du gérant nommé s’il est de nationalité française ou ressortissant de l’Union européenne, de l’Islande, de la Norvège, du Liechtenstein, de la Suisse, d’Andorre, de Monaco et de Saint-Marin résidant en France ;
  • Pour les autres ressortissants résidant en France, une copie d’un titre de séjour ou du récépissé de demande d’un titre de séjour, en cours de validité, à l’adresse du domicile actuel ;
  • Pour un gérant de nationalité étrangère non résidant en France, une copie du passeport ou de la carte nationale d’identité en cours de validité accompagnée ou non d’une traduction libre certifiée conforme par le gérant ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation portant la signature du nouveau gérant ;
  • Une attestation de filiation du nouveau gérant avec l’indication du nom et des prénoms de ses parents.

Il convient de respecter chaque exigence légale pour éviter le rejet du dossier.

 

Combien coûte le changement de gérant d’une SARL ?

Le changement de gérant de SARL nécessite l’envoi d’un chèque à l’ordre du Tribunal de commerce d’un montant de 195,38 €. Pour une EURL dont la gérance est personnellement assumée par l’associé unique, la somme de 116 € sera déduite.

 

Lire aussi : La cession du fonds de commerce d’une SARL

Dernière mise à jour le

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Laisser un commentaire

avatar
  S’abonner  
Notifier de