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Le conseil d’administration d’une société anonyme

Le conseil d’administration d’une société anonyme

La société anonyme à conseil d’administration est une forme de société très courante. Au sujet du conseil d’administration, il s’agit d’un organe rassemblant habituellement les principaux actionnaires garantissant la direction collégiale de la structure. Le Code du commerce et d’autres textes législatifs prévoient de nombreuses dispositions auxquelles les membres de ce comité doivent se soumettre.

Quel est le rôle du conseil d’administration d’une SA ?

Choisir de fonder une société anonyme avec conseil d’administration, c’est aussi se soumettre à certaines contraintes au moment de la création de l’entreprise. La loi oblige les actionnaires à mettre en place différents organes lors de la constitution de la société. Ils peuvent, soit :

  • Créer un directoire et un conseil de surveillance ;
  • Établir un conseil d’administration et nommer un directeur général.

Le plus souvent, les créateurs retiennent cette seconde option.

Rôle

Le conseil d’administration défend les intérêts des actionnaires. Pour cela, il dispose de prérogatives assez larges. Néanmoins, ses attributions n’empiètent pas sur celles du directeur général. Toujours est-il que cet organe aura habituellement les moyens de s’opposer aux décisions prises par ce dernier.

Il fait donc office de garde-fou et peut manifester son opinion sur toutes les questions liées à l’objet social de l’entreprise ou à son fonctionnement.

Compétences

Le conseil profite de nombreuses attributions lui permettant de participer activement à la vie de l’entreprise. Il définit l’orientation stratégique de la société parce que la loi l’autorise à :

  • Se réunir aussi souvent que la situation l’exige ;
  • Prendre des décisions irrévocables sous certaines conditions ;
  • Convoquer une assemblée générale ;
  • Nommer ou révoquer le directeur général.
Bon à savoir : le conseil d’administration peut également octroyer les pleins pouvoirs à son président. Dans ce cas de figure, la personne choisie deviendra le président-directeur général. Néanmoins, ce cadre dirigeant reste lié aux administrateurs qui ont toujours la possibilité de le destituer sous certaines circonstances.

Comment est-il composé ?

Ce comité se compose d’un président et de plusieurs administrateurs. Contrairement aux idées reçues, ces personnes ne détiennent pas forcément des parts sociales de l’entreprise.

Un tiers peut siéger ou présider un conseil d’administration de manière durable si les actionnaires y consentent. En principe, cette situation survient lorsque les compétences de ce professionnel sont rendues indispensables pour la bonne gestion de l’entreprise.

Les administrateurs

Le conseil d’administration d’une société anonyme compte entre 3 et 18 membres. Comme cité précédemment, ces personnes ne correspondent pas forcément à des associés ou aux mandataires de ces derniers. Néanmoins, ils doivent remplir de nombreuses conditions pour assister aux réunions et prendre part aux discussions et aux délibérations.

Conditions de nomination

Les actionnaires fixent les conditions de nomination des administrateurs à travers les statuts. Habituellement, les clauses statutaires indiquent le nombre minimum d’actions à détenir pour pouvoir siéger au conseil. Quoi qu’il en soit, une personne morale peut également devenir membre de ce comité. En pareil cas, la structure doit nommer une personne physique apte à la représenter.

Toutefois, il convient de savoir qu’une limite d’âge est souvent prévue. En règle générale, les septuagénaires ne peuvent pas assumer cette fonction. Cependant, il est possible d’outrepasser cette disposition à condition que les personnes âgées de 70 ans ne représentent pas plus du tiers des membres.

Bon à savoir : la loi dispose que la fonction d’administrateur est incompatible aux métiers de commissaire aux comptes, d’avocats ou de notaires. Ces professionnels peuvent déroger à cette règle sous certaines conditions.

D’autre part, une personne ne peut assurer plus de 5 mandats en tant que membre d’un organe principal de direction ou de surveillance de la SA. Cela vaut également pour le poste de directeur général. Cette règle prévue par la loi concerne toutes les sociétés légalement établies en France.

Cumul des fonctions d’administrateurs et de salarié SA

Un administrateur ne peut pas assumer d’autres fonctions en tant que salarié au sein de la société anonyme avec conseil d’administration qu’elle dirige. Cette interdiction a pour but d’éviter que le membre concerné prenne des décisions dans son unique intérêt et non pour celui de l’ensemble des actionnaires.

Toutefois, il existe encore une exception notamment lorsque la personne en question était déjà salariée avant sa nomination au conseil d’administration de la société anonyme. En pareille situation, il faut qu’elle choisisse un emploi effectif et non de simples missions de consultance ou de représentation. Notons que ceux qui profitent de cette disposition assez particulière ne doivent pas représenter plus du tiers des membres du conseil.

La cessation des fonctions

Le principe de la révocation ad nutum permet de révoquer un membre du conseil d’administration à tout moment. Cette décision doit être prise au cours d’une assemblée générale ordinaire. La question de la révocation n’a pas à apparaître à l’ordre du jour et la personne révoquée n’aura pas droit à des dommages et intérêts.

Les membres du comité de direction peuvent aussi déposer leur démission sans présenter un motif quelconque. Toutefois, ils peuvent être contraints à verser une compensation financière quand leur départ perturbe le fonctionnement de l’établissement.

Soulignons qu’un administrateur ne pourra plus assumer ses fonctions si son mandat n’est pas renouvelé ou s’il dépasse la limite d’âge prévue par les statuts. Il en est de même quand il ne remplit plus les conditions de nomination citées précédemment.

Le président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration d’une société anonyme joue un rôle important. Il préside toutes les réunions, définit les ordres du jour et bénéficie parfois de prérogatives particulières. Cette personne doit être choisie parmi les administrateurs. Et son âge ne doit pas dépasser 65 ans sauf si les statuts prévoient autrement.

D’une manière générale, le président obéit aux mêmes règles que les autres membres du comité. Il assure ses fonctions pendant un mandat dont la durée est fixée par les statuts. Il peut aussi être révoqué à tout instant. De même, ce poste est cumulable avec un emploi au sein de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance à condition que l’emploi en question soit antérieur à la nomination de la personne.

Toujours est-il qu’il peut bénéficier de stock-options et pourrait recevoir des actions à titre gratuit. Ce professionnel est un assimilé salarié. À ce titre, il jouit du régime général de la Sécurité sociale.

Comment sont rémunérés ces membres ?

Contrairement aux idées reçues, la rémunération de chaque représentant légal de la société anonyme à conseil d’administration est fixée indépendamment des parts sociales qu’ils détiennent. Habituellement, les actionnaires récompensent l’implication de chacun des administrateurs. Ils mettent en place un système de « jetons de présence ». Une somme sera ainsi versée chaque fois qu’un membre du comité siège au conseil. À cela s’ajoutent des indemnités diverses pour l’accomplissement d’une mission particulière.

Comment fonctionne le conseil d’administration d’une SA ?

Les membres du conseil d’administration d’une société anonyme se réunissent aussi souvent que possible. Cependant, la loi les oblige à organiser une entrevue annuelle afin de se pencher sur les comptes et de préparer l’assemblée générale annuelle.

Chaque décision prise par le comité ne sera valable que si le quorum est rempli. Autrement dit, la moitié des administrateurs doit être présente à la réunion et la motion doit recevoir la majorité des voix.

FAQ

Qui choisit les membres du conseil d’administration ?

Les personnes qui composent le conseil d’administration sont choisies par l’assemblée des actionnaires conformément aux statuts. Selon les parts sociales qu’ils détiennent, certains associés accéderont de plein droit à ce poste. Cependant, il faut que chacun d’entre eux remplisse les conditions de nomination prévues par la législation. Ces personnes éliront par la suite un président. Ce dernier peut également être le directeur général et dans ce cas, il devient le président-directeur général.

Quels sont les pouvoirs du président-directeur général ?

Le président-directeur général est au cœur du fonctionnement de la SA qu’il dirige. En tant que président du conseil d’administration, il fixe l’ordre du jour lors des différentes entrevues et oriente ainsi la politique de gestion de la structure. Par ailleurs, cette personne veille aussi à l’exécution des décisions prises par le comité de direction ou les actionnaires. À ce titre, ses compétences et sa vision seront au cœur du développement de l’établissement.

Comment devenir membre du conseil d’administration ?

Généralement, le principal concerné doit déposer sa candidature auprès du conseil. Cette formalité reste de mise si la personne possède des actions au sein de la société. Si son profil réussit à convaincre les membres du comité, l’assemblée des associés décidera ou non de le nommer au poste d’administrateur. Cela n’implique pas forcément qu’il devienne salarié ou qu’il occupe une fonction au sein de la structure. Néanmoins, ses opinions seront prises en compte au cours des réunions et des délibérations.

Pourquoi faire partie du conseil d’administration d’une société anonyme ?

Les membres du conseil d’administration analysent en permanence la situation économique de l’entreprise. Ces personnes orientent la stratégie de développement de l’enseigne. À ce titre, siéger à ce comité permet de prendre part à toutes les décisions importantes. Pour un tiers, il s’agit d’une opportunité pour :

  • Élargir son réseau de contacts ;
  • Enrichir ses expériences.

Ses pairs seront souvent des personnes qualifiées et expérimentées dans leur domaine respectif.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 25/01/2021

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