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L’organisation d’une assemblée générale extraordinaire

L’organisation d’une assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) présente certaines différences par rapport à l’assemblée générale ordinaire (AGO) :

  • Elle se déroule de façon ponctuelle, autant de fois que nécessaire ;
  • Elle a pour objectif de voter des résolutions impliquant une modification des statuts ou des opérations courantes de l’entreprise.

Que l’assemblée générale soit ordinaire ou extraordinaire, il est obligatoire d’adresser une convocation aux associés. D’autre part, il est nécessaire de consigner dans un procès-verbal les éléments importants lors de la réunion.

Assemblée générale extraordinaire : définition

L’assemblée générale extraordinaire réunit les associés ou les actionnaires afin de prendre des décisions exceptionnelles et majeures dans la vie de l’entreprise.

Le rôle de l’AGE

L’assemblée générale extraordinaire a pour objectif de débattre d’un sujet inhabituel, mais essentiel à la vie de l’entreprise. Les thèmes sortent de l’ordinaire et portent sur des aspects autres que ceux discutés lors d’une AGO. Il s’agit de résolutions particulières, notamment :

  • Des changements apportés au capital social ;
  • Une modification de la raison sociale ou de la forme sociale de l’entreprise ;
  • Un transfert du siège social ;
  • Une modification des statuts de l’entreprise ;
  • Une liquidation ou une dissolution anticipée de la société ;
  • Une distribution exceptionnelle des dividendes ;
  • Des changements dans les modes de distribution des bénéfices ;
  • Une fusion ou une scission ;
  • Un apport partiel d’actifs.
À noter : le chef d’entreprise ou le Conseil d’administration peut décider d’un transfert du siège social sans passer par une assemblée générale extraordinaire.

Différences entre assemblée générale ordinaire et extraordinaire

L’assemblée générale ordinaire (AGO) se déroule de façon récurrente, habituellement une fois par an, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable. L’assemblée générale extraordinaire, pour sa part, ne se tient que pour des prises de décisions inopinées.

Les objectifs

L’AGO a pour objectif de faire le point sur la gestion courante de la société. Les associés peuvent décider des grandes orientations de l’entreprise, mais qui n’entraînent pas de modification des statuts. Il s’agit entre autres de :

  • L’approbation des comptes annuels ;
  • L’approbation des conventions réglementées ;
  • La distribution des dividendes ;
  • L’affectation du bénéfice ;
  • Les modalités de rémunération du dirigeant ;
  • La nomination des administrateurs.

Tous les sujets discutés en dehors de ce cadre normal relèvent de l’assemblée générale extraordinaire.

Bon à savoir : une première assemblée a lieu lors de la création de l’entreprise. On la désigne sous le nom d’assemblée « constitutive ».

Les modalités de vote

Les décisions lors d’une assemblée générale sont prises au moyen d’un vote. Les modalités de vote sont les mêmes pour une AGO et une AGE. Elles doivent être indiquées dans les statuts de l’entreprise. Il n’est pas nécessaire de prévoir des conditions de vote spécifiques à l’AGE. Celles de l’AGO peuvent tout à fait être appliquées.

Le cas de l’assemblée mixte

L’assemblée est qualifiée de « mixte » lorsqu’une AGO et une AGE se déroulent en même temps. Les questions abordées concernent à la fois la gestion courante de l’entreprise et des modifications statutaires.

La convocation à une assemblée générale extraordinaire

Avant la tenue de l’AGE, il est obligatoire d’adresser une convocation à tous les participants. Le dirigeant peut décider de réunir les associés chaque fois qu’il juge qu’une problématique exceptionnelle doit être débattue. Il convient de noter que le Conseil d’administration et le commissaire aux comptes ont aussi le pouvoir de convoquer une AGE.

Par ailleurs, le non-respect des formalités de la convocation peut entraîner la nullité de l’AGE et des résolutions prises lors de la réunion.

Il existe plusieurs modalités relatives à l’envoi de l’invitation à une assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire. Celles-ci doivent être indiquées clairement dans les statuts :

  • Lettre recommandée avec accusé de réception ;
  • Courrier électronique ;
  • Affichage ;
  • Télécopie.

Pour éviter les malentendus, une convocation verbale est déconseillée.

Bon à savoir : dans une SARL (Société à responsabilité limitée), seul le gérant est habilité à convoquer une assemblée générale.

À quel moment convoquer une AGE ?

Une AGE peut avoir lieu chaque fois qu’une décision importante concernant la société doit être prise. Contrairement à l’AGO, qui possède un caractère récurrent et qui doit se tenir au moins une fois par an, l’AGE peut se tenir à tout moment. Il n’est toutefois pas obligatoire d’en organiser.

Quels sont les délais à respecter ?

Pour que les décisions prises lors de l’AGE soient recevables au regard de la loi, il est impératif de convoquer les associés. L’invitation doit être transmise au moins 21 jours avant la tenue de l’assemblée, sauf en cas d’urgence absolue. Toutefois, cette situation d’urgence doit être évaluée prudemment pour éviter la nullité de la réunion.

Bon à savoir : le délai minimum requis entre l’envoi de la convocation et la date de tenue d’une AGO est de 15 jours.

Quelles sont les informations qui doivent figurer sur la convocation ?

La convocation à l’assemblée générale extraordinaire doit comporter certaines mentions obligatoires :

  • La date et l’heure de l’assemblée ;
  • Le lieu prévu pour la réunion ;
  • L’objet de la convocation. Il faut préciser le caractère ordinaire ou extraordinaire de l’assemblée ;
  • L’ordre du jour. La convocation doit indiquer les résolutions à discuter ;
  • Les modalités de procuration. Un associé pourra alors se faire représenter par une autre personne le cas échéant.

Certains documents doivent être joints à la convocation, notamment :

  • Le texte des décisions proposées ;
  • Le rapport du commissaire aux comptes ;
  • Les comptes annuels ;
  • L’inventaire ;
  • Le rapport de gestion ;
  • Les comptes consolidés.

La tenue de l’assemblée générale extraordinaire

Lors de la réunion, les sujets abordés sont uniquement ceux indiqués dans la convocation. Aucune improvisation n’est autorisée. Pour que les décisions prises aient valeur probante, un nombre minimal de participants (à inscrire dans la feuille de présence) est requis. Quant aux modalités de participation à l’assemblée, elles sont définies dans les statuts de l’entreprise.

La feuille de présence

Les associés peuvent être présents physiquement ou à distance, via un outil de télécommunication. Ils ont par ailleurs la possibilité d’être représentés par une autre personne ou par un mandat, pour les personnes morales.

Pour les participants à distance, il n’est pas nécessaire de signer la feuille de présence. Toutefois, il faut préciser qu’ils ont contribué à la réunion par voie dématérialisée. Le président de séance doit s’assurer que la feuille de présence est exacte.

À noter : les associés ayant pris part au débat sont considérés comme présents, qu’ils aient participé directement ou à distance, par visioconférence. Toutefois, les modalités de contribution doivent être clairement indiquées dans les statuts. En AGO, une présence en séance est obligatoire.

Les règles de quorum et de majorité

Le quorum est le nombre minimal de participants qui doivent être présents à la réunion. La majorité requise est le nombre minimal de membres ayant voté la décision. Ainsi, si la majorité n’est pas atteinte, la résolution soumise au vote sera rejetée. Par ailleurs, pour que les décisions prises soient valides, le quorum et la majorité doivent être respectés.

Lors d’une AGO, sur une première consultation, la majorité des parts sociales est nécessaire. Si celle-ci n’est pas atteinte, une seconde consultation doit avoir lieu. Dans ce cas, les résolutions seront prises en fonction de la majorité des voix émises, notamment pour une SARL. Mais pour une SAS (Société par actions simplifiées), les actionnaires peuvent définir librement les conditions de majorité.

En AGE, pour les entreprises fondées avant le 4 août 2005, aucun quorum n’est requis. Les votes sont validés aux trois quarts des parts sociales. Aucune modification n’est possible.

En revanche pour les SA (Sociétés anonymes) et SARL constituées après le 4 août 2005, la présence obligatoire de certains associés à une première AGE est requise. Les personnes concernées sont les détenteurs d’au moins un quart des parts sociales. Leur avis est indispensable.

Si la réunion se déroule pour la deuxième fois et porte sur le même sujet, un cinquième des parts sociales est nécessaire. Et pour que le vote soit validé, la majorité aux deux tiers est requise. Il est toutefois possible de prévoir dans les statuts un quorum plus élevé que celui fixé par la loi.

À noter : conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 : « Dans une SA, la majorité requise pour valider un vote lors d’une AGO ou AGE dépend des seules voix exprimées par les associés présents ou représentés. Les votes blancs ou nuls ne sont plus considérés comme négatifs, mais seront exclus des décomptes ». Les formulaires de vote par correspondance obéissent entre autres à cette règle. Par conséquent, il est nécessaire de préciser dans le formulaire de vote par correspondance qu’une abstention n’est pas considérée comme un vote exprimé (décret n° 2019-1486 du 27 décembre 2019).

Quelles sont les décisions qui peuvent être prises ?

D’une manière générale, les résolutions prises lors d’une AGE impliquent des modifications statutaires. Certaines décisions doivent être prises à l’unanimité, notamment :

  • Le changement de nationalité de la société ;
  • L’augmentation de l’engagement des associés de la SARL ;
  • Les règles de quorum et de majorité en SAS ;
  • L’inaliénabilité temporaire des actions de la SAS ;
  • La révocation du président ;
  • Les règles applicables en AGO.

La rédaction du procès-verbal

Le procès-verbal (PV) obéit à un formalisme strict défini par l’article R225-106 du Code de commerce, pour toute forme juridique d’entreprise. Il revient au gérant d’une SARL ou à l’un des membres de l’organe exécutif d’une SA ou d’une SAS de le rédiger.

Une autre personne peut effectuer cette mission, mais elle doit être expressément désignée compétente pour remplir ce rôle. Il s’agit le plus souvent de l’expert-comptable pour les petites sociétés, du secrétaire de séance ou d’un juriste.

Bon à savoir : en cas de litige relatif au PV, le rédacteur légal ne peut se décharger de sa responsabilité civile. Et ce, même si le document a été rédigé par une autre personne. Pour éviter toute contestation des décisions prises, il est préférable d’établir un brouillon et de le faire signer par le président d’assemblée.

Dans certaines situations, le PV doit être signé par un officier public. Il s’agit par exemple des assemblées générales pour :

  • Opérations immobilières ;
  • Apport de biens ou de droits immobiliers ;
  • Bornage de fonds.

Pourquoi rédiger un procès-verbal ?

Un procès-verbal doit être rédigé à la fin de l’assemblée générale pour synthétiser l’ordre du jour et les résolutions validées. Ce compte rendu est obligatoire pour que l’assemblée soit valide au regard de la loi. Tous les participants à la réunion doivent parapher chaque feuille de ce document et signer la dernière page. En cas de litige, il servira d’élément de preuve.

Les informations à faire figurer

Le procès-verbal doit contenir certaines mentions obligatoires telles que le nom des participants, la date et le lieu de la réunion, une retranscription des débats, les décisions soumises au vote ainsi que le résultat des suffrages. Le non-respect du formalisme de ce document peut conduire à la nullité des décisions prises lors de la réunion.

Le nom des participants

Le compte rendu de l’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, doit obligatoirement faire mention des noms et prénoms des participants. Doivent également y figurer les membres du bureau, c’est-à-dire :

  • Le président de séance ;
  • Les scrutateurs ;
  • Le secrétaire de séance.

Les parts sociales de chaque associé et le quorum atteint doivent être indiqués dans ce document.

La date et le lieu de la réunion

La date, l’heure et le lieu de l’assemblée doivent figurer aussi bien dans la convocation à l’AG que dans le procès-verbal. En outre, le mode de convocation doit être précisé dans ce compte rendu. Ce sont les éléments qui figurent en tête du document, juste après les informations relatives à l’identité de l’entreprise.

Une retranscription des débats

Le procès-verbal doit faire mention de l’ordre du jour et de tous les documents soumis à l’assemblée. Une fois la réunion terminée, il faut rédiger un résumé exact et neutre des débats. Doivent également y être mentionnés les éventuels dysfonctionnements ayant pu nuire au bon déroulement de la réunion, pour une participation par télécommunication.

La retranscription des débats doit comporter :

  • Le discours du président de séance ;
  • Les nouvelles informations reçues qui ne sont pas indiquées dans les documents soumis à l’assemblée ;
  • Les participations écrites ou orales lors de la séance et les réponses apportées à celles-ci ;
  • Les éventuelles observations qu’un associé souhaite ajouter sur le procès-verbal, à condition que celles-ci aient été approuvées par l’assemblée.

Les décisions soumises au vote et le résultat des suffrages

Les textes mis au vote lors de l’assemblée générale doivent être précisés dans le procès-verbal, ainsi que les résultats obtenus. Par conséquent, on doit retrouver dans ce document le nombre de voix en faveur et en défaveur de la décision, ainsi que les votes nuls.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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