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La dissolution d’une SARL
Dernière mise à jour le 05/05/2025
Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Que ce soit par choix ou par nécessité, la dissolution marque la première étape d’un processus encadré par la loi, qui aboutit à la disparition complète de votre entreprise.
Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation. À chaque phase, des formalités précises sont à remplir pour clôturer proprement l’activité et éviter tout risque juridique ou fiscal.
Dans ce guide, nous vous accompagnons pas à pas pour comprendre comment dissoudre votre SARL, en toute simplicité.
Qu’est-ce que la dissolution d’une SARL ?
La dissolution précède la procédure de liquidation et consiste à arrêter les activités de la société, permettant ensuite de traiter ses dettes et ses actifs.
Que veut dire dissolution ?
La dissolution d’une SARL constitue la première phase du processus de dissolution-liquidation, marquant ainsi la cessation d’activité de la société.
La dissolution peut se faire de manière volontaire (par les associés) ou forcée (par décision judiciaire).
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?
La dissolution et la liquidation sont deux étapes distinctes mais liées dans le processus de cessation d’activité d’une SARL.
- La dissolution est le moment où la société cesse son activité, qu’il s’agisse d’une décision des associés ou d’une décision de justice. Elle permet d’ouvrir la procédure de liquidation ;
- La liquidation, quant à elle, consiste à régler les dettes de la société et à répartir les actifs restants entre les associés. C’est l’étape où les biens de l’entreprise sont convertis en argent et utilisés pour payer les créanciers.
La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes raisons, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise. Voici les principales causes qui peuvent amener à cette démarche.
Quelles sont les causes de dissolution d’une SARL ?
La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes causes, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise. Voici les principales causes qui peuvent amener à cette démarche.
La fin de la durée de vie de la société
En principe, une SARL est constituée pour une durée de 99 ans. À l’arrivée de ce terme, les associés doivent décider de prolonger ou non la société.
Si aucune démarche n’est effectuée pour prolonger la durée de vie de l’entreprise, la SARL sera dissoute de plein droit. Il est donc impératif de se pencher sur cette question avant la date d’expiration pour éviter une dissolution automatique.
L’extinction de l’objet social
Lorsqu’une SARL a réalisé l’objet pour lequel elle a été créée, ou si cet objet devient obsolète, la société n’a plus de raison d’exister.
Cela entraîne alors une dissolution de plein droit, car la société n’a plus de mission à accomplir. Bien que cette cause soit moins fréquente, elle est importante à considérer si l’entreprise atteint ses objectifs ou si son secteur d’activité devient obsolète.
La dissolution anticipée par les associés
Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts. Il y aura ensuite une phase de liquidation amiable.
Les raisons peuvent être multiples : changements dans les projets des associés, désaccords internes, ou même la volonté de se concentrer sur d’autres projets. Il est essentiel que cette décision soit prise en accord avec les statuts pour éviter des conflits.
Des difficultés financières
Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements. Dans ce cas, les associés peuvent décider de mettre fin à l’aventure plutôt que de poursuivre une activité qui pourrait compromettre la stabilité financière de l’entreprise.
Ce choix, bien que difficile, permet d’éviter des complications supplémentaires à long terme.
La dissolution pour cause judiciaire ou statutaire
Dans certains cas, la dissolution peut résulter d’une décision judiciaire, souvent en raison de conflits graves entre associés qui paralysent le fonctionnement de la société.
De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé. Il est donc important de bien comprendre les conditions fixées dans les statuts de la société.
Quelles sont les conséquences d’une dissolution de SARL ?
La dissolution d’une SARL marque une étape décisive dans la vie de votre société. Elle entraîne la cessation de son activité, mais n’implique pas immédiatement sa disparition juridique. C’est le point de départ d’une procédure de liquidation, qui vise à régler l’ensemble des affaires en cours avant la clôture définitive de la structure.
Maintien temporaire de l’existence légale de la société
Dès que la dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire, la SARL entre dans une nouvelle phase : elle devient une société en liquidation. Autrement dit, elle conserve sa personnalité morale uniquement pour permettre la réalisation des opérations de liquidation.
Pendant cette période, la société ne peut plus exercer son activité commerciale. Elle est désormais représentée par un liquidateur, et tous ses actes juridiques doivent porter la mention « société en liquidation ».
Fin progressive des engagements de la société
Durant la liquidation, la SARL poursuit uniquement les actions nécessaires à sa clôture : recouvrement des créances, vente des actifs et règlement des dettes. Une fois ces étapes terminées, les associés peuvent approuver les comptes de liquidation et procéder à la répartition du solde, appelée boni de liquidation, le cas échéant.
Clôture de la société et disparition définitive
Une fois la liquidation terminée, la SARL est radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS). À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister. Toute activité ou démarche au nom de la SARL devient alors impossible.
Comment procéder à la dissolution d’une SARL ?
Pour mettre fin à la SARL il est nécessaire de suivre trois étapes distinctes : la dissolution, la liquidation et la radiation de la SARL.
Etape 1 : La dissolution de la SARL
La dissolution marque la fin de l’activité de la société. Elle doit être réalisée en suivant une série de démarches légales bien définies.
Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour qu’ils décident de dissoudre la SARL. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance et préciser l’ordre du jour, à savoir la dissolution de la société. Lors de cette AGE, les associés voteront la décision de dissolution et nommeront un liquidateur.
- Si la société a été créée après le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des 2/3 des parts sociales ;
- Si elle a été créée avant le 4 août 2005, les règles sont un peu plus flexibles, mais la majorité des ¾ des parts sociales reste la norme.
Rédaction du procès-verbal de dissolution
Suite à la réunion, un procès-verbal de dissolution (PV) doit être rédigé, indiquant la décision des associés et le nom du liquidateur désigné. Le PV doit être signé par les associés et sert de base pour la suite de la procédure.
Formalités administratives
Après la décision de dissolution, plusieurs formalités doivent être accomplies :
- Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales dans un délai de 30 jours. Cela permet d’informer les tiers de la dissolution de la société ;
- Dépôt des documents sur le guichet unique, incluant le procès-verbal de dissolution, une copie de la pièce d’identité et de la déclaration de non-condamnation du liquidateur, ainsi que l’attestation de publication de l’avis dans le journal.
Etape 2 : La liquidation de la SARL
La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société. Cette phase vise à régler toutes les dettes et à répartir les éventuels excédents entre les associés.
Le rôle du liquidateur
Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation. Ses missions sont les suivantes :
- Inventaire des actifs et des passifs : Le liquidateur doit dresser un inventaire complet des biens de la société, ainsi que des dettes restantes ;
- Vente des actifs : Il procède à la vente des biens et des actifs de la société pour générer des fonds ;
- Remboursement des créanciers : L’argent obtenu grâce à la vente des actifs est utilisé pour rembourser les créanciers de la société.
Répartition du boni ou du mali de liquidation
Après la vente des actifs, deux scénarios peuvent se présenter :
- Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation. Il est ensuite réparti entre les associés, selon la proportion de leurs apports dans le capital social de la SARL ;
- Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit. Cette somme est appelée mali de liquidation, et chaque associé devra contribuer dans les limites de sa responsabilité.
L’Assemblée Générale de clôture de liquidation
Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation. Les associés valident la répartition du boni ou du mali, et décident de la clôture officielle de la liquidation.
Formalités de clôture
Après la clôture de la liquidation, le liquidateur doit accomplir plusieurs formalités administratives:
- Publication de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.
- Soumission des documents nécessaires sur le guichet unique, incluant : le procès-verbal de liquidation; les comptes de liquidation certifiés conformes, l’attestation de parution de l’avis dans le journal
Etape 3 : Radiation de la société
La dernière étape de la procédure est la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Le liquidateur doit envoyer au greffe du tribunal de commerce le dossier de radiation, comprenant :
- Les comptes définitifs de liquidation ;
- Les procès-verbaux de la clôture de liquidation ;
- Une attestation de publication de la liquidation.
Une fois la radiation effectuée, la SARL cesse d’exister légalement.
Quel est le coût pour fermer une SARL ?
Vous souhaitez mettre fin à votre SARL ? Sachez que cette démarche a un coût, qui varie selon le niveau d’assistance que vous choisissez.
Les frais obligatoires à régler, même sans accompagnement
Si vous effectuez la dissolution par vos propres moyens, vous devrez tout de même vous acquitter des frais administratifs suivants :
- Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales : entre 150 € et 180 € ;
- Frais de dépôt au guichet unique pour la déclaration de dissolution : 152 € ;
- Publication de l’avis de liquidation : entre 150 € et 200 € ;
- Formalité de radiation définitive auprès du guichet unique environ 180 €.
Un accompagnement facultatif mais rassurant
Pour éviter les erreurs, vous pouvez confier les démarches à un professionnel :
- Par une plateforme juridique : entre 100 € et 300 €, selon la formule choisie (ex. : LegalPlace, Legalstart, Captain Contrat…).
- Par un avocat ou un expert-comptable : entre 1 500 € et 2 500 €, selon la complexité de votre dossier.
Voici une vidéo vous permettant de comprendre comment dissoudre une SARL :
Tableau récapitulatif des étapes de dissolution, liquidation et radiation de la SARL
Voici un tableau récapitulatif des différentes étapes et démarches à accomplir pour dissoudre, liquider et radier une SARL.
| Étape | Démarches | Détails |
|---|---|---|
| Dissolution | Convocation de l’AGE | Voter la dissolution à la majorité des 2/3 ou ¾ des parts. |
| Rédaction du PV | Mentionner la dissolution et nommer un liquidateur. | |
| Formalités administratives | Publication dans un journal légale.- Dépôt sur le guichet unique. | |
| Liquidation | Actions du liquidateur | Inventaire, vente des biens, paiement des créanciers. |
| Répartition | Boni de liquidation entre associés ou pas. | |
| Assemblée de clôture | Validation des comptes et répartition. | |
| Radiation | Radiation au RCS | Envoi des documents au greffe (comptes, PV, attestation de publication). |
FAQ
Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?
Non, fermer une entreprise ne se fait pas du jour au lendemain. Il faut suivre une procédure légale qui inclut la dissolution, la liquidation et la radiation, ce qui prend généralement plusieurs mois.
Quelle est la différence entre cessation d'activité et dissolution d'une entreprise ?
La cessation d'activité arrête l'activité de l'entreprise sans dissoudre la société, tandis que la dissolution va mettre fin à l'existence juridique de l'entreprise, entraînant la liquidation de ses biens et sa radiation.
Quelles sont les missions du liquidateur ?
Le liquidateur est chargé de vendre les actifs de la société pour régler ses dettes, puis de répartir les excédents entre les associés. Il doit également accomplir les formalités nécessaires à la clôture de la liquidation et à la radiation de la société des registres légaux.
Dissoudre ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 05/05/2025
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Merci pour ces renseignements précieux
Bonjour,
Nous vous remercions pour ce retour positif !
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace