Liquidation volontaire d’une SARL

La liquidation volontaire d’une SARL se déroule après la procédure de dissolution de SARL. Elle est mise en œuvre lorsque les associés décident d’arrêter leur activité et de fermer la société. Plusieurs raisons peuvent les amener à prendre une telle décision. Les opérations de liquidation sont confiées à un liquidateur amiable. Leurs principaux objectifs sont de stopper l’activité et de désintéresser les associés et les créanciers. Une fois l’entreprise liquidée, il est possible de passer à sa radiation. Elle sera ainsi retirée du RCS (ou Registre du commerce et des sociétés) et disparaîtra définitivement.

Pourquoi liquider volontairement sa SARL ?

Jusqu’aujourd’hui, tout dirigeant est libre d’entreprendre et de cesser une activité, quelle qu’en soit la cause. La liquidation de la SARL est à l’initiative des associés lorsque la durée de vie de la société expire et qu’ils ne décident pas de la prolonger. Une prolongation est possible en fonction des modalités des statuts de l’entreprise.

Les associés peuvent aussi mettre un terme à la vie de l’entreprise librement dès lors que l’objet social a été réalisé. Comme son nom l’indique, la liquidation volontaire de la SARL résulte souvent de leur simple volonté de cesser leur activité. Cependant, elle peut également être d’ordre statutaire. Parmi les principales raisons qui poussent à liquider la société, on retrouve encore :

• L’extinction de l’objet social ;
• La mésentente entre les associés ;
• L’annulation du contrat de société ;
• La baisse de chiffre d’affaires ;
• La survenance d’un événement particulier ;
• Des raisons légales propres au statut juridique de l’entreprise.

Quelle est la différence entre une liquidation volontaire de SARL et une liquidation judiciaire ?

À la différence de la procédure amiable, la liquidation judiciaire de la SARL est justifiée par des difficultés économiques et imposée par la loi si la société tombe en faillite. En effet, elle est entamée en cas de cessation de paiements, lorsque le passif exigible de la SARL est supérieur à l’actif disponible et qu’un dépôt de bilan va devoir être réalisé.

Avant de lancer la procédure judiciaire, le juge s’assurera que le redressement de l’entreprise est impossible. Une fois la liquidation prononcée, un liquidateur judiciaire désigné par le tribunal de commerce s’occupera de la gestion de la SARL à la place du dirigeant de la société, qui sera dessaisi de ses fonctions. En effet, les associés n’auront pas à nommer la personne qui se chargera des opérations de liquidation.

Contrairement à la liquidation volontaire, la liquidation judiciaire se déroule sur décision du juge et entraîne :

• L’arrêt du cours des majorations et des intérêts ;
• Une grande possibilité de recourir à des licenciements économiques ;
• La suspension des poursuites durant la période d’observation pouvant durer 18 mois.

Toutefois, ces procédures ont des points communs, ceux d’être toutes deux :

• Précédées de la dissolution ;
• Suivies de la cessation d’activité et de la radiation de la SARL.

D’autre part, il convient de noter que la liquidation volontaire est également différente de la mise en sommeil de la société. Cette dernière consiste, grâce au formulaire de mise en sommeil d’une SARL, à cesser rien que temporairement les activités de l’entreprise. Il reste cependant possible de dissoudre cette SARL sans activité.

Quelle est la procédure à suivre pour liquider sa SARL à l’amiable ?

Appelée également liquidation amiable, la liquidation volontaire présente certaines particularités. Elle se déroule sans l’intervention d’un juge. Pour l’engager, les dettes de l’entreprise doivent pouvoir être réglées : il faut vendre l’actif et apurer le passif. Tant que dure la procédure, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation », sous peine de sanctions.

Fermer une SARL représente un coût à anticiper. Depuis la suppression de l’enregistrement des actes de dissolution au 1er janvier 2020, il se limite pour l’essentiel aux frais obligatoires suivants :

• La publication de l’avis de dissolution et de nomination du liquidateur dans un support d’annonces légales : 153 € HT en France métropolitaine ;
• La publication de l’avis de clôture de la liquidation : 110 € HT ;
• Les frais de greffe pour le dépôt du dossier de dissolution (177,01 €) puis pour la radiation de la société (110€) ;
• Le droit de partage de 2,5 % appliqué au boni de liquidation, lorsqu’il reste des sommes à partager entre les associés.

La première étape consiste à réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de faire voter la décision des associés et de nommer un liquidateur amiable.

Annonce devant une assemblée générale extraordinaire

La décision de procéder à la liquidation volontaire de la SARL se prend à l’occasion d’un vote en AGE. Elle est votée en suivant la règle de majorité statutaire. Un procès-verbal d’assemblée générale devra être établi à l’issue de la réunion. Le document fera l’objet d’un enregistrement au service des impôts.

Diffusion d’un avis de liquidation

Une fois que la majorité des associés a décidé de liquider la SARL, un avis de liquidation doit être publié dans un support d’annonces légales du ressort du siège de la société. Le support d’annonces légales sera choisi par le liquidateur amiable qu’ils ont désigné lors de l’AGE.

L’avis comportera un certain nombre de mentions obligatoires, dont :

• L’adresse du siège social ;
• La raison sociale ;
• L’adresse du liquidateur amiable ;
• L’approbation des comptes de liquidation ;
• La décharge du mandat de la personne chargée d’effectuer les opérations de liquidation.

La publication de l’avis de clôture de la liquidation dans un support d’annonces légales coûte 110 € HT en France métropolitaine. Une fois la formalité accomplie, une attestation de parution est fournie par le support d’annonces légales. Elle fait partie des documents à déposer sur le guichet unique de l’INPI, qui les transmet au greffe du tribunal de commerce compétent.

Nomination d’un liquidateur

Comme cité précédemment, la nomination d’un liquidateur amiable s’effectue lors de l’AGE. Il peut s’agir d’un associé, du gérant de la SARL, voire d’un tiers. Il a le pouvoir d’agir au nom de la société et exercera ses fonctions sur une période de trois ans au maximum.

Comme son nom le suggère, il est chargé d’effectuer les opérations de liquidation et d’informer régulièrement les associés de l’avancement de la procédure. Prenant également le rôle du gérant, c’est à lui de gérer les affaires courantes de la société durant cette période, durant laquelle il devra surtout réaliser l’actif et apurer le passif de l’entreprise.

Il s’agit d’une étape qui peut s’avérer longue et complexe. La répartition de l’actif entre divers créanciers s’effectue proportionnellement au montant des créances, qui doivent toutes être réglées sans exception. Elle doit être juste et équitable.

Durant la procédure de liquidation, il appartient aussi au liquidateur de continuer provisoirement l’activité de la SARL. Il peut même :

• Créer des effets de commerce ;
• Consentir des gages ;
• Aliéner les immeubles ;
• Réaliser des apports dans d’autres sociétés ;
• Représenter l’entreprise en justice.

Le liquidateur est également chargé de produire des comptes de clôture, mettant en exergue un solde négatif ou positif. Une fois cette mission accomplie, une AGE est de nouveau convoquée pour les adopter. En effet, ils doivent encore être transmis aux services fiscaux et faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales.

Selon la situation, ils pourront faire apparaître un boni de liquidation, ce qui signifie qu’il reste de l’argent et que les associés se partageront en fonction de leur participation au capital social. En revanche, si l’actif est insuffisant pour payer le passif, il y a un mali de liquidation. Les parts sociales des associés seront ainsi réduites. Ils n’auront même pas la possibilité de récupérer tous leurs apports.

En plus de payer les dettes de la SARL, le liquidateur distribue ainsi aux associés les éventuels bénéfices restants. Il se charge aussi de la vente des valeurs mobilières. Il peut recevoir tout paiement et intenter toute action pour l’entreprise.

Une fois cela fait, le liquidateur n’aura plus qu’à transmettre le dossier au guichet unique délai d’un mois qui le transmettra ensuite aux organes compétents. Il pourra ensuite demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.
Une fois sa mission accomplie, le liquidateur transmet le dossier au guichet unique dans un délai d’un mois. Il peut ensuite demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Dossier de dissolution

Concernant ce dossier, il comprend plusieurs pièces, dont :

• Une copie du procès-verbal d’assemblée générale ;
• Les informations relatives à la dissolution, renseignées sur le guichet unique (en remplacement de l’ancien formulaire M2) ;
• L’attestation de parution de l’avis de liquidation ;
• La pièce d’identité du liquidateur amiable ;
• La déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur.

Quels sont les documents nécessaires à la liquidation volontaire ?

En plus des documents précités, il est également nécessaire de fournir :

• Une copie des comptes définitifs certifiés conformes par le liquidateur amiable ;
• L’attestation d’enregistrement du procès-verbal d’AG et des comptes de liquidation auprès des services fiscaux ;
• L’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un support d’annonces légales ;
• Les informations nécessaires à la radiation, renseignées sur le guichet unique (en remplacement de l’ancien formulaire M4).

Si la procédure de liquidation dure plus d’une année, il est tenu d’établir un rapport annuel. Soulignons que les raisons ayant empêché la clôture de liquidation devront être indiquées dans le document.

Comment se déroule la clôture de la liquidation volontaire de sa SARL ?

La clôture de la liquidation volontaire de la SARL s’effectue lorsque les opérations de liquidation ont été réalisées. Pour rappel, un mois après l’arrêt des comptes, le liquidateur est tenu de convoquer l’AG pour les approuver.

La clôture de la liquidation est constatée dès lors que le liquidateur amiable est déchargé de son mandat et que sa gestion est approuvée. Un procès-verbal approuvant les comptes doit encore être déposé au service des impôts. Lors de la déclaration de radiation de la SARL, les administrations sociales et fiscales doivent être avisées.

Rappelons qu’en fin de liquidation, les associés convoqués en assemblée générale par le liquidateur sont tenus de statuer sur les comptes définitifs et de lui donner quitus. Avant de constater la clôture de liquidation, ils le déchargeront de son mandat.

Combien de temps dure la liquidation volontaire d’une SARL ?

Le délai global entre dissolution et clôture

La liquidation volontaire d’une SARL n’a pas de durée légale imposée, mais le mandat du liquidateur ne peut excéder 3 ans. En pratique, la fermeture complète, de la dissolution à la radiation, prend le plus souvent de quelques mois à un an pour une société sans difficulté. Un délai minimum d’un mois sépare la publication de la dissolution du dépôt du dossier de clôture.

Ce qui peut allonger la procédure

Plusieurs éléments peuvent rallonger la liquidation : la vente d’un bien immobilier, le recouvrement de créances clients, un contentieux en cours ou un désaccord entre associés. Lorsque les opérations durent plus d’un an, le liquidateur doit établir un rapport annuel présenté aux associés et justifier les raisons du retard.

Quelles sont les conséquences fiscales de telles démarches ?

La SARL doit déposer une dernière déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la cessation d’activité : les bénéfices non encore taxés deviennent immédiatement imposables. Si la société relève de l’impôt sur le revenu, chaque associé est imposé sur sa quote-part de résultat, au prorata de sa participation.

Si la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, elle est imposable sur les bénéfices réalisés et sur les plus-values dégagées par la vente de ses biens.

Le boni de liquidation éventuellement dégagé, lorsqu’il reste des sommes à partager après remboursement des apports, est soumis au droit de partage de 2,5 %. Lorsque la SARL est à l’impôt sur les sociétés, ce boni est en outre imposé chez les associés à la manière d’un dividende : au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») au taux global de 31,4 % (soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Par ailleurs, si le dirigeant de la société est soumis à la taxe sur les salaires, il dispose d’un délai de 60 jours après l’arrêt de l’activité pour établir une déclaration annuelle de liquidation et de régulation de la taxe en question.

À propos de la CFE, il faut s’en acquitter totalement si l’activité a été cessée au 31 décembre de l’année en cours. Si elle a été arrêtée en cours d’année, une réduction de la contribution peut être demandée au service des impôts des entreprises. Elle se fera au prorata du temps d’activité.

Dissoudre ma SARL

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 17/07/2026

Sources de l'article

• Articles L237-1 et suivants du Code de commerce
• Article 746 du Code général des impôts
• Articles 145 du Code général des impôts