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Liquidation volontaire d’une SARL
Dernière mise à jour le 01/03/2024
La liquidation volontaire d’une SARL se déroule après la procédure de dissolution. Elle est mise en œuvre lorsque les associés ou les actionnaires décident d’arrêter leur activité et de fermer la société. Plusieurs raisons peuvent les amener à prendre une telle décision.
Les opérations de liquidation sont confiées à un liquidateur amiable. Leurs principaux objectifs sont de :
- Stopper l’activité ;
- Désintéresser les associés et créanciers.
Une fois l’entreprise liquidée, il est possible de passer à sa radiation. Elle sera ainsi retirée du RCS (ou Registre du commerce et des sociétés) et disparaîtra définitivement.
Pourquoi liquider volontairement sa SARL ?
Jusqu’aujourd’hui, tout dirigeant est libre d’entreprendre et de cesser une activité, quelle qu’en soit la cause. La liquidation de la SARL est à l’initiative des associés lorsque la durée de vie de la société expire et qu’ils ne décident pas de la prolonger. Une prolongation est possible en fonction des modalités des statuts de l’entreprise.
Les associés peuvent aussi mettre un terme à la vie de l’entreprise librement dès lors que l’objet social a été réalisé. Comme son nom l’indique, la liquidation volontaire de la SARL résulte souvent de leur simple volonté de cesser leur activité. Cependant, elle peut également être d’ordre statutaire. Parmi les principales raisons qui poussent à liquider la société, on retrouve encore :
- L’extinction de l’objet social ;
- La mésentente entre les associés ;
- L’annulation du contrat de société ;
- La baisse de chiffre d’affaires ;
- La survenance d’un événement particulier ;
- Des raisons légales propres au statut juridique de l’entreprise.
Quelle est la différence entre une liquidation volontaire de SARL et une liquidation judiciaire ?
À la différence de la procédure amiable, la liquidation judiciaire est justifiée par des difficultés économiques et imposée par la loi si la société tombe en faillite. En effet, elle est entamée en cas de cessation de paiements, lorsque le passif exigible de la SARL est supérieur à l’actif disponible et qu’un dépôt de bilan va devoir être réalisé.
Avant de lancer la procédure judiciaire, le juge s’assurera que le redressement de l’entreprise est impossible. Une fois la liquidation prononcée, un liquidateur judiciaire désigné par le tribunal de commerce s’occupera de la gestion de la SARL à la place du dirigeant de la société, qui sera dessaisi de ses fonctions. En effet, les associés n’auront pas à nommer la personne qui se chargera des opérations de liquidation.
Contrairement à la liquidation volontaire, la liquidation judiciaire se déroule sur décision du juge et entraîne :
- L’arrêt du cours des majorations et des intérêts ;
- Une grande possibilité de recourir à des licenciements économiques ;
- La suspension des poursuites durant la période d’observation pouvant durer 18 mois.
Toutefois, ces procédures ont des points communs, ceux d’être toutes deux :
- Précédées de la dissolution ;
- Suivies de la cessation d’activité et de la radiation de la SARL.
D’autre part, il convient de noter que la liquidation volontaire est également différente de la mise en sommeil de la société. Cette dernière consiste, grâce au formulaire de mise en sommeil d’une SARL, à cesser rien que temporairement les activités de l’entreprise. Il reste cependant possible de dissoudre cette SARL sans activité.
Quelle est la procédure à suivre pour liquider sa SARL à l’amiable ?
Appelée également liquidation amiable, la liquidation volontaire présente certaines particularités. Elle se déroule sans l’intervention d’un juge, contrairement à la procédure judiciaire. Pour pouvoir l’engager, il faut que les dettes de l’entreprise soient réglées. En effet, il est nécessaire de vendre l’actif et d’apurer le passif de la société. Pour toute SARL se trouvant dans cette situation, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » sous peine de sanctions pénales.
La liquidation n’est entamée qu’une fois que la procédure de dissolution, qui suit aussi des règles spécifiques, a été réalisée. Elle a un coût non négligeable, qui comprend :
- Des frais de publicité (environ 200 euros pour chaque annonce) ;
- Des frais de greffe du tribunal de commerce (108 ou 125 euros) ;
- Une taxe d’enregistrement aux impôts (500 euros pour un capital supérieur à 225 000 euros) ;
- Des droits d’enregistrement de radiation (près de 15 euros) ;
- Une imposition forfaitaire de 2,5 % du boni de liquidation.
La première étape de la procédure de liquidation volontaire de la SARL consiste à tenir une AGE ou assemblée générale extraordinaire afin de faire voter la décision des associés et de nommer un liquidateur amiable.
Annonce devant une assemblée générale extraordinaire
La décision de procéder à la liquidation volontaire de la SARL se prend à l’occasion d’un vote en AGE. Elle est votée en suivant la règle de majorité statutaire. Un procès-verbal d’assemblée générale devra être établi à l’issue de la réunion. Le document fera l’objet d’un enregistrement au service des impôts.
Diffusion d’un avis de liquidation
Une fois que la majorité des associés a décidé de liquider la SARL, un avis de liquidation doit être publié dans un support d’annonces légales du ressort du siège de la société. Le support d’annonces légales sera choisi par le liquidateur amiable qu’ils ont désigné lors de l’AGE.
L’avis comportera un certain nombre de mentions obligatoires, dont :
- L’adresse du siège social ;
- La raison sociale ;
- L’adresse du liquidateur amiable ;
- L’approbation des comptes de liquidation ;
- La décharge du mandat de la personne chargée d’effectuer les opérations de liquidation.
La formalité coûte entre 108 ou 125 euros selon le département de publication. Une fois qu’elle est accomplie, une attestation de parution sera fournie par le support d’annonces légales. Elle compte parmi les documents constituant le dossier de liquidation à remettre, soit au :
- CFE ou centre de formalités des entreprises ;
- Greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.
Nomination d’un liquidateur
Comme cité précédemment, la nomination d’un liquidateur amiable s’effectue lors de l’AGE. Il peut s’agir d’un associé, du gérant de la SARL, voire d’un tiers. Il a le pouvoir d’agir au nom de la société et exercera ses fonctions sur une période de trois ans au maximum.
Comme son nom le suggère, il est chargé d’effectuer les opérations de liquidation et d’informer régulièrement les associés de l’avancement de la procédure. Prenant également le rôle du gérant, c’est à lui de gérer les affaires courantes de la société durant cette période, durant laquelle il devra surtout réaliser l’actif et apurer le passif de l’entreprise.
Il s’agit d’une étape qui peut s’avérer longue et complexe. La répartition de l’actif entre divers créanciers s’effectue proportionnellement au montant des créances, qui doivent toutes être réglées sans exception. Elle doit être juste et équitable.
Durant la procédure de liquidation, il appartient aussi au liquidateur de continuer provisoirement l’activité de la SARL. Il peut même :
- Créer des effets de commerce ;
- Consentir des gages ;
- Aliéner les immeubles ;
- Réaliser des apports dans d’autres sociétés ;
- Représenter l’entreprise en justice.
Le liquidateur est également chargé de produire des comptes de clôture, mettant en exergue un solde négatif ou positif. Une fois cette mission accomplie, une AGE est de nouveau convoquée pour les adopter. En effet, ils doivent encore être transmis aux services fiscaux et faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales.
Selon la situation, ils pourront faire apparaître un boni de liquidation, ce qui signifie qu’il reste de l’argent et que les associés se partageront en fonction de leur participation au capital social. En revanche, si l’actif est insuffisant pour payer le passif, il y a un mali de liquidation. Les parts sociales des associés seront ainsi réduites. Ils n’auront même pas la possibilité de récupérer tous leurs apports.
En plus de payer les dettes de la SARL, le liquidateur distribue ainsi aux associés les éventuels bénéfices restants. Il se charge aussi de la vente des valeurs mobilières. Il peut recevoir tout paiement et intenter toute action pour l’entreprise.
Une fois cela fait, le liquidateur n’aura plus qu’à transmettre le dossier au guichet unique délai d’un mois qui le transmettra ensuite aux organes compétents. Il pourra ensuite demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.
Dossier de dissolution
Concernant ce dossier, il comprend plusieurs pièces, dont :
- Une copie du procès-verbal d’assemblée générale ;
- Toute les informations de l’ancien formulaire M2 ;
- L’attestation de parution de l’avis de liquidation ;
- La pièce d’identité du liquidateur amiable ;
- La déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur.
Quels sont les documents nécessaires à la liquidation volontaire ?
En plus des documents précités, il est également nécessaire de fournir :
- Une copie des comptes définitifs certifiés conformes par le liquidateur amiable ;
- L’attestation d’enregistrement du procès-verbal d’AG et des comptes de liquidation auprès des services fiscaux ;
- L’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un support d’annonces légales ;
- Les informations de l’ancien formulaire M4 correctement rempli.
Si la procédure de liquidation dure plus d’une année, il est tenu d’établir un rapport annuel. Soulignons que les raisons ayant empêché la clôture de liquidation devront être indiquées dans le document.
Comment se déroule la clôture de la liquidation volontaire de sa SARL ?
La clôture de la liquidation volontaire de la SARL s’effectue lorsque les opérations de liquidation ont été réalisées. Pour rappel, un mois après l’arrêt des comptes, le liquidateur est tenu de convoquer l’AG pour les approuver.
La clôture de la liquidation est constatée dès lors que le liquidateur amiable est déchargé de son mandat et que sa gestion est approuvée. Un procès-verbal approuvant les comptes doit encore être déposé au service des impôts. Lors de la déclaration de radiation de la SARL, les administrations sociales et fiscales doivent être avisées.
Rappelons qu’en fin de liquidation, les associés convoqués en assemblée générale par le liquidateur sont tenus de statuer sur les comptes définitifs et de lui donner quitus. Avant de constater la clôture de liquidation, ils le déchargeront de son mandat.
Quelles sont les conséquences fiscales de telles démarches ?
Au sujet de l’imposition des bénéfices de la SARL, il est nécessaire d’effectuer une dernière déclaration de résultats 60 jours après la cessation d’activité. La société devient imposable dans l’immédiat. Si elle est soumise à l’impôt sur le revenu, les associés sont imposés au prorata de leurs participations respectives. Néanmoins, la contribution ne suit pas le barème progressif de l’IR. Soumis au régime de la flat tax, les bénéfices seront imposés à hauteur de 30 %.
Mais, dans le cas où la SARL serait soumise à l’impôt sur les sociétés ou IS, elle sera imposable sur les :
- Plus-values tirées de la vente des biens ;
- Bénéfices réalisés.
Par ailleurs, il est tout aussi important de savoir que l’associé personne morale peut profiter du régime des sociétés mères. Pour bénéficier de ce dernier, la société doit détenir 5 % des titres de sa filiale au minimum, et ce, depuis plus de deux ans.
La liquidation volontaire de la SARL entraîne encore d’autres conséquences fiscales. Dans le cadre de son activité, si elle est soumise à la TVA, la déclaration de la taxe doit s’effectuer 30 jours après la cessation d’activité.
Par ailleurs, si le dirigeant de la société est soumis à la taxe sur les salaires, il dispose d’un délai de 60 jours après l’arrêt de l’activité pour établir une déclaration annuelle de liquidation et de régulation de la taxe en question.
À propos de la CFE, il faut s’en acquitter totalement si l’activité a été cessée au 31 décembre de l’année en cours. Si elle a été arrêtée en cours d’année, une réduction de la contribution peut être demandée au service des impôts des entreprises. Elle se fera au prorata du temps d’activité.
FAQ
Combien coûte la fermeture anticipée de la SARL ?
La fermeture anticipée de la SARL coûte entre 600 euros et 1 200 euros. Le coût comprend :
- Les frais de greffe ;
- Le tarif des annonces légales de dissolution ;
- Le dossier à envoyer au guichet unique ;
- Les droits d’enregistrement au service des impôts.
Précisons qu’il n’est pas possible de fermer une SARL gratuitement.
Qui règle les dettes de la SARL en liquidation ?
C’est l’entreprise qui honore les créanciers en payant les dettes. La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, la SARL étant une société de capitaux. Ils bénéficient d’une certaine sécurité lorsque cette dernière fait face à des difficultés financières.
Comment devenir associé de la SARL ?
Il est possible de le devenir en :
- Achetant des actions ;
- Participant à une augmentation de capital.
Il est bon de noter qu’il peut s’agir aussi bien d’une personne morale que d’une personne physique. Sous certaines conditions, même un mineur a la possibilité de devenir associé de la SARL.
Dissoudre ma SARL
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 01/03/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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